深發(fā)展權(quán)證股改

畢愛(ài)芳

深發(fā)展將向流通股和非流通股股東一并贈(zèng)送認(rèn)股權(quán)證，以示公平待遇；不過(guò)給予流通股東的行權(quán)價(jià)格比非流通股東的價(jià)格為低，以示區(qū)別

在持續(xù)停牌近四周后，深圳發(fā)展銀行（下稱(chēng)深發(fā)展，深圳交易所代碼：000001）終于在10月21日發(fā)布董事會(huì)公告，證實(shí)美國(guó)通用電氣集團(tuán)（General Electric Co.,下稱(chēng)GE）以1億美元增資入股深發(fā)展一事。深發(fā)展當(dāng)即復(fù)牌。

幾近一個(gè)月前的9月28日，深發(fā)展曾發(fā)公告，表示公司將有重要事項(xiàng)公告，申請(qǐng)股票特別停牌，直至公告刊登后再?gòu)?fù)牌。就在當(dāng)天，深發(fā)展董事長(zhǎng)法蘭克紐曼（Frank N. Newman）飛往北京面晤GE集團(tuán)董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官杰夫伊梅爾特（Jeffrey R. Immelt），不事聲張地簽署了引資協(xié)議。

未久，上述協(xié)議被媒體披露，外界一直關(guān)注深發(fā)展何日發(fā)布正式公告。知情人士向《財(cái)經(jīng)》透露，深發(fā)展久未公告的原因，在于眼下正處股權(quán)分置改革風(fēng)頭浪尖，監(jiān)管部門(mén)曾有未完成股改的上市公司不得融資的不成文規(guī)定，深發(fā)展在未提交股改方案的情況下引資，與上述規(guī)定相左。

而今，深發(fā)展終于公告引資事宜。公告中特別提及，公司認(rèn)為目前諸多工作中股改最為優(yōu)先。這表明深發(fā)展在引資和股改方面已與監(jiān)管部門(mén)達(dá)成諒解和默契。

“我們希望的步驟是，首先召開(kāi)股東大會(huì)，將股改方案交由股東討論；之后再召開(kāi)一次股東大會(huì)審議GE入資事件。股改和GE入股并不以對(duì)方為前提條件?！奔~曼對(duì)《財(cái)經(jīng)》說(shuō)。

“一個(gè)多月來(lái)，深發(fā)展一直在與監(jiān)管部門(mén)和保薦機(jī)構(gòu)磋商股改方案，測(cè)算有關(guān)數(shù)據(jù)，相信不久便有結(jié)果出臺(tái)?！苯咏畎l(fā)展高層的消息人士告訴《財(cái)經(jīng)》。

眼下的情形似乎表明，引資實(shí)際上已起到了為深發(fā)展股改提速的作用。

股改“公平待遇”

“在GE入資一事交由股東大會(huì)審議前，我們希望非流通股東能夠?qū)筛姆桨?/p>

達(dá)成共識(shí)，盡快提交方案?！奔~曼說(shuō)。

知情人士透露，在今年9月深發(fā)展董事會(huì)討論GE入股之事時(shí)，曾一并討論過(guò)一個(gè)股改方案，眼下股改方案已漸近成熟。

據(jù)透露，深發(fā)展的股改思路，是向流通股和非流通股股東一并贈(zèng)送認(rèn)股權(quán)證，以示非流通股和流通股的公平待遇，不過(guò)給予流通股東的行權(quán)價(jià)格比非流通股東的價(jià)格為低，以示區(qū)別。認(rèn)股權(quán)證的贈(zèng)送比例，初定為10股送1份或2份。非流通股東同時(shí)承諾，將鎖定所持股份，若干年內(nèi)不上市流通。

流通股東和非流通股東被同賦認(rèn)股資格，是由深發(fā)展的歷史成因決定的。知情人士透露，深發(fā)展股票問(wèn)世之初并無(wú)發(fā)起人股之類(lèi)的原始股東，而是以若干農(nóng)村信用社為基礎(chǔ)，在深圳市政府和中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行的幫助下，對(duì)機(jī)構(gòu)和個(gè)人按相同價(jià)格統(tǒng)一發(fā)行。

“后來(lái)為了增強(qiáng)銀行股權(quán)的穩(wěn)定性，規(guī)定深發(fā)展的法人股不能流通，但兩者在價(jià)格上則無(wú)差異，這是所有上市公司中最為獨(dú)特的現(xiàn)象之一?！鼻笆鲋槿苏f(shuō)。

2004年，新橋（Newbridge Asia AIV III, L.P）自深圳市政府手中接手深發(fā)展17.89%的法人股，是在每股凈資產(chǎn)價(jià)格基礎(chǔ)上溢價(jià)60％購(gòu)得，在新橋看來(lái)，這一“進(jìn)價(jià)”已屬不菲。加之深發(fā)展目前流通股比例高達(dá)72.43%，在這種情況下，讓非流通股東為贖流通權(quán)而做讓步，顯然動(dòng)力不足。

對(duì)市場(chǎng)而言，深發(fā)展股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性，已成為外界高度關(guān)注其股改的原因之一，有輿論甚至認(rèn)為，深發(fā)展是“股改難題集中營(yíng)”。

對(duì)于此種說(shuō)法，深發(fā)展一位股東代表不以為然，認(rèn)為“深發(fā)展的股改最容易不過(guò)，按道理直接全流通就可以了。但考慮到流通股東的支持和銀行的整體利益，所以采取贈(zèng)送認(rèn)股權(quán)證的模式”。

今年7月18日發(fā)布的《深圳證券交易所權(quán)證管理暫行辦法》規(guī)定，發(fā)行認(rèn)股權(quán)證的上市公司必須符合以下條件，即最近20個(gè)交易日股票流通市值不低于30億元，流通股份不低于3億股，深發(fā)展正是符合條件的少數(shù)公司之一。

至于GE此次購(gòu)進(jìn)的深發(fā)展股份究竟是流通股還是非流通股，目前尚無(wú)明確說(shuō)法。

市場(chǎng)人士認(rèn)為，GE入股的定價(jià)方式，為9月28日前連續(xù)20個(gè)交易日深發(fā)展股票平均收盤(pán)價(jià)格的85%，類(lèi)似配股的做法，且最終核算的每股5.247元的認(rèn)購(gòu)價(jià)，也幾近市場(chǎng)價(jià)格，理應(yīng)視為流通股。

亦有觀點(diǎn)認(rèn)為，GE以定向募集的方式入股深發(fā)展，應(yīng)視為非流通的外資股。按目前法律規(guī)定，外資并不能持有流通的A股。但是，另一方面，目前股改的初衷正是為了解決全流通問(wèn)題，最終目標(biāo)是無(wú)論外資還是內(nèi)資的法人股均可實(shí)現(xiàn)流通。由此，將GE所持深發(fā)展股份認(rèn)定為流通股，盡管與現(xiàn)行法規(guī)相違，但也許正合股改初衷。

謹(jǐn)慎引資

紐曼在接受《財(cái)經(jīng)》采訪時(shí)表示，對(duì)于引資GE，深發(fā)展董事會(huì)經(jīng)過(guò)了兩輪的討論，態(tài)度相當(dāng)審慎。

今年8月中，深發(fā)展董事會(huì)下屬的戰(zhàn)略委員會(huì)就GE入股協(xié)議進(jìn)行了討論，一周后召開(kāi)的董事會(huì)上，與會(huì)董事都聽(tīng)取了戰(zhàn)略委員會(huì)的報(bào)告，并就書(shū)面條款進(jìn)行商討，部分董事提出了與GE進(jìn)一步協(xié)商的條款建議。就上述意見(jiàn)，公司再與GE談判，“幾乎所有董事提出的意見(jiàn)都得到了解決?！?/p>

“9月27日，深發(fā)展董事會(huì)再次召開(kāi)會(huì)議，聽(tīng)取了戰(zhàn)略委員會(huì)的報(bào)告，并對(duì)此進(jìn)一步討論，之后表決。董事會(huì)最終以全票同意了這一協(xié)議?！奔~曼說(shuō)。

引資之外，深發(fā)展還與GE在零售業(yè)務(wù)方面展開(kāi)深入合作。由GE向深發(fā)展提供零售業(yè)務(wù)的咨詢(xún)服務(wù)，在消費(fèi)融資業(yè)務(wù)方面提供GE的全球性專(zhuān)業(yè)技術(shù)，咨詢(xún)服務(wù)的期限為五年。

“深發(fā)展每年付給GE顧問(wèn)咨詢(xún)費(fèi)用約為200萬(wàn)美元至400萬(wàn)美元。所付的顧問(wèn)咨詢(xún)費(fèi)僅是成本價(jià)，其中包括直接成本和間接費(fèi)用，GE并未從中賺錢(qián)。”紐曼向《財(cái)經(jīng)》透露。

經(jīng)過(guò)雙方談判，深發(fā)展董事會(huì)將給予GE一名董事名額，另外允許GE推薦一名獨(dú)立董事人選。

此次GE注入的1億美元，可使深發(fā)展的核心資本充足率提高到4.12%，進(jìn)而為下一步發(fā)行次級(jí)債和實(shí)施其他補(bǔ)充資本的手段創(chuàng)造了條件。引資之外，處置歷史上形成的巨額不良資產(chǎn)，也是深發(fā)展的當(dāng)務(wù)之急。

10月21日，就在公告引資GE的當(dāng)天，深發(fā)展還發(fā)布了另一則公告。公告稱(chēng)，公司董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于2005年第三季度呆帳核銷(xiāo)的議案》，同意核銷(xiāo)呆帳本金折人民幣4.4億元。

之前，深發(fā)展2005年中報(bào)顯示，公司不良貸款率較2004年底的11.41％有所下降，但仍高達(dá)10.74％，不良貸款余額高達(dá)145億元之多，而撥備覆蓋率只有45.3%，低于A股上市銀行的平均水平。

市場(chǎng)人士據(jù)此分析認(rèn)為，如果資產(chǎn)處置損失只由公司自身承擔(dān)，則在未來(lái)相當(dāng)一段時(shí)間內(nèi)，深發(fā)展的盈利增長(zhǎng)將面臨持續(xù)的壓力。

對(duì)此，深發(fā)展有關(guān)人士認(rèn)為，不良資產(chǎn)眼下并非困擾深發(fā)展的難題。他透露，在新的風(fēng)險(xiǎn)控制手段實(shí)施后，公司幾乎沒(méi)有新增的不良貸款。深發(fā)展于今年5月成立特殊資產(chǎn)管理委員會(huì)，由行長(zhǎng)直接領(lǐng)導(dǎo)，下設(shè)特殊資產(chǎn)管理總監(jiān)，由原深圳商業(yè)銀行行長(zhǎng)王驥擔(dān)任。深發(fā)展總部組成了138人的不良貸款清收?qǐng)F(tuán)隊(duì)，而分行系統(tǒng)則有著更為龐大的清收隊(duì)伍。

作為深發(fā)展不良資產(chǎn)處置的領(lǐng)軍人物，王驥在接受《財(cái)經(jīng)》采訪時(shí)表示：“深發(fā)展新的管理團(tuán)隊(duì)對(duì)業(yè)務(wù)要求得十分細(xì)致。比如不良資產(chǎn)的清收，按過(guò)去國(guó)內(nèi)銀行的一般做法，每筆不良貸款只有‘好收或‘不好收的籠統(tǒng)說(shuō)法，現(xiàn)在對(duì)每筆不良貸款到底價(jià)值多少，則要給出明確的量化數(shù)據(jù)?！?/p>

“今年頭9個(gè)月，深發(fā)展已清收了15億元的不良貸款，且80%都追回了本金——盡管這些都是次級(jí)類(lèi)以下的不良貸款?！鄙畎l(fā)展的一位高層透露說(shuō)。