給銀行高管期權(quán)激勵

自上世紀(jì)90年代以來，美國銀行界高管的主要收入均來自股票期權(quán)等中、長期激勵。擴大高層報酬中變動部分與固定部分的比例，增加內(nèi)部報酬級別差距，是中國銀行業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)過程中高管薪酬改革的方向，但高管人員無視企業(yè)業(yè)績、通過控制董事會增加自身收入的傾向值得警惕。

如何建立一種完善的對銀行業(yè)高管人員的激勵與約束機制，將他們的報酬與銀行的經(jīng)營業(yè)績、特別是與銀行的長期利益聯(lián)系起來，最大限度地減少所有人與管理人之間的代理成本，是世界各國銀行業(yè)所面臨的一個共同挑戰(zhàn)。我們以2003年美國“福布斯500強”排名中選出的20家銀行作為研究樣本（表1），通過對這些樣本銀行的綜合研究分析，試圖找出美國大銀行高層報酬與激勵中一些定量的、帶有規(guī)律性的特點。

美銀行高管薪酬具顯著激勵與約束機制

通過對高管人員收入總量及其結(jié)構(gòu)的研究，我們發(fā)現(xiàn)，美國銀行業(yè)高管人員的薪酬安排帶有顯著的激勵與約束機制的特征。這一特征來源于我們對樣本銀行研究后所得出的結(jié)論：第一，與經(jīng)營業(yè)績無緊密關(guān)系的年薪收入在高管人員報酬中所占比例較小，且這一比例一直呈現(xiàn)出下降的趨勢；第二，薪酬中的激勵與約束部分，即高管人員從短期和中、長期激勵中獲得的收入，已經(jīng)日益成為他們的主要收入來源。根據(jù)美國一獨立研究機構(gòu)“公司資料庫”（Corporate Library）對包括銀行業(yè)在內(nèi)的更為廣泛的1019家美國公眾持股公司的調(diào)查數(shù)據(jù)顯示：2002年這些公司CEO們包括固定年薪在內(nèi)的直接收入比前一年增長了17%，而各種激勵性收入和補貼性收入則增加了近一倍。

年薪占總收入的比例不斷降低，目前低于10%

根據(jù)我們對樣本銀行1992-2002年數(shù)據(jù)的分析，上世紀(jì)90年代初期，高管人員年薪占其全部收入的比例通常在30-40%左右，10年之后已經(jīng)普遍降到20%以下。目前，絕大多數(shù)銀行的這一比例都小于10%，有些年份甚至還不及1%。

表2所列的是各樣本銀行首席執(zhí)行官（CEO）2002年的年薪、獎金和全部收入以及年薪分別在獎金和總收入中所占比例。從年薪占獎金的比例看，20家樣本銀行中，年薪占獎金比例不及50%的有8家，占總數(shù)的40%；比例在50-100%之間的有7家，占35%；大于100%的有2家，占10%；另有3家該年沒有任何獎金。2002年20家樣本銀行CEO年薪占獎金的比例平均為51.62%。從年薪占全部收入的比例看，低于20%的有16家，占樣本銀行總數(shù)的80%，其中低于10%的有13家，占總數(shù)的65%；這一比例高于20%的只有4家，占總數(shù)的20%。2002年20家樣本銀行CEO年薪占全部收入的比例平均為17.37%。需要說明的是，表2所選取的只是2002年的數(shù)字，而在20家樣本銀行中，恰好有3家當(dāng)年的獎金數(shù)額為0，從而降低了全部收入的基數(shù)，使年薪占全部收入的比例偏大，也因此使得全樣本的平均數(shù)有所提高。

從我們獲取的數(shù)據(jù)看，CEO年薪占其總收入的比重從上世紀(jì)90年代30%左右的比例到近幾年不足10%，10年來呈現(xiàn)出明顯的下降趨勢。與十幾年前相比，對于收入頗豐的銀行高管人員特別是其最高行政長官—CEO來說，年薪在其收入中的重要性已顯得微不足道，起決定作用的則是來自激勵部分的收入。

年度獎金占比平均少于三成，但相對穩(wěn)定

年度獎金是一種為達到本單位年度目標(biāo)而設(shè)立的、基于公司業(yè)績或個人業(yè)績的短期激勵。這種激勵手段已在美國公司中得到廣泛使用，多數(shù)公司的做法是按稅前或稅后凈收益的一定比例給CEO和高管人員以現(xiàn)金方式支付年終獎金。據(jù)美國《商業(yè)周刊》報道，1999年CEO的獎金占其總收入的比重平均為16%。

根據(jù)我們對樣本銀行數(shù)據(jù)的觀察，各銀行年度獎金的數(shù)額大小沒有定數(shù)，可高于、等于或低于當(dāng)年年薪的數(shù)額，有些年份可數(shù)倍于年薪，有些年份則分文沒有（較為特殊的例子是Union Ban Cal，在我們所獲得的各年數(shù)據(jù)中，該銀行獎金的數(shù)額始終為零）。我們發(fā)現(xiàn)，盡管各銀行每年發(fā)放的獎金數(shù)額依照其經(jīng)營狀況高低不等，但獎金占高管人員總收入的比重在我們所考查的時間段內(nèi)并沒有呈現(xiàn)出明顯的上升或下降的趨勢，這與年薪收入變化所呈現(xiàn)出的規(guī)律不同。1992年，樣本銀行高管人員獎金收入占其總收入的比重為26.63%，2002年為25.99%，1992至2002年的11年間，全部樣本銀行的全體高管人員獎金占總收入的總平均數(shù)為27.46%。

主要收入來自股票期權(quán)等中、長期激勵方式

銀行業(yè)高管人員在美國是人所眾知的高收入人群，其中大銀行集團的董事長和首席執(zhí)行官的薪酬更是高得驚人。已于2003年退休的花旗集團董事長兼CEO Sanford I.Weill當(dāng)年所拿到的薪酬為4470萬美元，美林公司董事長兼CEO Stanley O’Neal 2003年的薪酬為2800萬美元。在此巨額收入當(dāng)中，絕大部分屬于長期激勵報酬，固定年薪僅占個零頭。根據(jù)我們的調(diào)查，激勵報酬部分（包括短期激勵和長期激勵）在美國銀行業(yè)高級管理人員全部薪酬所占比重通常達80%甚至更多，其中，股票期權(quán)的價值要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于年度獎金、紅利與其它激勵的總和，成為這一群體高收入的主要來源。

以股票期權(quán)為主要內(nèi)容的現(xiàn)代企業(yè)激勵約束機制，從上個世紀(jì)90年代以來已經(jīng)在發(fā)達國家得到了普遍應(yīng)用，絕大多數(shù)美國上市公司都使用股票期權(quán)作為激勵工具。

而且股票期權(quán)主要針對的是公司高層管理人員，這一機制充分體現(xiàn)出了激勵和約束兩方面的作用。一方面，由于股票期權(quán)的價值會隨股票市值的上漲而增加，從而可以使高管人員因公司的良好業(yè)績得到豐厚的報酬；另一方面，股票期權(quán)的授予與行權(quán)都與公司業(yè)績指標(biāo)密切相關(guān)，通常與股東回報或股票的每股現(xiàn)金收益（Cash earnings per share）掛鉤。較早對銀行業(yè)高管人員薪酬進行實證研究的Barro.J and R.Barro（1990）就曾明確指出，CEO們的薪酬變化取決于經(jīng)營績效，其衡量指標(biāo)為股票回報和現(xiàn)金收益變動，充分體現(xiàn)了股票期權(quán)對高管人員的約束特征。

盡管包括銀行業(yè)在內(nèi)的公司高管人員收入對于企業(yè)的經(jīng)營績效非常敏感，但是，由于銀行業(yè)自身的特性（如高風(fēng)險和受到高度監(jiān)管等），使銀行業(yè)的報酬績效敏感度（Pay-Performance Sensitivity）指標(biāo)通常低于制造業(yè)和其它行業(yè)。

激勵報酬年波動幅度超過60%

從時間序列觀察銀行高管人員的收入變化，我們可以明顯發(fā)現(xiàn)，固定年薪與激勵報酬呈現(xiàn)出完全不同的變化規(guī)律：年薪通常是銀行業(yè)高管人員收入中最為穩(wěn)定的部分，每年的變動幅度不大，或有小幅增長，或略微下降，亦或連續(xù)幾年保持不變；與此相反，激勵報酬雖增長迅速，但卻極不穩(wěn)定，波動幅度很大。根據(jù)觀察，進入上世紀(jì)90年代后半期，樣本銀行CEO的激勵報酬都不約而同地顯示出劇烈的震蕩，變化幅度明顯增大。

我們追蹤了樣本銀行的CEO從1992年至2002年（有個別銀行的數(shù)據(jù)不全）的年薪變動情況，各銀行CEO這10年的平均年薪變動幅度為8.61%，其中平均變動幅度最大的達到16.9%，變動幅度最小的當(dāng)屬花旗集團剛卸任的CEO Sanford I.Weill，其年薪平均變動率僅為0.46%。同樣根據(jù)樣本銀行1992-2002年的數(shù)據(jù)，我們觀察了這11年間所有CEO激勵報酬的變動情況，年變化率平均為63.34%，而標(biāo)準(zhǔn)差的平均值達到119.03。其中紐約銀行首席執(zhí)行官Thomas Renyi 11年間激勵報酬的年平均變化率為181.54%，標(biāo)準(zhǔn)差竟達到357.05，可見其激勵報酬波動之劇烈。

高管收入差距隨股票期權(quán)不同而加大

雖然銀行的高級管理人員都屬于高收入群體，其年收入通常可在數(shù)百萬至數(shù)千萬美元不等，但不同職位高管人員之間的收入差距亦十分明顯。尤其是管理層的最高首腦—董事長和CEO，他們的收入與其下屬相比更是差距懸殊。Ang、Lauterbach和Schreiber（2000）根據(jù)1993至1996年的數(shù)據(jù)，對美國166家銀行高管人員的收入及其結(jié)構(gòu)進行了研究，得出的結(jié)論是，銀行CEO們所獲得的收入不僅遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他高管人員，且收入結(jié)構(gòu)所具有的激勵特征更為顯著。我們的研究也證實了這一結(jié)論。樣本銀行當(dāng)中，CEO當(dāng)年的全部收入數(shù)倍于其他高管人員，而且收入差距主要源于激勵報酬，尤其是股票期權(quán)的差異。根據(jù)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，樣本銀行的董事長和CEO所獲得的激勵報酬無論是數(shù)額（絕對量）還是增長率（相對量）都遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于下屬。

如前所述，固定年薪在銀行業(yè)高管人員的收入中只占很小的比重，因此各職位的收入差距并不主要體現(xiàn)在這一部分。在我們所調(diào)查的銀行中，除董事長和CEO與其下屬的年薪收入明顯拉開檔次之外，其他高管人員相互之間的固定年薪并無多大差別。根據(jù)我們的計算，樣本銀行董事長和CEO與其相鄰的下一級高管人員（即第一個級差）的固定年薪差距通常都不超過1.5倍。與其它全部高管人員的年薪平均差距也只有1.5至2倍。

與固定年薪的差距相比，銀行高管人員之間所獲年度獎金的差別明顯要大。我們的調(diào)查表明，一方面，董事局高層和CEO與其他高管人員的獎金收入差距拉大，平均相差3至4倍，最高可達7至8倍；另一方面，不同職位高管人員相互之間的獎金差別亦拉開了檔次，這與各崗位固定年薪相差無幾的特征形成鮮明對照，從而充分反映出薪酬與績效掛鉤的激勵效果。

銀行高管人員的高收入是以其獲得的大量股票期權(quán)作為主要特征的，而高管人員相互之間的收入差距亦是由股票期權(quán)拉開檔次并推向極致的。

根據(jù)我們對樣本銀行1992-2002年數(shù)據(jù)的觀察，發(fā)現(xiàn)高管人員的收入差距在上世紀(jì)90年代初期并不十分顯著，董事長和CEO的全部收入與其他高管人員相差的數(shù)額僅有幾十萬，偶見達到百萬的。從90年代中期以后，銀行高管人員的收入差距開始明顯拉大，幾百萬的數(shù)額只是正常落差，上千萬的差距也不在少數(shù)。出現(xiàn)這一現(xiàn)象的主要原因便是股票期權(quán)在收入中所占權(quán)重發(fā)生了變化，通常情況下，高管人員職位越高，股票期權(quán)在其收入中所占比重越大，從而使高管人員之間的收入差距亦愈加顯著。

從樣本銀行2002年的統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，高管人員股票期權(quán)的收入差距在各銀行之間可謂千差萬別。最高的級差可達到3700萬美元（MBNA），最小級差只有1.5萬美元（Union Ban Cal）。20家樣本銀行股票期權(quán)的平均差額為607萬美元；各銀行高管人員股票期權(quán)收入平均差額的中值為476萬美元。

警惕激勵機制被內(nèi)部人操縱

2000年之后，美國股市持續(xù)低迷，許多公司的股票價格下跌，企業(yè)盈利大幅減少。與此同時，公司高管人員的薪酬卻有增無減，不少大銀行和大公司的CEO還通過行使股票期權(quán)、拋售公司股票獲取巨額收入，更成為股東們的眾矢之的。人們開始對股權(quán)激勵的負(fù)面作用以及美國現(xiàn)行的會計制度和監(jiān)管制度進行反思。一時間，圍繞著曾經(jīng)創(chuàng)造了硅谷奇跡的股票期權(quán)制度的批評、指責(zé)和爭論之聲不絕于耳。不少業(yè)內(nèi)人士和投資者指責(zé)CEO的權(quán)力過大，可以掌握并控制薪酬委員會，使薪酬安排只服從于CEO的需要，而將激勵的宗旨和股東的利益拋之腦后。內(nèi)部人控制現(xiàn)象的出現(xiàn)一方面使管理者利益與所有者利益相背離，另一方面也弱化了公司治理中的約束機制。

上世紀(jì)90年代后期，“安然”和“世通”公司等會計丑聞不斷，在時間上也與高管薪酬激勵增強相吻合。由于高層的個人利益與公司所報告的業(yè)績關(guān)系密切，因此強化了弄虛作假的動機。巨大的利益驅(qū)動使一些CEO不惜以虛報利潤的方式抬高股價，而市場與監(jiān)管的脫節(jié)、監(jiān)督制度的滯后又為腐敗的滋生提供了適宜的土壤。

丑聞的頻繁發(fā)生，說明美國公司的內(nèi)部與外部、市場與行政的監(jiān)督機制存在著嚴(yán)重的漏洞。2002年7月15日，美國國會全票通過了旨在將公司治理正式納入聯(lián)邦法律管轄范圍的“薩班斯－奧克斯利法案”（Sarbanes-Oxley Act）。該法規(guī)賦予獨立董事更大的權(quán)力，使他們更具獨立性；對CEO和董事行使股票期權(quán)和轉(zhuǎn)手獲利的期限實行更嚴(yán)格的限制；分離會計業(yè)的審計與咨詢業(yè)務(wù)，強化對公司財務(wù)的管理和監(jiān)督?！八_－奧”法案還明顯加大了對造假人員的打擊力度，不僅對有欺詐行為的公司嚴(yán)加懲治，而且更強調(diào)追究個人責(zé)任，將違規(guī)者的刑期由原來的5年增加到20年，并可罰款500萬美元。相信規(guī)則的變化和制度的完善能夠使不法行為得到遏制。

需要強調(diào)的是，雖然存在不同意見，但學(xué)術(shù)界的主流仍然相信，決定美國大公司（包括大銀行）高層報酬最重要的因素是企業(yè)的業(yè)績。這一觀點的主要依據(jù)來源于美國公司的外部競爭環(huán)境。CEO可以控制董事會，但卻無法控制廣大消費者，使其接受缺乏競爭力的產(chǎn)品。因此，盡管在短期內(nèi)高層報酬可能因為制度與技術(shù)原因，不能反映出與業(yè)績的密切關(guān)系，從長遠(yuǎn)來說，經(jīng)營業(yè)績不佳的公司高層是無法穩(wěn)居其位的，否則，企業(yè)本身的生存就會成為問題。從這個意義上，我們可以說，外部市場競爭作為一種監(jiān)督機制，是整個企業(yè)高層激勵機制中至為關(guān)鍵的一環(huán)。

當(dāng)前，中國銀行業(yè)的改革正處于體制改革的關(guān)鍵時期，國有銀行一統(tǒng)天下的局面正在改變，一個以國有獨資銀行、股份制銀行、地方商業(yè)銀行與外資銀行同時存在、相互競爭的局面正在形成。因此，盡快建立有效的銀行高層的報酬與激勵體系，是在所有制改造同時完善銀行治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分。在缺乏有效的監(jiān)督和監(jiān)管機制時，高收入和高差別收入可能只反應(yīng)銀行高層對股東利益攫取，未必能起到激勵的作用。而中國銀行業(yè)所處的現(xiàn)狀，恰恰是市場監(jiān)督亟待建立、政府監(jiān)管尚待完善的時期。作為一種穩(wěn)妥和恰當(dāng)?shù)淖龇?，銀行高層收入的增加和激勵的增強，應(yīng)該在這一過程中逐步得到實現(xiàn)。

作者闕澄宇、王一江分別為東北財經(jīng)大學(xué)、美國明尼蘇達大學(xué)教授。

附文：

美國銀行業(yè)高管的薪酬

美國銀行業(yè)高層管理人員的收入通常被稱為薪酬（Compensation），可由貨幣收入和非貨幣收入組成，其包括的內(nèi)容十分繁雜，概括起來分為以下幾部分：1、年薪（Salary）。這是銀行高管人員每一工作年度所取得的基本收入，也是無論其工作業(yè)績?nèi)绾?，通常都可獲得的與崗位掛鉤的固定報酬；2、短期激勵，主要指年度獎金（Bonus）。這是各銀行根據(jù)設(shè)定的業(yè)績目標(biāo)和獎勵標(biāo)準(zhǔn)，每年向銀行高管人員發(fā)放的獎金。它可以以現(xiàn)金和非現(xiàn)金兩種方式支付，但現(xiàn)金比較普遍；3、中、長期激勵。主要包括：①股票期權(quán)（Stock Option）。它是賦予以銀行CEO為首的高管人員按照某一固定價格購買本公司股票，并在一定時期后將股票在市場上出售的權(quán)利。期權(quán)的價值會隨著股票市值的上漲而增加，從而可以為高管人員帶來豐厚的收益；②限制性股票獎勵（Restricted Stock Granted）。這是高管人員獲得的毋需事先投資的股票獎勵，當(dāng)限制性股票所注明的時間段結(jié)束，或股票持有者為本銀行連續(xù)服務(wù)一段時間之后，這些股票便可由持有人自由支配；③長期激勵收益（Long-term Incentive Payouts）。這是與股票價格或利潤等指標(biāo)掛鉤的不定期發(fā)放的獎金，通常作為股票期權(quán)和限制性股票激勵的一種補充；4、福利和津貼。福利可分為法定福利、公司內(nèi)部福利和補充福利。具體包括養(yǎng)老金、醫(yī)療與牙醫(yī)服務(wù)、儲蓄、壽險、傷殘；高層經(jīng)理的補充退休金、補充醫(yī)療與殘障、補充壽險等。津貼包括：俱樂部會員資格、提供理財顧問、享用專用交通工具以及定期體檢和免費旅游等。

有關(guān)美國銀行高管人員收入的統(tǒng)計口徑和統(tǒng)計指標(biāo)較為復(fù)雜和繁瑣，這一現(xiàn)象主要緣于該群體收入在時間和空間上的跨躍性和交錯性。從時間上看，高管人員每年（工作年度）的收入并不一定全部是當(dāng)年獲得的報酬，其中一部分收入可來自于行使上一年或幾年前所獲期權(quán)，而當(dāng)年獲得的期權(quán)或其它長期性激勵則需要在翌年或若干年后才得以兌現(xiàn)。因此，這種時間上的跨躍性使單一的工作年度很難準(zhǔn)確反映銀行高管人員當(dāng)年的全部收入。從空間上看，高管人員的收入通常是多維的，而且職位越高，收入的構(gòu)成越豐富。一般情況下，銀行高管人員的收入來源都不僅限于所供職的單位。例如，一家銀行的董事局主席，還可同時兼任其它公司的董事或高層職務(wù)，或同時擁有多家公司的股票，因而可以合法地從多種渠道獲取收入。

根據(jù)COMPUSTAT數(shù)據(jù)庫中的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，反映高管人員當(dāng)年總收入的指標(biāo)主要有三個：一是TCC（Total Current Compensation），即“當(dāng)年總薪酬”，它等于當(dāng)年的基本年薪（Salary）與獎金（Bonus）兩部分的總和；二是TDC1（Total Compensation Include Option Grants），即“包括所獲股票期權(quán)在內(nèi)的總薪酬”，其含義將在下面詳細(xì)說明；三是TDC2（Total Compensation Include Option Exercised），即“包括行使期權(quán)收入的總薪酬”。它包括：基本年薪、獎金、其它年收入、獲得的限制性股票的總值、行使期權(quán)所得到的股票凈值、長期激勵收益及所有其它總收入。

在這三個指標(biāo)中，TCC反映的只是高管人員當(dāng)年獲得的部分貨幣收入，沒有將目前在收入中占絕對比重的股票期權(quán)的價值包括在內(nèi)，因此不能客觀體現(xiàn)高管人員的全部實際收入；TDC2指標(biāo)盡管包含的內(nèi)容非常全面，但由于該指標(biāo)當(dāng)中包括了行使以前所獲期權(quán)的收入，因此涉及到高管人員收入跨躍工作年度的問題。我們選擇了TDC1作為衡量銀行高管人員總收入的指標(biāo)，它具體包括：基本年薪、獎金、其它年收入、獲得的限制性股票總值、獲得的股票期權(quán)總值、長期激勵收益以及所有其它總收入。這個總收入概念避開了收入流量在時間上存在的跨躍性和交錯性，即總收入中不包括行使期權(quán)所獲得的收入；也不包括銀行高管人員從本單位之外的其它渠道所獲收入。