“換股”收購(gòu)“破凈”公司

已通過股改方案或完成交易所審核的G股公司，收購(gòu)中的不確定性大為減小。這使那些股價(jià)與凈資產(chǎn)折價(jià)幅度較大的“破凈”公司，更有可能成為最佳的并購(gòu)標(biāo)的。在這一過程中，換股或許將成為主要的收購(gòu)手段之一。

“破凈”公司成為新的并購(gòu)對(duì)象

“破凈”公司在海外曾經(jīng)引發(fā)收購(gòu)風(fēng)暴。日本股市在十多年的熊市里，2002年近六成上市公司股價(jià)跌破凈資產(chǎn)，廣東“美的”曾趁此機(jī)會(huì)及時(shí)收購(gòu)日本三洋的部分業(yè)務(wù)，并從中獲得了比較成熟的技術(shù)和產(chǎn)品。

不同公司凈資產(chǎn)的含金量是不同的，既有高效的凈資產(chǎn)，也有無(wú)效甚至負(fù)效的凈資產(chǎn)。有很多公司的凈資產(chǎn)被低估，如果重新核算，則凈資產(chǎn)將大幅上升。比如去年以來(lái)股價(jià)漲幅巨大的“貴州茅臺(tái)”、“張?jiān)！钡绕放破髽I(yè)，商譽(yù)作為很大的一塊無(wú)形資產(chǎn)，往往并沒有體現(xiàn)在公司賬面資產(chǎn)之中。2004年4月有機(jī)構(gòu)評(píng)估“貴州茅臺(tái)”的品牌價(jià)值約200億元，而當(dāng)時(shí)貴州茅臺(tái)的總市值僅110億元左右，資產(chǎn)被低估相當(dāng)明顯。之后，“貴州茅臺(tái)”出現(xiàn)了大幅上漲，現(xiàn)在總市值已達(dá)200多億元。類似現(xiàn)象還存在于其它民族品牌之上，比如“云南白藥”、“同仁堂”等。

四類公司目前并購(gòu)機(jī)會(huì)大

“破凈+低控股+G股(已經(jīng)完成股改的公司)”在破凈公司中，尤其是那些已經(jīng)通過股改的G公司，或者那些已經(jīng)通過交易所審核的準(zhǔn)G公司，都屬于全流通股，收購(gòu)的不確定性較小。比如，“G凱諾科技”、“G中孚實(shí)業(yè)”、“電廣傳媒”(準(zhǔn)G股)等。

“破凈+低控股+含B股”這些公司中的B股股價(jià)明顯低于A股股價(jià)，從B股下手更為容易。比如，“茉織華”、“沙隆達(dá)”、“深康佳A”等。

“破凈+低控股+資源類”電力、能源、金屬行業(yè)等一直是民營(yíng)企業(yè)非常想進(jìn)入的產(chǎn)業(yè)。比如，“天發(fā)石油”、“吉電股份”、“韶能股份”、“蘭州鋁業(yè)”等。

“破凈+低控股+低負(fù)債”這些公司屬于收購(gòu)價(jià)值較高的企業(yè)，可以同行業(yè)收購(gòu)，也可以以凈殼重組。進(jìn)行資產(chǎn)置換、支付對(duì)價(jià)后，收購(gòu)方有望再融資，同時(shí)資產(chǎn)置換享受二級(jí)市場(chǎng)增值收益。比如“粵宏遠(yuǎn)”、“山推股份”、“羅牛山”、“長(zhǎng)城信息”、“寶商集團(tuán)”、“明天科技”、“青山紙業(yè)”、“兩面針”、“西水股份”、“榮華實(shí)業(yè)”、“敦煌種業(yè)”等。

換股可能成為重要的并購(gòu)手段

對(duì)于現(xiàn)金流普遍缺乏的國(guó)內(nèi)公司來(lái)說(shuō)，換股或許將成為主要的收購(gòu)手段之一。相較于現(xiàn)金并購(gòu)，換股有很多優(yōu)點(diǎn)，可以節(jié)約交易成本、合理避稅、并購(gòu)不受規(guī)模限制、避免短期大量現(xiàn)金流出的壓力、降低收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)等等。在發(fā)達(dá)國(guó)家，并購(gòu)過程中換股交易已成趨勢(shì)，在同行業(yè)的并購(gòu)中尤為明顯。

中國(guó)關(guān)于跨境換股有關(guān)規(guī)定正在快速完善之中，由商務(wù)部起草的《關(guān)于企業(yè)跨境換股的規(guī)定》有望在近期出臺(tái)。全流通時(shí)代來(lái)臨后，證券市場(chǎng)的定價(jià)水平接近國(guó)際成熟市場(chǎng)水平，股價(jià)越來(lái)越能夠反映公司的投資價(jià)值。不遠(yuǎn)的將來(lái)跨境換股將是并購(gòu)中的重要手段。

跨境換股合并中最關(guān)鍵的是合并雙方的折股比例的確定，須在對(duì)合并雙方的股權(quán)價(jià)值都進(jìn)行評(píng)估的基礎(chǔ)上，根據(jù)雙方公司的相對(duì)價(jià)值確定合并中的折股比例。

海外上市企業(yè)明年10月起或大量收購(gòu)

根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定，上市公司股改通過后，非流通股東1年內(nèi)減持比例不能超過5％，2年內(nèi)不能超過10％。預(yù)計(jì)明年10月份以后，中國(guó)二級(jí)市場(chǎng)的收購(gòu)大戲?qū)㈤_演。那些在海外上市的中國(guó)企業(yè)，由于沒有再融資的限制，將充當(dāng)最好的收購(gòu)方。比如，在OTCBB上市的中國(guó)企業(yè)，有著強(qiáng)烈的欲望轉(zhuǎn)主板，把好的中國(guó)項(xiàng)目、中國(guó)企業(yè)裝入他們?cè)诤Ｍ獾纳鲜泄疽蕴嵘龢I(yè)績(jī)。

機(jī)構(gòu)投資者通過二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)上市公司股份，如果達(dá)到總股本的5％，則上市公司需要公告。根據(jù)以往的情況分析，公告后往往會(huì)因?yàn)槭召?gòu)的題材引發(fā)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)的大幅上升，從而會(huì)加大收購(gòu)方的收購(gòu)成本。如果出現(xiàn)這樣的情況，則收購(gòu)方可以順勢(shì)拋出股份，從而穩(wěn)賺二級(jí)市場(chǎng)收益。