曹德旺的“家族”圍城

從公開的資料，我們很難獲悉福耀的家族企業(yè)性質(zhì)，也很難梳理曹氏家族運作企業(yè)的蛛絲馬跡。但，這位圍城中的守望者還是在積極尋找新的擴張機會。

每天早晨，福耀玻璃工業(yè)集團董事長曹德旺先在工廠“溜達(dá)”一圈，8點準(zhǔn)時出現(xiàn)在辦公室，開始處理公司事務(wù)。這幾乎成了他的家常事。

這也確實是他的家常事，因為福耀是個家族企業(yè)，曹德旺家族完全擁有控股和管理控制權(quán)。當(dāng)曹德旺在偌大的工廠溜達(dá)時，其身份更像是一個家長，而不是董事長。

福耀的成長引人矚目，榮譽也頻頻加身。在曹德旺帶領(lǐng)下，福耀從一個鄉(xiāng)鎮(zhèn)小廠發(fā)展為行業(yè)龍頭，主導(dǎo)產(chǎn)品汽車玻璃占據(jù)了國內(nèi)60%的市場份額，出口額占中國全部汽車玻璃出口額的75%，并對法國圣戈班等世界玻璃巨頭構(gòu)成有力挑戰(zhàn)。

同時福耀玻璃還是上市的公眾公司(600660，SH)。就在2005年5月23日，福耀臨時股東大會審議增發(fā)方案，在進行分類表決時，董事會提出的募集13.3億元資金的議案被公眾股東否決。家族公司與公眾公司的對撞，讓“大家長”曹德旺一言九鼎的權(quán)威第一次受到嚴(yán)重打擊。

這使曹德旺在最近的溜達(dá)中有點煩?！拔液懿唤猓@樣的表決結(jié)果對公司的長遠(yuǎn)發(fā)展極為不利。”曹德旺對記者說， “機遇稍縱即逝，目前福耀玻璃正在向國際化轉(zhuǎn)型，需要資本市場的支持?！?/p>

“分類表決事件”堪稱家族企業(yè)發(fā)展史上的經(jīng)典一幕，這表明家族企業(yè)的公司治理出現(xiàn)諸多值得關(guān)注的新動向。如果放到“福耀史”中看，該事件充其量算是家族企業(yè)近年來諸多新變化中較引人注目的一例。

曹德旺的經(jīng)歷頗具傳奇色彩，相對他過五關(guān)斬六將的經(jīng)歷，這次危機可能也算不得什么。在中國企業(yè)與國際規(guī)則日益接軌的過程中，華人企業(yè)的家族治理仍顯示其特有的彈性和有效性。這對有“管理言必稱西方”傾向的企業(yè)家來說，無疑是個重要的提醒。事實上，經(jīng)營、產(chǎn)業(yè)以及國際化的風(fēng)險是短期內(nèi)可預(yù)見的，新形勢下的家族公司治理恰恰是個有待研究的長遠(yuǎn)話題。

非家族企業(yè)前身

福耀玻璃是“福建省第一家規(guī)范化股份制企業(yè)”。限于當(dāng)時的監(jiān)管制度尚不完善，現(xiàn)時應(yīng)當(dāng)披露的一些事項，福耀當(dāng)時并未披露。

比如實際控制人、高管層的親屬關(guān)系，這些事關(guān)家族企業(yè)定性的資料，在后來的公告中，才陸續(xù)而點滴地有所披露。故而，一些不知情的投資者，很難通過公開資料獲悉福耀的家族企業(yè)性質(zhì)，也很難梳理曹氏家族運作企業(yè)的蛛絲馬跡。

實際上，即便重讀福耀歷年的公告，仍難看清其在上市之前的真實面目。而且，曹德旺家族對此話題亦很避諱，不愿多談福耀的發(fā)家史。盡管這種遮遮掩掩的態(tài)度，并不影響福耀是個質(zhì)地很好的“蘋果”(福耀多次獲福建省最具競爭力上市公司稱號)，但毫無疑問，影響了它的“色澤”。

有資料顯示，1969年曹德旺和陳鳳英結(jié)婚，家里一窮二白，曹德旺賣掉嫁妝去做生意，陳鳳英獨自在家照看曹生病的母親。熟悉曹德旺的人告訴記者，曹對經(jīng)營企業(yè)自信到囂張的程度，他很小就做生意，賣過樹苗，當(dāng)過搬運工。

對福耀的發(fā)家史，有知情人士介紹說， 1976年，曹德旺進入福建福清市高山鎮(zhèn)的高山異形玻璃廠。該廠專業(yè)生產(chǎn)水表玻璃，曹時任采購員。1983年，他承包玻璃廠，變身為高山玻璃廠總經(jīng)理，當(dāng)年就扭虧為盈。1985年，曹以房子抵押入股，為的是占據(jù)合資后的高山異形玻璃廠(福耀玻璃前身)50%的股份。

1987年，曹德旺聯(lián)合11個股東集資627萬元，注冊成立了福耀玻璃有限公司，主營業(yè)務(wù)由水表玻璃轉(zhuǎn)向汽車玻璃，并很快占據(jù)了汽車玻璃的頂尖位置。1993年6月的《股票上市報告書》稱，福耀是1987年6月經(jīng)福建省政府批準(zhǔn)成立的中外合資企業(yè)，注冊資本710萬元。

1988年，福耀獲得福建省投資公司的一筆貸款。該投資公司的這筆錢實際上來自境外，境外提供貸款的這個銀行，要求福耀每個月將報表送其審核。在連續(xù)看完幾期報表后，該境外銀行不敢相信福耀的效益如此之好，行長為此還登門一探虛實。

眼見為實。這位行長就給曹德旺出主意，表示愿意幫助福耀去新加坡上市。曹德旺在新加坡呆了15天，這位行長幾乎每天都給他講股票是怎么回事，怎么運作，對企業(yè)有什么好處。

“原來我們對股票也一竅不通，聽了還是懵懵懂懂的?！辈艿峦f，“一直想，怎么企業(yè)要把股份分給別人呢？”

回到香港，曹德旺碰到福建省政府在香港的福輝公司上市，并見到當(dāng)初的領(lǐng)導(dǎo)。曹告訴他去新加坡上市的想法，這位領(lǐng)導(dǎo)一聽忙說，福建省還沒有上市公司，省里正在找試點公司，你是否愿意試點？曹德旺滿口答應(yīng)。

但這位領(lǐng)導(dǎo)的話后來沒了下文。沒想到1991年初，這位領(lǐng)導(dǎo)派了省體改委、省人民銀行的工作人員找到福耀，重新討論在國內(nèi)主板上市。

后來的事投資者都知道了：1991年，福耀獲準(zhǔn)公開發(fā)行股票；1993年，公司股票“福耀玻璃”在上海證交所掛牌交易，成為福建最早上市的民營企業(yè)。

“在上市前，福耀算不上家族企業(yè)，曹德旺還沒有絕對控股。”這位知情人士還透露了以下一個重要細(xì)節(jié)：

1991年，福耀招股改制，內(nèi)部認(rèn)購和向其他法人招股并行，8月底招股結(jié)束。其后，有股東以“股票不能上市”、“曹德旺拿著錢會逃跑掉”、“家里缺錢用”等諸多理由要求退股。曹德旺很生氣，他借了高利貸將其股份接手過來，此舉幫助他進一步掌控了福耀。那時曹就認(rèn)為接手股份不會虧本，因為福耀利潤很高，每年的分紅就可消化高利貸。

1993年6月10日，福耀股票上市交易，開盤價44.44元，而發(fā)行價原為1.5元。董事會原先獎勵的85萬股，加上收購過來的300多萬股，曹德旺一舉賺了至少1.7億元。

集權(quán)運動

曹德旺的那次行動，是福耀股權(quán)向曹氏家族集中的上市前午餐。上市后，福耀在日益公眾化的同時，公司內(nèi)部治理卻出現(xiàn)一種反向運動——家族集權(quán)。集權(quán)包括股份進一步向曹氏家族集中，以及董事會向曹德旺不斷授權(quán)。

股權(quán)家族化在上市的次年就展開。1994年10月底，福耀第六次股東代表(臨時)大會通過股權(quán)重組決議，同意公司創(chuàng)建人香港三益公司協(xié)議受讓6家股東的福耀法人股2848.78萬股，這6家股東是福清市高山抽紗廠、福清市宏路地產(chǎn)建材廠、福耀工會、印尼華僑方進忠、香港的陳美玲和陳寶琳。香港三益連同原先所持900萬股，共計持有26.45%的股權(quán)，成為第一大外資股東。

香港三益的實際控制人為曹德旺，但對這項關(guān)聯(lián)交易的關(guān)系方，公告當(dāng)時并未披露。直到1997年年報，才披露稱:香港三益、香港鴻僑由同一股東投資，福州綠榕的法人代表是曹德旺(香港三益、香港鴻僑、福州綠榕為前三大股東，實際控制人是曹德旺)。

曹德旺的身份也變動數(shù)次。1996年報稱，曹德旺居住地美國，身份證號 P286970(9)。而據(jù)2002年報，曹德旺為香港永久居民，持有香港三益和香港鴻僑100%股權(quán)，為公司的實際控制人。

事實上，福耀的股權(quán)轉(zhuǎn)讓復(fù)雜而頻密，且交易主角多為家族控制的企業(yè)。這些企業(yè)多為港資背景，故而交易更顯云山霧罩。一位已從福耀離職的人士告訴記者說，轉(zhuǎn)道香港也是當(dāng)時的一種時髦，那個時期地方政府喜歡引進港資，還可享受政策優(yōu)惠，所以福耀一開始就是中外合資企業(yè)。

曹德旺也確實偏好通過香港的公司來運作，這可從福耀第二大股東耀華工業(yè)村開發(fā)公司發(fā)現(xiàn)其操作手法。福建耀華工業(yè)村開發(fā)公司成立于1992年5月，香港洪毅持有100%股權(quán)，董事長正是曹德旺的妻子陳鳳英。香港洪毅于1993年5月在香港注冊，陳鳳英持股99.99%，曹德旺持0.01%。

曹德旺一邊收購其他股東的股權(quán)，一邊將家族控制的企業(yè)進行整合。1994年底，曹德旺將所控制的美國田納西塑膠工程公司800萬外資股轉(zhuǎn)讓給家族控制的香港港華公司。1996年1月，曹氏控制的福州綠榕又受讓福清僑鄉(xiāng)建設(shè)投資公司、中國華聯(lián)汽車發(fā)展公司、中國同源公司、福建興業(yè)銀行、福建外貿(mào)物資供應(yīng)部的法人股，香港鴻僑受讓香港港華、香港貴信的外資股，使福州綠榕、香港鴻僑進入前三大股東序列。

這些股權(quán)轉(zhuǎn)讓動作使曹氏家族的控制體系更加合理、順暢?！安艿峦煌尜Y本游戲，專注于實業(yè)?！蹦俏粡母Ｒx職的人士說，“說實話，福耀是個好企業(yè)。曹總一直要求該納的稅都要納，不許偷、漏、避稅?！?/p>

股權(quán)集中化，也使曹德旺的權(quán)力得到進一步加強，這種加強還通過了曹氏控制的董事會的合法授權(quán)程序。比如在2000年3月的董事局會議上，“審議通過公司總裁曹德旺先生在3億元人民幣額度下，具有貸款項目審批權(quán)”;“審議通過授權(quán)公司總裁曹德旺先生在一次性不超過5000萬元人民幣的額度內(nèi)，可代表公司簽訂包括投資、合作合資經(jīng)營等在內(nèi)的經(jīng)濟合同”。2001年2月，董事局再次“審議通過授權(quán)公司總裁在3.5億元人民幣額度下，具有貸款項目審批權(quán)”。

曹德旺在公司的強權(quán)，在理論上與公司治理的制衡原則相背，但在福耀，這種家長制卻表現(xiàn)出戰(zhàn)略執(zhí)行的高效。

實踐表明，股權(quán)越集中，越有利于經(jīng)營的激勵。而且，華人家族企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)具有家長式作風(fēng)的價值觀，信任倫理和關(guān)鍵人物的能力成為家族的兩種力量。公司常通過家族的模式來處理信任問題，也呈現(xiàn)一種家長式作風(fēng)和善意專制的世襲關(guān)系。

有趣的是，作為福耀事實上的核心人物，一直身為總裁的曹德旺于1999年8月的董事局會議上，才正式出任董事局主席，其身份與地位得以扶正。此前一直為董事局主席的王寶光改為董事局名譽主席，王寶光為中國對外貿(mào)易(福建)集團公司物資部總經(jīng)理，對福耀的發(fā)展有實質(zhì)幫助。

福耀的圍城特色

曹德旺長期非董事局主席卻主政福耀，其背景正是眾所熟知的中國潛規(guī)則。1994年，董事局改組，王寶光仍任主席，曹德旺為常務(wù)執(zhí)行董事兼總裁。

這一年，福耀按國際管理規(guī)范及中國有關(guān)法規(guī)，對董事局組成做了調(diào)整，董事局由13名董事組成，分為大股東董事、管理董事和獨立董事三個部分，其中大股東董事6名，曹德旺、其妹曹芳、其子曹暉占據(jù)3席。

同年，曹德旺又牽頭與世界玻璃巨頭法國圣戈班集團合資，交出控股權(quán)。為表合作誠意，1996年3月，在曹德旺安排下，曹芳、曹暉退出董事局，圣戈班4名外籍人員進入，曹任首席執(zhí)行董事，董事局結(jié)構(gòu)面目一新。

知情人士透露，曹德旺引入圣戈班，一方面想學(xué)習(xí)技術(shù)與管理，并把市場擴到海外；另一方面想逐步賣掉福耀，家族抽身而退。

“做企業(yè)非常累，當(dāng)時我也看不起自己，認(rèn)為福耀要想變成全球500強等級的企業(yè)是不可能的，倒不如賣了股票退休算了。”曹德旺說過這樣的話。

但圣戈班想借福耀進入中國市場。在全世界，圣戈班擁有300余家合資公司，福耀只是其一顆棋子。對于法國人來說，若支持福耀的海外擴張，無異于給自己布在全球各地的海外工廠培養(yǎng)新的競爭對手，于是它逐漸用抬高福耀出口產(chǎn)品定價的方式，制約其海外發(fā)展。雙方的戰(zhàn)略目標(biāo)在一開始就南轅北轍。

“后來我發(fā)現(xiàn)我錯了?！辈艿峦f。他以4000萬美元買回圣戈班在福耀的所有股份，著手調(diào)整董事局。

1997年4月，曹芳重返董事局，出任負(fù)責(zé)銷售業(yè)務(wù)的管理董事。1999年7月，曹暉也回到董事局，4名圣戈班人員退出?！霸谶^去的三年多時間，上述4位董事對福耀集團的整并、管理改革及發(fā)展，曾做過大量的工作和貢獻(xiàn)?！边@成了福耀對法方董事外交辭令的“蓋棺定論”。8月，曹德旺取代王寶光，正式出任董事長，一個家族制的“圍城”開始浮出水面。