敢于應(yīng)訴　善于應(yīng)訴　為企業(yè)參與國際競爭提供條件和保障

羅澤中

隨著我國加入ＷＴＯ和對外貿(mào)易的發(fā)展，中國企業(yè)更多地走出國門，在更大范圍、更高層次、更廣泛領(lǐng)域參與了國際競爭，隨之而來的是不可避免地遭受到國際反傾銷的訴訟，并且連續(xù)多年成為世界反傾銷頭號目標(biāo)。近年來，包括攀鋼在內(nèi)的國內(nèi)相關(guān)企業(yè)連續(xù)遭遇美國提起的熱軋板卷、焊管、冷軋板卷、釩鐵等４起反傾銷起訴。攀鋼通過積極應(yīng)訴和據(jù)理抗辯，在直接參與應(yīng)訴的后３起案件中全部取得了勝訴，不僅在國際反傾銷博弈中奪回了主動權(quán)，也為中國同類產(chǎn)品在國際市場上爭取到了公平貿(mào)易的“競技舞臺”。

一、攀鋼反傾銷的基本做法和經(jīng)驗體會

攀鋼為了確保來之不易的市場份額，積極應(yīng)訴，全力抗辯，并取得勝利，不僅擴(kuò)大了攀鋼的國際影響力，也積累了反傾銷應(yīng)訴經(jīng)驗。

１．選好律師，制定積極應(yīng)對措施，為取得勝訴提供前提條件。選好律師是爭取勝訴的關(guān)鍵。在攀鋼獨家應(yīng)訴的冷扎板、釩鐵反傾銷案中，經(jīng)過多方咨詢、論證、比較，選定了實力強(qiáng)、反傾銷應(yīng)訴經(jīng)驗豐富的美國德匯律師事務(wù)所作為代理律師。同時，還與我國原外經(jīng)貿(mào)部公平貿(mào)易局、五礦化工進(jìn)出口商會法律部、鋼鐵協(xié)會市場調(diào)研部等應(yīng)訴主管單位及行業(yè)協(xié)會積極溝通情況，征詢良策，尋求支持，并向有經(jīng)驗的兄弟企業(yè)學(xué)習(xí)取經(jīng)，制定正確的應(yīng)對措施和應(yīng)訴方案，為取得反傾銷應(yīng)訴勝利提供了前提條件。

２．成立專門機(jī)構(gòu)，培訓(xùn)應(yīng)訴人員，為應(yīng)訴成功提供組織保證。由于反傾銷工作涉及面廣、工作量大，攀鋼領(lǐng)導(dǎo)高度重視，成立了由主管經(jīng)理為組長、各相關(guān)單位負(fù)責(zé)人為副組長的應(yīng)訴工作領(lǐng)導(dǎo)小組，下設(shè)負(fù)責(zé)具體工作的反傾銷應(yīng)訴辦公室，對各階段應(yīng)訴工作做出了周密部署，及時協(xié)調(diào)和解決工作中出現(xiàn)的困難和問題，與代理律師積極協(xié)作制定了縝密的應(yīng)訴方案。各涉案單位對反傾銷應(yīng)訴工作全力配合，抽出骨干人員充實應(yīng)訴隊伍，由律師對應(yīng)訴人員進(jìn)行反傾銷理論及實踐的全面培訓(xùn)，確保了應(yīng)訴的勝利。

３．與律師密切合作，認(rèn)真研究磋商，答好調(diào)查問卷。冷軋板及釩鐵反傾銷案是攀鋼代表中國獨家應(yīng)訴，美國商務(wù)部發(fā)來的Ａ、Ｃ、Ｄ卷不光內(nèi)容繁多，而且有大量補(bǔ)充問卷，必須全部回答。為此，應(yīng)訴人員和律師密切合作，認(rèn)真研究、反復(fù)磋商，確保了問卷回答準(zhǔn)確完整、前后一致，在規(guī)定時間內(nèi)全部回答完畢。

４．積極組織應(yīng)對，仔細(xì)核對原始憑據(jù)，做好核查、抗辯準(zhǔn)備。２００２年４月２６日和６月２３日，美國商務(wù)部分別公布了攀鋼冷軋板和釩鐵反傾銷案的初裁結(jié)果，給予了１２９.８５％和７３.２９％的高稅率。由于中國被美國視為“非市場經(jīng)濟(jì)國家”，美國商務(wù)部計算傾銷幅度時不考慮攀鋼的實際生產(chǎn)成本，而采用“替代國”產(chǎn)品價格作為標(biāo)準(zhǔn)，并且在替代國價格選取上存在明顯的常識性錯誤。對此，攀鋼積極應(yīng)對，認(rèn)真做好核查、抗辯的準(zhǔn)備，對涉案產(chǎn)品調(diào)查期內(nèi)的每一單合同、每一張發(fā)票、每一筆原始憑證與會計賬冊都進(jìn)行了仔細(xì)核對。對單位生產(chǎn)要素投入量的總賬、分賬及原始憑證也反復(fù)核實，確保準(zhǔn)確無誤，為核查和抗辯提供了強(qiáng)有力的材料依據(jù)。

５．全力配合核查官員，保證實地核查順利通過。美國商務(wù)部多次派員到攀鋼分別對冷軋板及釩鐵反傾銷案進(jìn)行實地核查。在這過程中，先后對攀鋼的組織機(jī)構(gòu)、企業(yè)獨立于政府運作、分別稅率問題和攀鋼國貿(mào)公司的涉案產(chǎn)品銷售及會計賬冊進(jìn)行了全面核查。美方要求攀鋼將調(diào)查期內(nèi)每一單銷美合同、出庫單、入庫單、庫存財、銷售賬、總賬全部列出，并要求一一對應(yīng)，對每一筆數(shù)據(jù)的出處及對應(yīng)關(guān)系，都要求有佐證材料。對調(diào)查期內(nèi)攀鋼冷軋板、釩鐵生產(chǎn)過程中所有生產(chǎn)要素投入量的原始憑證、分賬、總賬、生產(chǎn)廠與國貿(mào)公司往來賬，都與攀鋼上報的數(shù)據(jù)一一進(jìn)行核對，并到生產(chǎn)現(xiàn)場對實際生產(chǎn)過程中的原始記錄、生產(chǎn)工藝進(jìn)行了詳細(xì)檢查。攀鋼應(yīng)訴人員密切配合，給予了核查官員最大限度的合作，向美方提供的全套數(shù)據(jù)報表及佐證材料數(shù)據(jù)真實、來源可靠。美方核查官對攀鋼給予的全力合作非常滿意，對攀鋼提出的要求澄清的問題都給予了合作，對攀鋼提供的數(shù)據(jù)表示認(rèn)可，保證了實地核查的順利過關(guān)。

６．據(jù)理抗辯，確保終裁聽證會的無損害終裁裁決。為爭取美國國際貿(mào)易委員會的無損害終裁裁決，攀鋼派出代表參加了冷軋板、釩鐵終裁聽證會。在釩鐵終裁聽證會上，攀鋼是唯一全程參與美國商務(wù)部及國際貿(mào)易委員會應(yīng)訴的公司。為確保釩鐵聽證會成功，攀鋼領(lǐng)導(dǎo)親自帶隊赴美，并和律師一起反復(fù)修改聽證會證詞，為出席聽證會做好了充分的準(zhǔn)備。在聽證會上，攀鋼代表審時度勢，依托嚴(yán)格的企業(yè)基礎(chǔ)管理工作、完善的成本控制手段以及核查前的精心準(zhǔn)備據(jù)理抗辯，以翔實的材料充分闡述了中國釩鐵出口不會對美國釩鐵產(chǎn)業(yè)構(gòu)成威脅。由于理由充分、數(shù)據(jù)翔實，來源可靠，回答問題簡潔、準(zhǔn)確，獲得了滿意的效果，使美方確信攀鋼提供的數(shù)據(jù)真實，聽證會取得了圓滿成功。

二、企業(yè)做好反傾銷工作應(yīng)加強(qiáng)的幾個方面

１．加強(qiáng)ＷＴＯ規(guī)則研究學(xué)習(xí)和人才培養(yǎng)。ＷＴＯ有一套完整的、對成員國有普遍約束力的規(guī)則，對規(guī)則的掌握和運用是否得當(dāng)，是國內(nèi)企業(yè)參與國際競爭能否取勝的法寶。一是要認(rèn)真學(xué)習(xí)、普及ＷＴＯ有關(guān)的知識和規(guī)則，培養(yǎng)對國際糾紛的敏感性，并能運用法律維護(hù)企業(yè)自身合法權(quán)益。二是大力培養(yǎng)自己的，熟悉ＷＴＯ規(guī)則和國際貿(mào)易業(yè)務(wù)專業(yè)知識的，能進(jìn)行傾銷與反傾銷的復(fù)合型人才隊伍建設(shè)。三是合理、靈活運用ＷＴＯ規(guī)則中的保護(hù)條款，保護(hù)企業(yè)自身利益。

２．加強(qiáng)企業(yè)管理，使企業(yè)的經(jīng)營管理行為符合ＷＴＯ規(guī)則要求。一是要增強(qiáng)法律意識，遵守ＷＴＯ規(guī)則并密切關(guān)注其發(fā)展變化，重視研究相關(guān)規(guī)則和協(xié)議，依法經(jīng)營，樹立本企業(yè)在市場上的良好形象。二是健全財務(wù)管理制度，細(xì)化會計核算方式，按法律規(guī)定和國際慣例規(guī)范財務(wù)管理，使成本核算真實，費用分?jǐn)偤侠?，會計賬簿規(guī)范、完整、清楚，以便應(yīng)對反傾銷調(diào)查。三是樹立營銷新理念，從價格競爭轉(zhuǎn)向服務(wù)競爭，把獲利的著力點放在新產(chǎn)品開發(fā)、提高產(chǎn)品質(zhì)量、提供良好的售后服務(wù)等上面，杜絕低價惡性競爭和傾銷。

３．提高技術(shù)創(chuàng)新能力，消除國外制定的技術(shù)性貿(mào)易壁壘。一是要堅持工藝先進(jìn)、結(jié)構(gòu)合理的方針，加速推進(jìn)技術(shù)裝備、工藝技術(shù)的升級換代，開發(fā)高檔次、高附加值產(chǎn)品，不斷增強(qiáng)創(chuàng)新能力。二是加強(qiáng)專利開發(fā)、申請工作，把企業(yè)擁有的發(fā)明創(chuàng)造、實用新型、外觀設(shè)計技術(shù)盡可能用專利的形式固定下來，取得法律的保護(hù)。

４．建立反傾銷預(yù)警機(jī)制。應(yīng)長期聘請和引進(jìn)反傾銷專業(yè)人才，加強(qiáng)與國內(nèi)政府部門、行業(yè)協(xié)會及國外合作伙伴的溝通聯(lián)系，多方面收集信息，通過對重點、敏感產(chǎn)品進(jìn)出口數(shù)量、價格以及國內(nèi)同類產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營情況等重要參數(shù)變化的監(jiān)測，隨時分析其對本地產(chǎn)業(yè)的影響。當(dāng)有可能遭遇傾銷指控時，相關(guān)部門、行業(yè)協(xié)會和有關(guān)企業(yè)可以聯(lián)合起來，積極準(zhǔn)備集體應(yīng)訴；當(dāng)發(fā)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)有可能遭受進(jìn)口商品的實質(zhì)性損害時，可以組織相關(guān)企業(yè)按照國際慣例開展產(chǎn)業(yè)損害調(diào)查和進(jìn)行起訴。從而，有效預(yù)防被控訴傾銷和遭受傾銷損害。