股權嬗變：草原興發(fā)終極股東大曝光

綜觀草原興發(fā)的一系列投資，其豪爽、大方之氣度令人贊嘆，但在這虛高的投資名分下，資金究竟去了何方，人們不免要懷疑其背后的資本“名堂”。

在這樣的資金異常流向的同時，草原興發(fā)股權也正在進行一場裂變。將兩者之間聯(lián)系起來，就不難找到此中背后的故事癥結了。

銀聯(lián)投資解讀

解讀草原興發(fā)股權之變，不能不讀銀聯(lián)投資——誠如所知，銀聯(lián)投資前身即興發(fā)食品。

在赤峰，記者查證興發(fā)食品資料，其資金情況令人怵目。這家公司成立之初(注意，成立時間為1998年10月18日)，注冊資本僅60萬元，法定代表人：方武，興發(fā)食品的企業(yè)性質為股份制。據(jù)查證，方武1994年7月到草原興發(fā)就職，1997年1月～2003年12月長期擔任公司高管。興發(fā)食品的實際出資人為林西興發(fā)肉聯(lián)廠、敖漢興發(fā)肉聯(lián)廠，對興發(fā)食品的出資額分別為40萬元(占出資額66．7％)、20萬元(占出資額33．3％)。

更為有趣的是，林西興發(fā)肉聯(lián)廠成立于1998年9月，注冊資本為40萬元，敖漢興發(fā)肉聯(lián)廠成立于1998年9月，注冊資本為20萬元。從這兩家公司成立時間不難看出，它們是應興發(fā)食品之運而生，而其注冊資本竟正好是投資興發(fā)食品的注冊資

但是，在草原興發(fā)股權轉讓報告書等公開資料中，林西興發(fā)肉聯(lián)廠、敖漢興發(fā)肉聯(lián)廠的注冊資本卻分別高達488萬元敖漢興發(fā)注冊資本80萬元!更為奇怪的是，在公開資料中，林西興發(fā)、敖漢興發(fā)的企業(yè)性質為“全民所有制”。但據(jù)傳聞，西林興發(fā)、敖漢興發(fā)的實際出資人為自然人方武、王樹范!

為什么要將興發(fā)食品戴上全民所有制的桂冠呢?從其一系列資本運作，甚至包括興發(fā)食品受讓草原興發(fā)相關股權，興發(fā)食品巧妙地繞開了國資部門、監(jiān)管部門，以及所有人的耳目!

在“全民所有制”的掩蓋下，一場灰色的資本內幕也被蒙蔽住了。

草原興發(fā)1998年年報顯示，公司的其他應收款為16970萬元，比期初增長282．6％，其中關聯(lián)欠款為10187萬元。按著公司解釋，大興公司(大股東)欠款5469萬元是預借支用于代為草原興發(fā)肉羊資產，康斯食品廠(大興公司子公司)欠款4600萬元。后來，大興公司并末代上市公司收購肉羊資產、康斯食品廠的4600萬元欠款也以受讓股權的方式被占用。這些資金極有可能成為興發(fā)食品受讓草原興發(fā)股權騰挪之用。

1999年7月10日，興發(fā)食品召開臨時股東會議。會議決議如下：根據(jù)公司發(fā)展的實際，目前公司的實有資金比注冊資金數(shù)額增加較多，故擬增加注冊資本，由原60萬元增加為2000萬元，其中敖漢興發(fā)肉聯(lián)廠擬出資940萬元，林西興發(fā)肉聯(lián)廠擬出資1000萬元，并相應修改公司章程。注冊資本原本只有60萬元的興發(fā)食品仿佛一夜之間暴富，這不能不讓人懷疑，這個在“全民所有制”旗號下的私人公司，增加的注冊資本資金來源是否與上市公司其他應收款的大幅度上升有直接關系。

草原興發(fā)2000年中報顯示，公司的其他應收款為37292萬元、預付賬款29424萬元。其中，大興公司其他應收款17462萬元、興發(fā)食品預付賬款為22000萬元。按照公司的解釋，興發(fā)食品22000萬元預付賬中10000萬元為預付貨款、12000萬元為預付代公司收購肉羊加工廠。興發(fā)食品注冊資本只有2000萬元，而年初興發(fā)食品受讓草原興發(fā)24．81％股權所支付的17848萬元現(xiàn)金，究竟是否與隨后產生的大量其他應收款、預付賬款有直接關系?

在興發(fā)食品一系列資本運作中獲得利益后，終于有人走向前臺。

根據(jù)記者查證所得：2001年4月10日興發(fā)食品進行變更登記，法人代表由方武變更為張振武，張振武從幕后走上前臺。

2001年8月29日興發(fā)食品第一次臨時股東大會審議通過了關于林西興發(fā)肉聯(lián)廠、敖漢興發(fā)肉聯(lián)廠1020萬股股權轉讓給亦峰是博投資有限公司的決議。其中，林西興發(fā)肉聯(lián)廠轉讓60萬股(占3％)，敖漢興發(fā)肉聯(lián)廠轉讓960萬股(占48％)。轉讓價格以興發(fā)食品2000年12月31日經(jīng)審計的每股凈資產為計算單位，林西興發(fā)肉聯(lián)廠的轉讓價款為189萬元，敖漢興發(fā)肉聯(lián)廠的轉讓價款為3024萬元。記者從轉讓價款中可以推算出，興發(fā)食品的凈資產應為6300萬元。如果剔除興發(fā)食品占草原興發(fā)股份的權益(23329萬元)，興發(fā)食品賬面負債應不低于17029萬元。

幾乎是曇花一現(xiàn)，僅登場數(shù)月的張振武在興發(fā)食品完成股權轉讓后，突然隱退江湖。

2001年12月12日，興發(fā)食品2001年度第二次臨時股東大會通過決議，同意張振武、齊向前因工作關系不再擔任職務，增選屈桂林為公司董事會成員。2002年1月7日，屈桂林被推選為興發(fā)食品法定代表人。

此一隱退，終于在數(shù)月后找到答案：2002年4月18日：“赤峰市興發(fā)食品有限公司”變更登記注冊名稱為“赤峰市銀聯(lián)投資有限公司”。

高管棲身而過“世博投資”

而此時的銀聯(lián)投資，已經(jīng)完成了它的歷史使命，該退隱了。登場的是它的母公司世博投資。

根據(jù)記者查證，赤峰世博投資有限公司成立于2001年5月11日，注冊資本為4000萬元，其實際出資人為自然人張振武、方武、金現(xiàn)龍(當時均為草原興發(fā)高管)，出資比例分別為50％(貨幣資金2000萬元)、25％(貨幣資金1000萬元)、25％(貨幣資金1000萬元)，企業(yè)性質為有限責任。組委會研究決定張振武任世博投資有限公司的法定代表人，這與張振武出任興發(fā)食品法定代表人的時間相差剛好一個月。

本刊記者在采訪中，包括張振武在內的高層，一再否認張振武等高層與草原興發(fā)之間的股權關系。在他們的表述中，張振武等高層只是新的自然人控股的上市公司的職業(yè)經(jīng)理人，但記者還是通過多種渠道發(fā)現(xiàn)了其中端倪。

2001年8月29日，世博投資分別收購林西興發(fā)持有的興發(fā)食品3％股權、收購敖漢興發(fā)持有的興發(fā)食品48％股權。在成立僅僅三個半月，世博投資就完成了對興發(fā)食品的接管。這樣，世博投資通過控制興發(fā)食品這一“玩偶”既可以完全控制上市公司，又隱身于上市公司之深處，僅以職業(yè)經(jīng)理人身份面世。這正是張振武等高層的機巧之處。記者查證，在世博投資的登記資料中，1976年7月～1980年10月，張振武就讀于赤峰市元寶山區(qū)平莊中學，1980年10月～2000年12月31日，9長振武搞個體經(jīng)營，2001年1月，張振武籌建世博投資。明眼人不難看出其中的奧妙。

草原興發(fā)2001年年度報告披露，世博投資的法定代表人為“馬義”。記者經(jīng)過實地調查，卻無法找到此人。

2002年2月21日，世博投資2002年第一次臨時股東大會審議通過了張振武將其持有的公司2000萬股股權分別轉讓給唐曉秋1000萬股、董士花1000萬股；審議通過了方武將其持有的公司1000萬股股權轉讓給劉兆華；審議通過了金現(xiàn)龍將其持有的公司1000萬股股權轉讓給王志杰500萬股、陳廣儒500萬股。

此次股權轉讓的價格是每股1元。

會議還審議通過了推舉唐曉秋為公司的法定代表人、執(zhí)行董事，選舉劉兆華為公司經(jīng)理，選舉董士花為公司監(jiān)事。2002年4月20日在工商局予以變更。據(jù)查證，唐曉秋1994～1997年任元寶山區(qū)政府政研室主任，1997～2001年任草原興發(fā)副總經(jīng)理。幾經(jīng)周折，草原興發(fā)高管們終于完成了從他們親手締造的、左右上市公司命運的司令部中的“脫殼”。

2003年5月12日世博投資第一次臨時股東大會，審議通過了唐曉秋將其所持有的世博投資1000萬股股權轉讓給孫守志。同時，唐曉秋因工作原因不再擔任法定代表人，公司選舉齊向前為公司的法定代表人。

銀元草業(yè)——吃銀聯(lián)投資的“奶水”長大

根據(jù)記者查證，赤峰銀元草業(yè)公司起初登記名稱為赤峰銀元貿易有限公司，是銀聯(lián)投資的控股子公司。赤峰市銀元貿易有限公司2000年4月18日成立，注冊資本1000萬元，法定代表人崔偉，企業(yè)性質為股份制。銀元貿易公司的實際出資人為興發(fā)食品、崔偉(當時任草原興發(fā)財務部部長)，對銀元貿易公司的實際出資額分別為貨幣資金990萬元(占99％)、10萬元(占1％)。

2001年4月10日，赤峰銀元貿易有限公司董事會決議，公司法定代表人由崔偉變更為張連奎，任期三年。據(jù)查證，張連奎曾任草原興發(fā)上海分公司經(jīng)理，現(xiàn)任草原興發(fā)監(jiān)事。2003年5月29日，銀元貿易公司2003年第一次臨時股東大會審議通過了赤峰市銀聯(lián)投資有限公司以其所屬的無形資產增資銀元貿易公司，增資額為100652．9萬元，增資后銀元貿易注冊資本為110652．9萬元。股東大會還通過了公司名稱由赤峰市銀元貿易有限公司變更為赤峰市銀元草業(yè)有限公司。股東大會決議張連奎因工作原因不再擔任法定代表人職務，會議決定董永明為公司的法定代表人。

2003年6月5日赤峰銀元草業(yè)公司發(fā)起人股東赤峰銀聯(lián)投資公司將其所持有的赤峰銀元草業(yè)公司99．91％股權中的29．97％、29．97％、19．98％、19．98％分別轉讓給潘樹橋、劉宇航、孫國瑞、劉輝，轉讓價款(貨幣)分別為3316．587萬元、3316．587萬元、2211．058萬元、2211．058萬元崔偉將其所持有0．09％(即100000股)股權轉讓給馬志軍，轉讓價款(貨幣)為10萬元。

2003年6月6日銀元草業(yè)2003年第二次臨時股東大會決議選舉董永明、孫國瑞、劉輝、潘樹橋、劉宇航、馬志軍、張連彬為公司第二屆董事會成員，選舉董永明為公司董事長。會議同時選舉周淑芬、李井德、王鑫為監(jiān)事會成員。

銀元草業(yè)與10億元草地收購價款是否有直接聯(lián)系，暫時還不能得到確證。但至少這么大的草地收購資金支出，如果沒有大股東的默許是萬萬不能的!

歷經(jīng)三年，銀元草業(yè)這個吃銀聯(lián)投資“奶水”長大的親兒子，終于成功地與銀聯(lián)投資在表面上劃清了界限。這與草原興發(fā)高管們成功從世博投資“脫殼”，有異曲同工之妙!

銀元草業(yè)出山營救大股東

銀聯(lián)投資經(jīng)過一系列的資本運作(替上市公司收購肉羊資產)，以較小的代價成為草原興發(fā)大股東，又主導兩次高達10億元資金的草地收購。草原興發(fā)二、三大股東的背后分別為赤峰市元寶山區(qū)財政局、赤峰市財政局，一旦二、三股東有變，這個隱患可是令草原興發(fā)高管們擔憂的大事!于是，由銀元草業(yè)出山營救大股東的行動開始了。

赤峰大興公司是由元寶山區(qū)政府于1988年依法設立的國有企業(yè)，注冊資本1．256億元，系草原興發(fā)第二大股東(占13．41％)。截止到2003年3月31日赤峰大興公司評估后的資產總額24947萬元，負債總額21658萬元，凈資產3289萬元，赤峰萬順食品廠為赤峰市直國有企業(yè)，成立于1952年，注冊資本1100萬元，系草原興發(fā)的第三大股東(占11．88％)。截至2003年3月31日，赤峰萬順食品廠經(jīng)過審計的資產總額為21922萬元，負債為18839萬元，凈資產為3083萬元。

2003年7月19日、2003年9月19日，銀元草業(yè)與赤峰市財政局與赤峰市元寶山區(qū)財政局簽署產權轉讓協(xié)議，分別受讓赤峰萬順食品廠、大興公司產權的96．91％。銀元草業(yè)以較小的資金投入，避免了新資本通過受讓財政局持有的草原興發(fā)國有股權而成為新股東可能，并進而導致銀聯(lián)投資此前一系列不規(guī)范資本運作的曝光。

2003年12月26日，公司接第二大股東“大興公司”和第三大股東“萬順食品”通知，國務院國有資產監(jiān)督管理委員會對大興公司、萬順食品持有的本公司國有股性質變更的有關問題作了批復(國資產權函[2003]470號)，并在工商局辦理完成登記注冊手續(xù)。赤峰大興公司和赤峰萬順食品廠產權變動完成后，兩家公司由國有企業(yè)變?yōu)槊駹I控股的有限責任公司，法定代表人分別為劉兆華(曾任草原興發(fā)董事)、呂永利(曾任草原興發(fā)總經(jīng)理助理)。

草原興發(fā)的“控股權嬗變”，歷時近三年終于塵埃落定。之所以稱其為“控股權嬗變”，是因為草原興發(fā)的實際控制人發(fā)生變更，且第一、第二、第三大股東所持公司股權性質也先后分別由國有股、國有法人股變更為社會法人股。銀聯(lián)、銀元這對“父子”的成功會師，意味著草原興發(fā)的控制控制權實現(xiàn)大一統(tǒng)。