民生銀行海外上市意圖與應(yīng)策全揭示

邵　霖

就在新橋投資收購民生銀行(600016)1．75億國有法人股的消息傳出的同時，投資者將目光再次投向了近來備受輿論糾纏的民生銀行。

在對民生銀行諸多高層采訪過程中，記者發(fā)現(xiàn)外界對民生銀行在引入戰(zhàn)略投資者、海外上市等很多方面的認(rèn)識都存在誤解或局限，特以此文向投資者揭示民生銀行在相關(guān)方面的真正意圖與具體進(jìn)展。聯(lián)姻新橋暴露管理層與股東矛盾

“你注意到?jīng)]有，市場特別是金融界對它的反應(yīng)相當(dāng)冷淡?”一位銀行界資深人士提醒記者，“很明顯，新橋投資不是民生銀行期待中的‘如意郎君。”

3月10日，民生銀行發(fā)布董事會公告稱，董事會就公司法人股股東中國中煤能源集團(tuán)公司將其所持有的公司全部1．75億國有法人股(約占公司總股本的4．82％)轉(zhuǎn)讓給美國新橋投資集團(tuán)事項進(jìn)行表決，董事會15名成員中，除了一名董事因出差未能參力口表決外，其他14名董事則全部同意此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓。公告同時稱，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項還需中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)。此外，此次轉(zhuǎn)讓的價格亦未最終敲定。

民生銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，中國中煤能源集團(tuán)公司以其所持有的公司1．75億股權(quán)，在十大股東中排名第七，如果此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓最后能夠順利轉(zhuǎn)讓給新橋投資，則新橋雖然不能成為第一大股東，也將在董事會發(fā)揮一定影響。

民生銀行內(nèi)部一位高層的看法印證了上述資深人士的觀點(diǎn)。該高層告訴記者：“由于民生銀行的特殊性，大股東在決策過程中一般不會和管理層商量，基本上是他們敲定了之后通知公司就行了。因此，這次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以說是大股東和新橋投資之間互相選擇的結(jié)果?！?/p>

相關(guān)工作人員也透露，此次新橋投資收購民生銀行的股權(quán)，并非是民生銀行選擇了新橋投資，而是該公司第七大股東中國中煤能源集團(tuán)與新橋投資達(dá)成了協(xié)議，因此，轉(zhuǎn)讓價格等相關(guān)細(xì)節(jié)并不清楚。

此外，民生銀行內(nèi)部人士指出，由于歷史原因，到香港上市規(guī)定國有股須減持10％股份，資金劃歸全國社?；稹Ｃ裆y行香港上市時亦需遵循此法，“可是，民生銀行的情況比較特殊，本來我們就沒有多少國有股，這樣一減就沒有了。所以，外界傳民生銀行將以海外上市為契機(jī)打造成國內(nèi)首家100％的民營銀行是存在一定認(rèn)識的誤區(qū)?！?/p>

民生銀行行長董文標(biāo)透露，民生銀行現(xiàn)在僅有的國有法人股股東中國有色金屬建設(shè)股份公司(000758，持股3．28％)正醞釀出售其持有的民生銀行股權(quán)，目前已找到合適的買家，并已分別談妥出售計劃。盡管中色建設(shè)此前公告稱，目前暫無進(jìn)一步出售民生銀行股權(quán)的意向。但從諸種跡象分析，此事亦即將水落石出。

“其實(shí)，誰也不愿意賣掉民生銀行的股權(quán)，尤其是到了這個時候。但是沒有辦法。而目前退出，在國內(nèi)可實(shí)現(xiàn)更高轉(zhuǎn)讓溢價?！泵裆y行內(nèi)部人士稱。

由于民生銀行現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，到香港上市，無疑將進(jìn)一步稀釋現(xiàn)有股東股權(quán)。對此，董文標(biāo)認(rèn)為，股東間相互制衡可以有效抑制某控股股東操縱銀行。董文標(biāo)說，國際上的銀行股東間不存在控股一說，而且銀行的董事也是由股東派出的專業(yè)銀行人才來擔(dān)任，這樣更有利于銀行的決策與發(fā)展。民生銀行的下一步動作還包括管理層的股權(quán)激勵計劃，其中規(guī)定，長期激勵計劃份額總數(shù)控制在發(fā)行H股股份總數(shù)的15％以內(nèi)。

“這樣一來，到香港發(fā)行H股就顯得至關(guān)重要了，它不僅是使管理層獲得股權(quán)激勵，更重要的是管理層的話語權(quán)將較之過去大大加強(qiáng)?！泵裆鷥?nèi)部權(quán)威人士一針見血地指出。

其實(shí)，真正熟悉民生銀行的人都知道，在民生銀行內(nèi)部，由于特殊的股權(quán)關(guān)系、民營背景和歷史因素，為銀行的發(fā)展作出巨大貢獻(xiàn)的管理層長期得不到應(yīng)有的“尊重”。股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般情況下并不告知管理層，更遑論征求他們的意見了，因此，許多決議是“到了管理層的手上才知道的，此前根本無從知曉，當(dāng)然也就談不上是否是民生銀行的考慮了?！?/p>

在這種局面下，民生銀行管理層顯然沒有辦法對股東，特別是股東之間的行為進(jìn)行有效監(jiān)控。民生銀行2003年半年度報告顯示，持有民生銀行5％以上(含5％)股份股東的貸款情況為：2003年6月末，中國中小企業(yè)投資有限公司貸款余額為2300萬元，中國船東互保協(xié)會貸款余額為1億元。2003年6月末，對關(guān)聯(lián)方貸款余額為：北京萬通實(shí)業(yè)股份有限公司2億元，北京光彩置業(yè)有限公司3．5億元，光彩事業(yè)投資集團(tuán)有限公司3．8億元，東方家園有限公司1．5億元。

誰是其真正心儀的戰(zhàn)略投資者

關(guān)于合作伙伴的標(biāo)準(zhǔn)，民生銀行行長董文標(biāo)向記者指出，民生銀行的參股伙伴一定要“門當(dāng)戶對”，也就是說要找到一家能夠改善民生銀行的核心競爭力，提高經(jīng)營水平的戰(zhàn)略投資者。

董文標(biāo)還透露，民生銀行希望引進(jìn)下一個國際戰(zhàn)略投資者，方式將是在H股發(fā)行中進(jìn)行戰(zhàn)略性配售。董文標(biāo)認(rèn)為，其規(guī)模要大于IFC(國際金融公司)，此外，由于民生銀行的目標(biāo)定位是零售銀行，為了不形成相互競爭，所以，要進(jìn)入民生銀行的這家銀行在中國應(yīng)沒有零售業(yè)務(wù)。

民生銀行已決定逐步將其業(yè)務(wù)重點(diǎn)轉(zhuǎn)移到個人服務(wù)，將零售銀行業(yè)務(wù)在總體業(yè)務(wù)中的比例由目前的10％提高到30％左右。從這個意義上講，盡管引入了IFC，但雙方的合作顯然并不是民生銀行的首選?！耙驗閲H金融公司有政府背景，其投資行為帶有很強(qiáng)的獲利性和政策性，對中資銀行本身發(fā)展沒有什么太大的意義?！敝槿耸恐赋觥?/p>

知情人士還指出，民生銀行也不希望國外大的銀行或金融機(jī)構(gòu)的參股，“這樣會有吞掉民生銀行的嫌疑”。所以，民生銀行真正“鐘情”的是具有一定特色的中小規(guī)模的外資銀行。

從記者掌握的情況看，東亞銀行一直在覬覦民生銀行，希冀能成為民生銀行的戰(zhàn)略合作伙伴。東亞銀行董事會主席兼行政總裁李國寶明確向記者表態(tài)，東亞銀行對入主國內(nèi)的銀行很有興趣，同多家國內(nèi)商業(yè)銀行進(jìn)行了洽談，其中就包括民生銀行。而民生銀行知情人士亦不諱言東亞銀行的“熱情”。

不過，熟悉海外金融市場的業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，盡管做了許多努力，但是香港本地的銀行將很難獲得民生銀行的“垂青”，因為“這些香港銀行自身都是被別人兼并收購的對象”。

而另外一支力量則長期為人們所忽略，這就是作為民生銀行承銷商的德意志銀行和花旗銀行，它們對民生銀行亦非常有興趣?！暗乱庵俱y行、花旗銀行等都和我們談過。”民生銀行高層直言不諱，“他們這些外資銀行都希望在國內(nèi)大施拳腳。”

“至于花旗和浦發(fā)銀行(600000)合作是排他性的，所以會對和民生銀行的合作有所牽絆的說法，大可不必?fù)?dān)心。因為，花旗是一個大的集團(tuán)，它和浦發(fā)合作的是商業(yè)銀行那一部分，只要形式上不違背協(xié)議就可以了?！敝槿耸康莱銎渲行C(jī)。

對于此前被廣為猜測的瑞士銀行則否認(rèn)了近來的諸多傳聞，該行高層斬釘截鐵地告訴記者：“我可以很明確地說，瑞士銀行到目前為止根本就沒有參股民生銀行、成為其戰(zhàn)略合作伙伴的意向，這些不過是市場的傳聞罷了?！?/p>

日前，還傳出美國國際集團(tuán)(AIG)欲參股的消息，同樣令人關(guān)注。而董文標(biāo)透露，民生銀行即將與美國一家國際知名金融機(jī)構(gòu)簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，該外資戰(zhàn)略股東持有民生銀行股權(quán)的比例可能在5％左右。對于該參股伙伴是不是媒體曾經(jīng)披露過的AIG時，董文標(biāo)沒有做出正面的回答。民生銀行有關(guān)人士也表示，基于事情正處于最后談判階段，因此不愿過早披露信息。

市場上傳言的還有香港首富李嘉誠。雖然董文標(biāo)否認(rèn)李嘉誠是民生銀行引進(jìn)策略股東的候選人，但是他表示，李嘉誠從二級市場買人民生銀行H股是完全有可能的事情，由于現(xiàn)在還沒有發(fā)行，一切都存在變數(shù)。

“實(shí)際上，公司洽談的對象遠(yuǎn)不止這一些，但最終可能會出于‘門當(dāng)戶對的考慮，選擇一家對雙方都有益的外資機(jī)構(gòu)?！敝槿耸刻寡浴?/p>

對于敏感的海外上市如何定價的問題，盡管各方三緘其口，但記者從權(quán)威人士處獲得的確切消息是：民生銀行H股股價有一個“下限”，那就是IFC不久前從東方集團(tuán)手中購買民生銀行1．6％的法人股的價格。IFC所購買的民生銀行的法人股在除權(quán)以前每股價格是6元多錢。這代表了國際投資者對民生銀行股價的認(rèn)可。IFC購買的是法人股，流通股由于流動性更強(qiáng)，股價應(yīng)該更高一些。對于民生銀行的H股股價來說，6元多錢是一個下限。

“造假事件”應(yīng)無礙海外上市

對于已被媒體渲染較多的“造假事件”，董文標(biāo)認(rèn)為，它不可能對民生銀行在港上市產(chǎn)生影響?！斑@些都是1999年民生銀行上市之前的事，已經(jīng)得到糾正。民生銀行從一開始就由國際會計公司做財報，香港上市也請了第三家國際會計公司做審計。現(xiàn)在民生上市的手續(xù)已經(jīng)非常齊全了，會按原計劃進(jìn)行?！?/p>

“如果順利的話，民生銀行今年能夠成為第一家到海外資本市場上市的銀行，也是第一家繼A股之后完成H股上市的公司。”董文標(biāo)謹(jǐn)慎作答。

按照計劃，本次發(fā)行的H股占總股本的目標(biāo)比例，若不包括超額配售部分，將不超過20％。如需要實(shí)施超額配售，則超額配售規(guī)模將不超過上述發(fā)行規(guī)模的15％。發(fā)行后，公司的外資股最多不超過總股本的25％。

根據(jù)承銷商的設(shè)計，民生銀行應(yīng)該在二季度的時候?qū)崿F(xiàn)上市，融資規(guī)模大約是70億港幣左右。但是，邱影新的“適時”出現(xiàn)打亂了民生銀行的部署。

邱狀告民生銀行的理由是：1999年底，中國民生銀行委托北京市第二中級人民法院將深圳前進(jìn)開發(fā)公司所持有的民生銀行6000萬發(fā)起股權(quán)進(jìn)行拍賣。張宏偉旗下的東方集團(tuán)實(shí)業(yè)股份有限公司一舉奪標(biāo)，拿下這6000萬股權(quán)的所有權(quán)，進(jìn)而入主民生銀行董事會，成為當(dāng)時的第二大股東。在邱看來，這些看似合法的行為背后隱藏的是不可告人的秘密，是民生銀行內(nèi)部股東之間權(quán)利斗爭的結(jié)果，而邱和他的6000萬股權(quán)卻成為了他們斗爭的犧牲品。

此外，他還稱，2000年5月31日民生銀行假冒他的簽名，從而取得國家工商總局的更名批復(fù)，最后成功上市。邱影新稱當(dāng)時他正在東莞看守所，沒有人身自由，沒有參加該次董事會。邱堅稱，既然民生銀行在國內(nèi)上市前假冒他的簽名，從而取得國家工商總局的更名批復(fù)，最后成功上市。那么，民生銀行就有可能涉嫌虛假上市。

對這件事情，民生銀行解釋說，當(dāng)時銀行派工作人員到工商局去看公司名稱變更是否已經(jīng)辦好，為了盡快辦妥名稱變更，還特意帶上了董事會決議。由于工商局的工作人員稱要股東大會決議，該工作人員沒有回公司，而是將董事會文件給改成了股東大會文件。

為了討回清白，民生銀行成立了獨(dú)立調(diào)查委員會。該委員會由民生銀行獨(dú)立董事、著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家、現(xiàn)任中國經(jīng)濟(jì)體制改革研究會會長的高尚全掛帥，輔以北京大學(xué)副校長、擔(dān)任中國人民銀行總行《中國人民銀行法》與《商業(yè)銀行法》起草小組顧問、《證券法》起草委員會委員的吳志攀，此外還有獨(dú)立董事James·Stent和董事長顧問、原普華永道亞洲區(qū)合伙人的J·Thomas Macy?！拔覀冞€打算再聘請一位國際知名的大律師參與到這個小組的工作當(dāng)中來?！泵裆y行高層補(bǔ)充說。

民生銀行方面還進(jìn)一步表示，邱影新現(xiàn)在所提的都是陳年舊事，而且，按照有關(guān)規(guī)定，關(guān)于公司的決策，只要半數(shù)以上的股份同意，決策便可以通過關(guān)于公司的重大

決策，要三分之二以上的股份同意，邱影新當(dāng)時只有6000萬民生銀行股權(quán)，只占民生銀行總股權(quán)比例很小一部分，就算邱不同意，民生銀行關(guān)于變更名稱的決議也已經(jīng)獲得了三分之二以上股份的支持，民生銀行上市時的一切行為都是依法進(jìn)行的。

“丘影新所謂的‘材料的真?zhèn)?，民生銀行持懷疑的態(tài)度?！泵裆y行負(fù)責(zé)人嚴(yán)肅地告訴記者。如果事態(tài)再進(jìn)一步惡化的話，民生銀行方面將有可能提出簽名鑒定。

董文標(biāo)認(rèn)為；“邱影新這樣做傷害了民生銀行，他把股東間的事情轉(zhuǎn)嫁到上市公司頭上來了。”但是，董文標(biāo)很肯定地稱：“今年民生銀行香港上市是成定局的，只是民生銀行要為‘變造文件事件付出一定的代價?！?/p>

次級金融債成備用對策

“如果因為各種原因而導(dǎo)致上半年無法在香港順利上市的話，民生銀行可能考慮發(fā)行40億到60億的次級債以解決燃眉之急?！泵裆y行權(quán)威人士對于目前的處境多少有些無可奈何。

幾年來，民生銀行的資產(chǎn)規(guī)?？焖僭鲩L，其截至2003年第三季度的資產(chǎn)額是1999年的10倍；隨之而來的是資本充足率(資本凈額占加權(quán)風(fēng)險資產(chǎn)凈額的比例)不斷下降。2000年底，民生銀行的資本充足率為21．5％，到2002年底降為8．22％，2003年中期為7．11％，已低于8％的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。經(jīng)過調(diào)整，2003年年報顯示，民生銀行的資本充足率為8．62％。

“但是，銀行是很特殊的企業(yè)，要發(fā)展就必須保證資本充足率，就要不斷地補(bǔ)充資本金。如果不及時補(bǔ)充，企業(yè)的發(fā)展就一定會受到極大的限制，甚至是很危險的。”該人士解釋到。

去年7月，銀監(jiān)會在北京召開股份制銀行監(jiān)管工作會議，銀監(jiān)會副主席唐雙寧措辭嚴(yán)厲地指出，資產(chǎn)擴(kuò)張帶來的另一個后果是資產(chǎn)充足率的下降。目前11家股份制銀行的平均資本充足率在7．31％，比去年下降1．09個百分點(diǎn)。而且，目前使用的資本充足率計算方法低估了不良資產(chǎn)對銀行資本的侵蝕作用，風(fēng)險資產(chǎn)的權(quán)重計算也不盡完善，銀監(jiān)會按照巴塞爾資本協(xié)議的要求進(jìn)行新的計箅估計，各行的資本充足率還將普遍下降2個百分點(diǎn)左右。

唐雙寧強(qiáng)調(diào)，銀監(jiān)會要求各行資本金的增長速度不低于資產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)張的速度，在2005年末以前應(yīng)達(dá)到8％的最低資本要求。

從2004年起，銀監(jiān)會還要求上市銀行資本充足率按季考核，在所有時點(diǎn)上都滿足8％的最低要求。銀監(jiān)會將嚴(yán)格監(jiān)控商業(yè)銀行的資本充足率，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)達(dá)不到監(jiān)管要求，將暫停該行的機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)市場準(zhǔn)入。

因此，為了補(bǔ)充資本金，去年2月，民生銀行成功發(fā)行40億元可轉(zhuǎn)換債券，其目的之一即以此充實(shí)資本金；但這筆轉(zhuǎn)債并未被監(jiān)管部門允許計入附屬資本。銀監(jiān)會去年12月9日發(fā)出的通知，對可計入銀行附屬資本的次級債作㈩明確規(guī)定：無擔(dān)保、期限最少在5年以上、不用于分擔(dān)銀行日常經(jīng)營損失、在最后5年內(nèi)每年累積折扣20％。民生銀行的40億元可轉(zhuǎn)債由中國工商銀行擔(dān)保，不符合這一規(guī)定。

“這是民生銀行發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的時候沒有想到的，當(dāng)時銀監(jiān)會關(guān)于什么資產(chǎn)計入附屬資產(chǎn)的規(guī)定并不明確。因此，民生銀行將40億可轉(zhuǎn)債用來補(bǔ)充資本金的希望一落空，必然需要新的融資渠道?！敝槿耸空f。

此外，2004年3月1日起，銀監(jiān)會公布的《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》(以下簡稱《辦法》)正式施行，由于《辦法》要求商業(yè)銀行資本充足率的計算建立在貸款損失準(zhǔn)備是額提取的基礎(chǔ)之上，并在計算信用風(fēng)險資本要求時采取了更為審慎的標(biāo)準(zhǔn)，部分銀行還要劉市場風(fēng)險計提資本。因此，《辦法》實(shí)施后，商業(yè)銀行的資本充足率都會有一定程度的下降。

有曾指出，民生銀行即使40億元轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)為股票，到2004年初就將再次面臨資本金不足的問題，因為剛剛在A股市場上發(fā)過可轉(zhuǎn)債，一年之內(nèi)不可能獲得新的A股市場籌資機(jī)會，所以，淘外上市勢在必行。

但意外事件的發(fā)生，使資本充足率節(jié)節(jié)下降的民生銀行不得不考慮起了次級債。

“相對而言，次級債手續(xù)和程序都是比較簡便的，而且對市場的沖擊是比較小的，遇到的陰力也不會很大。但這只是我們的‘迫不街已之計，是在到香港上市不能得到快速解決，銀行的資本充足率又必須嚴(yán)格執(zhí)行新政的情況下的無奈舉措?！泵裆y行權(quán)威人士如是說。