外企在華上市倒計(jì)時(shí)

騰云龍

中國(guó)證監(jiān)會(huì)日前發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第17號(hào)——外商投資股 份有限公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱《特別規(guī)定》)，要求擬上市外企應(yīng) 在招股說明書中詳細(xì)披露依賴境外供應(yīng)商、客戶及技術(shù)服務(wù)等可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，披露其與股 東的關(guān)聯(lián)交易情況，例如存在業(yè)務(wù)與技術(shù)依賴外國(guó)股東，以及商標(biāo)、專利等使用方面的限制 ，還要說明保護(hù)公眾投資者利益的措施。其目的旨在規(guī)范公開發(fā)行證券的外商投資股份有限 公司的信息披露行為，促使外資企業(yè)充分地披露信息，提高運(yùn)作的透明度，以有效保護(hù)投資 者的合法權(quán)益。

聯(lián)想到去年11月5日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)與對(duì)外經(jīng)貿(mào)部聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司涉及外商投 資有關(guān)問題的若干意見》，對(duì)外資企業(yè)在華上市行為已經(jīng)有了明確的政策性指引加以規(guī)范， 可以視作管理層對(duì)外資企業(yè)上市提供國(guó)民待遇的正式表態(tài)。這是為了推動(dòng)境內(nèi)股票市場(chǎng)的健 康發(fā)展，規(guī)范外商投資股份有限公司上市發(fā)行股票和外商投資企業(yè)進(jìn)入股票市場(chǎng)的行為?！?特別規(guī)定》的出臺(tái)，意味著外企招股說明書的編制將有章可循，表明國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)長(zhǎng)期禁閉 的大門將向外國(guó)企業(yè)緩緩開啟，體現(xiàn)了監(jiān)管層大力推動(dòng)證券市場(chǎng)的市場(chǎng)化、國(guó)際化進(jìn)程的政 策意圖。

一、外資企業(yè)招股說明書有特別規(guī)定

證監(jiān)會(huì)公布的《特別規(guī)定》指出，發(fā)行人(擬上市外企)為公開發(fā)行股票而編制招股說明 書時(shí)，除了應(yīng)遵循證監(jiān)會(huì)有關(guān)招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則的一般規(guī)定外，還應(yīng)遵循特別規(guī)定 的要求。此規(guī)定已于今年3月19日起正式實(shí)施。

其中，發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露以下可能存在的風(fēng)險(xiǎn)：依賴境外原材料供應(yīng)商、境外客戶以及 境外技術(shù)服務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)；國(guó)家有關(guān)外商投資企業(yè)稅收優(yōu)惠的法律、法規(guī)、政策可能發(fā)生變化的 風(fēng)險(xiǎn)；外國(guó)股東住所地、總部所在國(guó)家或地區(qū)向中國(guó)境內(nèi)投資或技術(shù)轉(zhuǎn)讓的法律、法規(guī)可能 發(fā)生變化的風(fēng)險(xiǎn)；匯率風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)行人還須披露持股5％(含5％)以上的外國(guó)股東住所地、外國(guó) 股東總部所在國(guó)家或地區(qū)對(duì)于向中國(guó)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓的法律、法規(guī)。文件特別指出，如果公 司章程中對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股份作出限制的，發(fā)行人應(yīng)作出披露。

此外，發(fā)行人還要詳細(xì)披露其與股東的關(guān)聯(lián)交易情況，包括但不限于：發(fā)行人的業(yè)務(wù)與 技術(shù)是否依賴外國(guó)股東，是否存在商標(biāo)、專利及專有技術(shù)使用方面的限制，存在上述情況的 ，應(yīng)說明保護(hù)公眾投資者利益的措施；過去3年與外國(guó)股東之間的關(guān)聯(lián)交易情況，包括原材 料供應(yīng)、產(chǎn)品銷售、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的提取、管理費(fèi)用和銷售費(fèi)用的分?jǐn)偳闆r及有關(guān)價(jià)格的確定 標(biāo)準(zhǔn)、執(zhí)行本次發(fā)行審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)關(guān)聯(lián)交易公允性出具的意見、保證關(guān)聯(lián)交易 公允的具體措施，并在管理層討論與分析中，說明下一年的關(guān)聯(lián)交易總量。屬于生產(chǎn)加工型 的發(fā)行人，還應(yīng)披露原材料來源、產(chǎn)品銷售渠道；發(fā)行人與其外國(guó)股東簽定的市場(chǎng)分割協(xié)議 的主要內(nèi)容及具體執(zhí)行情況。

根據(jù)規(guī)定，外企上市時(shí)應(yīng)詳細(xì)披露董事和高級(jí)管理人員的國(guó)籍、境外永久居留權(quán)的情況 ，在境內(nèi)、境外其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任的職務(wù)。同時(shí)，香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)投資者在大陸設(shè)立的股 份有限公司，也參照此規(guī)定執(zhí)行。

《特別規(guī)定》的出臺(tái)為外企在華上市掃清了最后的政策障礙，意味著首批外企上市開始 進(jìn)入倒計(jì)時(shí)。由于外資企業(yè)有意加大在華發(fā)展業(yè)務(wù)和投資的力度，因此它們非常關(guān)注A股市 場(chǎng)對(duì)外開放的時(shí)間表。這些期望在國(guó)內(nèi)發(fā)行A股上市的外企，初期主要是通過融資在中國(guó)開 拓業(yè)務(wù)，A股市場(chǎng)自然就成為其不可或缺的主要融資渠道。除了滿足外資企業(yè)的融資需要外 ，滬深兩市同樣要引入國(guó)企、民企以外的外企，促使上市公司主體更加多元化和國(guó)際化。這 有利于調(diào)整和優(yōu)化我國(guó)上市公司的主體結(jié)構(gòu)，改善上市公司的整體素質(zhì)，提高上市公司的營(yíng) 運(yùn)質(zhì)量；業(yè)績(jī)優(yōu)良、成長(zhǎng)性高、運(yùn)作規(guī)范的外資公司加盟國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)，有利于增強(qiáng)我國(guó)證 券市場(chǎng)的活力，提高市場(chǎng)的運(yùn)作效率，促進(jìn)證券市場(chǎng)長(zhǎng)期向好；外資企業(yè)在華上市可以豐富 投資者的投資品種，有利于增加投資者的投資機(jī)會(huì)，使其充分享受到外資企業(yè)高效、穩(wěn)健成 長(zhǎng)的經(jīng)營(yíng)成果。這從香港上市公司匯豐控股(005)、長(zhǎng)實(shí)(001)、東亞銀行(023)、嘉里建設(shè)( 683)等已表明有意在A股市場(chǎng)發(fā)行上市，柯達(dá)、米其林、德律風(fēng)根等多家跨國(guó)公司或他們投 資的中外合資企業(yè)已經(jīng)或正在完成股份制改造，甚至個(gè)別公司已進(jìn)入輔導(dǎo)期，正等候上市， 便可見一斑。

從去年底開始，管理層就有加快推動(dòng)外企上市步伐的跡象。去年11月初《若干意見》出 臺(tái)后，深圳、上海、北京、廣州和成都等地隨即掀起了一股外企與國(guó)內(nèi)券商“親密接觸”的 熱潮，外企上市的腳步聲已經(jīng)越來越近了。去年底中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)人士還專程到深圳進(jìn)行實(shí) 地調(diào)研，考察外企上市的有關(guān)事宜。外資企業(yè)對(duì)進(jìn)軍國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)表現(xiàn)出濃厚的興趣。德勤 會(huì)計(jì)師事務(wù)所近日所做的一項(xiàng)調(diào)查顯示，在接受調(diào)查的680家來華投資的外資公司中，有超 過1/10的公司計(jì)劃將其中國(guó)業(yè)務(wù)部分改制為股份公司，打算在國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)上市，其中以電 信和銀行金融領(lǐng)域的外資公司最多。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，目前國(guó)內(nèi)有意在境內(nèi)上市的外企已超過 100家，主要集中在跨國(guó)公司、臺(tái)資企業(yè)、港資企業(yè)和香港上市的紅籌股在內(nèi)地分拆設(shè)立的 公司。去年底上海外資委透露，目前完成股份制改制工作、有意在境內(nèi)上市的外企已有10多 家，據(jù)悉，今年4月下旬就已有外企完成上市輔導(dǎo)，如果進(jìn)展順利，用不了多久就將有公司 在境內(nèi)發(fā)行A股。實(shí)際上，和內(nèi)地有著天然地緣關(guān)系的港資、臺(tái)資企業(yè)早在兩年前就開始“ 熱身”。富士康、成霖潔具、艾美特、鑫茂科技、頂新集團(tuán)和中華映管等駐扎深、滬的外企 ，都有意在內(nèi)地上市或者已進(jìn)入緊張的籌備階段。不僅如此，香港不少大藍(lán)籌公司也先后表 示出在內(nèi)地上市的強(qiáng)烈愿望。因此可以預(yù)計(jì)，外企在華上市的探路先鋒最有可能在港資和臺(tái) 資企業(yè)中產(chǎn)生。

二、外企在華上市依托于良好的政策氛圍

事實(shí)上，自從2000年以來，隨著中國(guó)加入世貿(mào)組織進(jìn)程的不斷加快，管理層已將證券市 場(chǎng)的市場(chǎng)化、國(guó)際化發(fā)展提到了重要的議事日程。

2000年6月30日，外商消費(fèi)產(chǎn)品巨子聯(lián)合利華(中國(guó))公司(UnileverPLC,U.ULV)向中國(guó)證 監(jiān)會(huì)表達(dá)了希望在國(guó)內(nèi)上市的意向，針對(duì)這一新動(dòng)向，政府部門和監(jiān)管層給予了密切關(guān)注和 高度重視。此后，管理層相繼傳遞出一系列相關(guān)的政策信號(hào)，使得政策的透明度較高，給外 資企業(yè)吃了顆“定心丸”，為外資企業(yè)在國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)上市營(yíng)造了良好的政策氛圍。

2000年7月3日，中國(guó)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部部長(zhǎng)助理馬秀紅在《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》上撰文指出 ，中國(guó)將鼓勵(lì)外國(guó)投資公司在中國(guó)當(dāng)?shù)氐淖C券交易所上市，允許有資格的外資公司在中國(guó)證 交所發(fā)行A股或B股。此舉旨在清除外資公司在中國(guó)證券市場(chǎng)上市的障礙，首次表明了政府部 門就外企國(guó)內(nèi)上市問題的政策立場(chǎng)。鼓勵(lì)外商投資的新的政策舉措具體包括以下四個(gè)方面： (1)鼓勵(lì)外商向中西部地區(qū)投資。新政策規(guī)定：中西部地區(qū)根據(jù)自身優(yōu)勢(shì)制定利用外資優(yōu)勢(shì) 產(chǎn)業(yè)和優(yōu)勢(shì)項(xiàng)目目錄，目錄中項(xiàng)目可享受《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中鼓勵(lì)類項(xiàng)目政策，其 進(jìn)口的自用設(shè)備及其配套的技術(shù)、配件、備件，免征進(jìn)口關(guān)稅和進(jìn)口環(huán)節(jié)稅；放寬中西部地 區(qū)吸收外商投資領(lǐng)域和設(shè)立外商投資企業(yè)條件，放寬中西部地區(qū)設(shè)立外商投資企業(yè)的外商持 股比例限制；對(duì)設(shè)在中西部地區(qū)的國(guó)家鼓勵(lì)類外商投資企業(yè)，可延長(zhǎng)企業(yè)所得稅的減免期； 外商投資企業(yè)到中西部地區(qū)再投資，凡外資比例達(dá)到25％以上的再投資項(xiàng)目，可享受外商投 資企業(yè)待遇；允許沿海地區(qū)的外商投資企業(yè)到中西部地區(qū)承包經(jīng)營(yíng)管理外商投資企業(yè)和內(nèi)資 企業(yè)。(2)鼓勵(lì)外商投資企業(yè)進(jìn)行技術(shù)開發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新。對(duì)外商投資設(shè)立的研究開發(fā)中心， 在投資總額內(nèi)進(jìn)口的自用設(shè)備及其配套的技術(shù)、配件、備件，可免征進(jìn)口關(guān)稅和進(jìn)口環(huán)節(jié)稅 ；外國(guó)企業(yè)向我國(guó)境內(nèi)轉(zhuǎn)讓技術(shù)，可以免征營(yíng)業(yè)稅，經(jīng)批準(zhǔn)，還可免征企業(yè)所得稅；外商投 資企業(yè)取得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓收入免征營(yíng)業(yè)稅；外商投資企業(yè)技術(shù)開發(fā)費(fèi)比上年增長(zhǎng)10％(含10％) 以上的，經(jīng)批準(zhǔn)，允許再按技術(shù)開發(fā)費(fèi)實(shí)際發(fā)生額的50％，抵扣當(dāng)年度的應(yīng)納稅所得額。對(duì) 符合條件的已設(shè)立的國(guó)家鼓勵(lì)類外商投資企業(yè)、外商研發(fā)中心、先進(jìn)技術(shù)型和產(chǎn)品出口型外 商投資企業(yè)進(jìn)行技術(shù)改造，進(jìn)口技術(shù)、設(shè)備、配件免征進(jìn)口關(guān)稅和進(jìn)口環(huán)節(jié)稅，采購(gòu)國(guó)產(chǎn)設(shè) 備，可全額退還國(guó)產(chǎn)設(shè)備增值稅并按有關(guān)規(guī)定抵免企業(yè)所得稅。(3)進(jìn)一步擴(kuò)大服務(wù)貿(mào)易的 對(duì)外開放。進(jìn)一步推進(jìn)商業(yè)、外貿(mào)、金融、保險(xiǎn)、證券、電信、旅游等領(lǐng)域的吸收外資工作 。外商投資零售商業(yè)企業(yè)的地域已擴(kuò)大到全國(guó)省會(huì)城市、直轄市和經(jīng)濟(jì)特區(qū)，并在總結(jié)經(jīng)驗(yàn) 的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步放寬外貿(mào)吸收外資的試點(diǎn)范圍。(4)鼓勵(lì)外商投資的新舉措還包括：允許 符合條件的外商投資企業(yè)在A股、B股市場(chǎng)上市；擴(kuò)大跨國(guó)公司在華設(shè)立的投資性公司的經(jīng)營(yíng) 范圍；簡(jiǎn)化外商投資企業(yè)設(shè)立的審批手續(xù)，對(duì)不涉及綜合平衡的國(guó)家鼓勵(lì)類外商投資企業(yè)， 不論金額大小，均可在省級(jí)政府審批。取消對(duì)外商獨(dú)資企業(yè)進(jìn)口設(shè)備的價(jià)值鑒定；清理并調(diào) 整不利于吸收外資的有關(guān)政策規(guī)定等。

緊接著在7月5日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)秘書長(zhǎng)兼上交所總經(jīng)理屠光紹在出席武漢舉辦的“中國(guó)高 新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和資本市場(chǎng)論壇”時(shí)指出：“將來的中國(guó)證券市場(chǎng)上，會(huì)看到更多的外資企業(yè)” 。這是證券監(jiān)管部門對(duì)外企在國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)上市的問題首次作出較為明確的表態(tài)。

2000年7月底，屠光紹在“亞太金融學(xué)會(huì)第七屆年會(huì)”的演講中再次表示，“應(yīng)鼓勵(lì)境 外上市企業(yè)在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上市；試行允許中外合資企業(yè)和外資企業(yè)在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上市；研究向合 格的外國(guó)機(jī)構(gòu)投資者有限度地開放國(guó)內(nèi)股票市場(chǎng)，以提高市場(chǎng)的國(guó)際化程度。”屠光紹指出 ，現(xiàn)在正有多家外資企業(yè)有興趣在國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)發(fā)行A股籌資，當(dāng)中包括歐資消費(fèi)品企業(yè)聯(lián) 合利華(中國(guó))公司(Unilever)。雖然屠光紹并未直接指出是否有外資公司獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) 可以上市，但是市場(chǎng)普遍預(yù)期聯(lián)合利華將是首家獲準(zhǔn)在中國(guó)上市的外資企業(yè)。屠光紹的一席 講話在證券業(yè)立刻產(chǎn)生了強(qiáng)烈反響，引起了業(yè)內(nèi)人士的普遍關(guān)注。“鼓勵(lì)”、“試行”、“ 研究”，句句用詞斟酌考究，表達(dá)了管理層對(duì)外資企業(yè)在國(guó)內(nèi)上市的旗幟鮮明的態(tài)度。事實(shí) 上，對(duì)作為中國(guó)證監(jiān)會(huì)秘書長(zhǎng)兼上交所總經(jīng)理的屠光紹，人們有理由相信，他在講話中勾勒 出的外資企業(yè)在國(guó)內(nèi)上市的前景并不是投石問路，而是管理層或遠(yuǎn)或近的規(guī)劃。從近期來看 ，它預(yù)示著一些實(shí)質(zhì)性的變化，這些變化將成為證券市場(chǎng)高潮迭起的興奮點(diǎn)；從長(zhǎng)遠(yuǎn)來說， 這是我國(guó)積極準(zhǔn)備、抓住機(jī)遇、趨利弊害、從容應(yīng)對(duì)世貿(mào)組織挑戰(zhàn)而采取的一項(xiàng)重要政策舉 措。

與此同時(shí)，屠光紹在講話中表示，“研究向合格的外國(guó)機(jī)構(gòu)投資者有限度地開放國(guó)內(nèi)股 票市場(chǎng)”，可以說其用詞非常嚴(yán)謹(jǐn)，極具用心——“合格的外國(guó)機(jī)構(gòu)投資者”、“有限度地 ”。可見，國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)對(duì)進(jìn)入的外國(guó)機(jī)構(gòu)投資者不但有資格上的嚴(yán)格要求，大門也不是一 下子全面洞開，而是有計(jì)劃、有步驟地徐徐打開。事實(shí)上，2000年上半年管理層曾在兩個(gè)不 同的場(chǎng)合都提到了“外國(guó)機(jī)構(gòu)投資者”這個(gè)專業(yè)詞匯。2000年4月中下旬，在北京舉行的引 人關(guān)注的“世界經(jīng)濟(jì)論壇2000中國(guó)企業(yè)高峰會(huì)”上，上交所總經(jīng)理屠光紹在發(fā)言中指出當(dāng)前 應(yīng)當(dāng)大力培養(yǎng)機(jī)構(gòu)投資者，他明確提出了可以通過“三條渠道”來培養(yǎng)機(jī)構(gòu)投資力量，其中 之一就是在適當(dāng)條件下使外國(guó)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入中國(guó)證券市場(chǎng)?？梢娡拦饨B7月底的講話是對(duì) 這次講話的重申和延續(xù)。5月10日中國(guó)證監(jiān)會(huì)首席咨詢顧問梁定邦在“2000中國(guó)投資論壇” 作主題演講時(shí)表示，養(yǎng)老金改革的深化、民營(yíng)經(jīng)濟(jì)部門的迅速發(fā)展以及加入世界貿(mào)易組織將 成為未來推動(dòng)中國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展的三大主要驅(qū)動(dòng)力。他指出，與國(guó)有股出售密切相關(guān)，發(fā)展 新的投資工具如指數(shù)基金以及新的機(jī)構(gòu)投資者被提上了重要的議事日程。機(jī)構(gòu)投資者可以是 保險(xiǎn)公司，可以是養(yǎng)老基金，也可以是合格的外國(guó)機(jī)構(gòu)投資者(QFII)。

2000年8月中旬，國(guó)家計(jì)委副主任李子彬在外交部召開的新聞發(fā)布會(huì)上表示，我國(guó)將再 次出臺(tái)包括允許外資企業(yè)在國(guó)內(nèi)A、B股市場(chǎng)上市的一系列新舉措，以促進(jìn)吸收外國(guó)直接投資 。他指出，將允許符合條件的外商投資企業(yè)在我國(guó)A股、B股市場(chǎng)上市；繼續(xù)擴(kuò)大跨國(guó)公司在 我國(guó)設(shè)立投資性公司的經(jīng)營(yíng)范圍(例如貿(mào)易服務(wù))；進(jìn)一步放寬對(duì)外商投資的試點(diǎn)；增加外商 投資西部地區(qū)的優(yōu)惠政策等。他同時(shí)強(qiáng)調(diào)，應(yīng)采取傾斜的優(yōu)惠政策，大力鼓勵(lì)外商向中西部 地區(qū)投資，目前研究的西部大開發(fā)統(tǒng)一政策中將為外商投資提供更加有利的外部條件。另外 ，政府目前正研究制定允許境外企業(yè)在中國(guó)股票市場(chǎng)發(fā)行A、B股的政策，進(jìn)一步擴(kuò)大利用外 資的規(guī)模。這是對(duì)外經(jīng)貿(mào)部部長(zhǎng)助理馬秀紅觀點(diǎn)的又一次重申。那么，為何說是再次出臺(tái)有 關(guān)允許外資企業(yè)在國(guó)內(nèi)A、B股市場(chǎng)上市的政策呢？事實(shí)上早在1999年12月初，外經(jīng)貿(mào)部外資 司的高層官員就表示，外商投資企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行A股或B股的有關(guān)事宜原則上將依據(jù)《證券法》 及其有關(guān)法規(guī)，具體操作細(xì)則當(dāng)時(shí)已基本敲定。這位官員指出，在中國(guó)境內(nèi)，股票、公司債 券和國(guó)務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易，適用于《證券法》及其有關(guān)法規(guī)，在此原則 下外商投資企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行A股或者B股應(yīng)依據(jù)公布的操作細(xì)則來執(zhí)行。他表示，隨著允許外商 投資企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票這一措施的推出，將會(huì)陸續(xù)出臺(tái)一系列吸引外資的新政策，這將對(duì) 我國(guó)吸引和利用外資產(chǎn)生積極的促進(jìn)作用。

2000年8月中旬，在由金牛證券公司舉辦的“縱論當(dāng)前形勢(shì)與股市”的大型報(bào)告會(huì)上， 著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家蕭灼基認(rèn)為，隨著世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展的全球化和中國(guó)加入世貿(mào)組織進(jìn)程的加快，中 國(guó)證券市場(chǎng)應(yīng)加大市場(chǎng)化建設(shè)力度，強(qiáng)化國(guó)際慣例，以盡快適應(yīng)經(jīng)濟(jì)全球化的游戲規(guī)則，快 速健康發(fā)展。他指出，中國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展很快，對(duì)整個(gè)經(jīng)濟(jì)的貢獻(xiàn)率也越來越大。但由于非 國(guó)有經(jīng)濟(jì)在整個(gè)國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的比重將越來越高，證券市場(chǎng)的發(fā)展思路也應(yīng)有所調(diào)整，應(yīng)由現(xiàn) 在的“基本為國(guó)企服務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)橄蚋鞣N所有制經(jīng)濟(jì)服務(wù)”。筆者認(rèn)為，各種所有制經(jīng)濟(jì)成份理 所當(dāng)然地包括外商投資企業(yè)，因此外資企業(yè)在國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)上市應(yīng)是題中之義。他主張，在 股權(quán)設(shè)立、市場(chǎng)格局、股票交易等多方面都應(yīng)向國(guó)際規(guī)則靠攏，與國(guó)際慣例接軌。同時(shí)，應(yīng) 向外商開放國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)，支持外企境內(nèi)上市，這表明中國(guó)證券市場(chǎng)的現(xiàn)有運(yùn)行規(guī)則將得到 國(guó)際承認(rèn)，從而促使我國(guó)證券市場(chǎng)的市場(chǎng)化和國(guó)際化發(fā)展?？梢?，經(jīng)濟(jì)學(xué)家從理論研究的角 度同樣贊同和支持外資企業(yè)在國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)上市。

2001年5月17日，外經(jīng)貿(mào)部發(fā)布《關(guān)于外商投資股份公司有關(guān)問題的通知》，通知中明 確指出“現(xiàn)有外商投資股份公司可以申請(qǐng)上市發(fā)行A股或B股”；同年11月5日證監(jiān)會(huì)和外經(jīng) 貿(mào)部的聯(lián)合意見則對(duì)外商企業(yè)境內(nèi)發(fā)行、上市和進(jìn)入股市提出了更加明確的規(guī)定，政策上得 到進(jìn)一步放寬。

以上這一系列政策舉措充分表明，無論是政府部門還是證券業(yè)管理層，都已經(jīng)為外資企 業(yè)在國(guó)內(nèi)上市亮起了政策“綠燈”，奠定了較為明朗的政策基調(diào)。由此可見，外企進(jìn)軍國(guó)內(nèi) 證券市場(chǎng)的帷幕正在徐徐拉開?？梢钥隙ǖ氖?，我國(guó)證券市場(chǎng)對(duì)外資企業(yè)上市開禁將在不久 的將來成為現(xiàn)實(shí)，并進(jìn)入實(shí)質(zhì)性的操作階段。

三、外企在華上市具有重要的現(xiàn)實(shí)意義

允許符合條件的外資企業(yè)在國(guó)內(nèi)A、B股市場(chǎng)上市，不但是我國(guó)證券市場(chǎng)市場(chǎng)化、規(guī)范化 和國(guó)際化發(fā)展的有益探索，而且是我國(guó)證券市場(chǎng)逐步擴(kuò)大開放度并走向成熟的重要標(biāo)志。這 對(duì)于證券市場(chǎng)的規(guī)范、高效、穩(wěn)健、有序發(fā)展具有積極的促進(jìn)作用。

1、有利于提高流通股的比重，改善和優(yōu)化我國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。這是目前上市公 司急需解決的現(xiàn)實(shí)和緊迫的問題。長(zhǎng)期以來，我國(guó)證券市場(chǎng)僅僅定位于為國(guó)有大中型企業(yè)提 供融資場(chǎng)所，為國(guó)企改制上市服務(wù)，而證券市場(chǎng)的優(yōu)化資源配置功能和資產(chǎn)定價(jià)功能卻未能 得到充分有效的發(fā)揮。由于對(duì)證券市場(chǎng)功能認(rèn)識(shí)的嚴(yán)重偏差，造成了我國(guó)證券市場(chǎng)處于割裂 的畸形狀態(tài)，這表現(xiàn)在三個(gè)層次：(1)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)可以分為國(guó)有股、法人股、內(nèi)部 職工股、社會(huì)公眾股和外資股。(2)上市公司的全部股份被人為地分成流通股和非流通股。( 3)證券市場(chǎng)分割為A股市場(chǎng)和B股市場(chǎng)。這是中國(guó)證券市場(chǎng)有別于國(guó)外證券市場(chǎng)的一大“特色 ”。在割裂的市場(chǎng)狀態(tài)下，我國(guó)現(xiàn)行上市公司的股本結(jié)構(gòu)幾乎沒有一個(gè)是按照股權(quán)結(jié)構(gòu)最優(yōu) 化原則來設(shè)計(jì)的，普遍存在著國(guó)家股、國(guó)有法人股占絕對(duì)控股地位的現(xiàn)象。因此國(guó)家股、國(guó) 有法人股在上市公司總股本中的比重過大、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理以及這些公股難以上市流通一直 是困擾上市公司和國(guó)有股東的難題。近期以來，有關(guān)國(guó)有股減持、變現(xiàn)的方案設(shè)計(jì)和政策建 議之類的研討文章頻頻見諸于報(bào)端，解決這一問題的必要性和緊迫性就可見一斑。而允許外 資企業(yè)在國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)上市，不僅有利于增強(qiáng)國(guó)有股的流動(dòng)性，促使其股性活躍，提高國(guó)有 資本的營(yíng)運(yùn)質(zhì)量和運(yùn)作效率，從而促進(jìn)國(guó)有資本的保值增值，而且有利于增加流通股的比重 ，改善和優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，促使股權(quán)多元化，健全上市公司的外部監(jiān)控機(jī)制，從而 促進(jìn)上市公司的規(guī)范化和制度化運(yùn)作。

2、有利于健全和完善上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)，構(gòu)建行之有效的制衡、約束機(jī)制。長(zhǎng) 期以來，如此之高的國(guó)有股比例，一方面不利于社會(huì)公眾股東對(duì)上市公司實(shí)行有效監(jiān)督，影 響到公司法人治理結(jié)構(gòu)的健全和完善，阻礙了公司內(nèi)在素質(zhì)和運(yùn)作效率的提高；另一方面我 國(guó)股市所獨(dú)有的分割性特征，且持股比例過大的國(guó)家股、國(guó)有法人股難以上市流通、轉(zhuǎn)讓， 造成國(guó)有股權(quán)的相對(duì)凍結(jié)和股性呆滯，上市公司被外部購(gòu)并的可能性很小，更加不利于健全 上市公司的監(jiān)控機(jī)制和提高國(guó)有資產(chǎn)的營(yíng)運(yùn)質(zhì)量，從而影響到國(guó)有股東對(duì)上市公司的再投資 。這一點(diǎn)突出地表現(xiàn)在上市公司的配股再融資過程中，國(guó)有股東的“葉公好龍”現(xiàn)象。而允 許外資企業(yè)在國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)上市，有利于健全上市公司的管治制度，強(qiáng)化董事及董事會(huì)的責(zé) 任，增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性，改善董事會(huì)的運(yùn)作質(zhì)量，以構(gòu)建科學(xué)合理的法人治理結(jié)構(gòu)，形成 完善的制衡、約束機(jī)制，有效地防止和消除目前上市公司中普遍存在的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象 ，從而提高上市公司的營(yíng)運(yùn)質(zhì)量和運(yùn)作效率。只有這樣，才能促使上市公司嚴(yán)格履行道德規(guī) 范和市場(chǎng)規(guī)則，依法規(guī)范、穩(wěn)健運(yùn)作，切實(shí)保障廣大中小投資者的合法權(quán)益。

3、有利于優(yōu)化我國(guó)上市公司的主體結(jié)構(gòu)，改善上市公司的營(yíng)運(yùn)質(zhì)量，提高證券市場(chǎng)的 運(yùn)作效率。這既是我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展的客觀需要，也是證券市場(chǎng)發(fā)展的必然結(jié)果。上市公司 是證券市場(chǎng)的基石，上市公司的成長(zhǎng)性和內(nèi)在質(zhì)地決定了證券市場(chǎng)的運(yùn)行質(zhì)量和活力，即只 有源源不斷的高成長(zhǎng)性、業(yè)績(jī)優(yōu)秀的上市公司加盟證券市場(chǎng)，為其注入新鮮血液，證券市場(chǎng) 才會(huì)呈現(xiàn)出一個(gè)長(zhǎng)期向好的發(fā)展趨勢(shì)。但總的來看，在我國(guó)目前1000多家上市公司中，屬于 科技含量高、效益穩(wěn)定、成長(zhǎng)性好的優(yōu)秀企業(yè)仍偏少，這使得我國(guó)上市公司的總體收益水平 不高，市場(chǎng)也顯得較為缺乏活力，運(yùn)行質(zhì)量較差，致使目前的A股市場(chǎng)一直被國(guó)內(nèi)企業(yè)視作 理所當(dāng)然的“圈錢機(jī)”。而外資企業(yè)一般素質(zhì)較高，業(yè)績(jī)較好，成長(zhǎng)性較強(qiáng)，運(yùn)作比較規(guī)范 。隨著信譽(yù)主承銷商制度的逐步實(shí)施，券商在承銷過程中擔(dān)負(fù)的職責(zé)更加重大。在有外資企 業(yè)申請(qǐng)國(guó)內(nèi)上市的情況下，券商將會(huì)優(yōu)先選擇、推薦質(zhì)地優(yōu)良的外資企業(yè)，摒棄許多國(guó)內(nèi)質(zhì) 地較差的企業(yè)，使它們的上市變得更困難，“圈錢”的動(dòng)機(jī)將成為泡影，這可以有效地防范 和化解券商所面臨的承銷風(fēng)險(xiǎn)。因此，外資企業(yè)加盟國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)，不但有利于改善上市公 司的內(nèi)在質(zhì)地，優(yōu)化上市公司的主體結(jié)構(gòu)，提高其營(yíng)運(yùn)質(zhì)量，提升其總體競(jìng)爭(zhēng)力，而且有利 于充分體現(xiàn)外資企業(yè)高成長(zhǎng)性的運(yùn)作特征，不斷增強(qiáng)證券市場(chǎng)的成長(zhǎng)性，逐漸改善我國(guó)證券 市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)，激發(fā)證券市場(chǎng)活力，提高市場(chǎng)運(yùn)作效率，從而促進(jìn)證券市場(chǎng)的長(zhǎng)期、高效、穩(wěn) 健發(fā)展。目前對(duì)于公司上市后股權(quán)性質(zhì)的轉(zhuǎn)變沒有明確的限制和規(guī)定，只不過持股比例超過 30％需申報(bào)豁免全面收購(gòu)要約。

4、有利于促使我國(guó)證券市場(chǎng)組成一個(gè)完整的統(tǒng)一體，從價(jià)值回歸的角度對(duì)上市公司進(jìn) 行價(jià)值發(fā)現(xiàn)，從而充分發(fā)揮市場(chǎng)整體的功能整合效應(yīng)。長(zhǎng)期以來，我國(guó)證券市場(chǎng)被人為地肢 解割裂，分成A股市場(chǎng)和B股市場(chǎng)兩個(gè)部分。這樣，如果同一家上市公司既發(fā)行A股，又發(fā)行B 股，那么它的資產(chǎn)在A股、B股市場(chǎng)上就會(huì)有兩種不同的價(jià)格。以2000年8月28日為例，我國(guó)A 股市場(chǎng)的平均市盈率高達(dá)59.45倍(其中滬市A股為59.83倍，深市A股為59.06倍)，而B股市場(chǎng) 的平均市盈率只有14.58倍(其中滬市B股為17.49倍，深市B股為11.66倍)，兩個(gè)股市的市價(jià) 差距高達(dá)3至5倍。這種同一家上市公司股票在兩個(gè)市場(chǎng)的價(jià)格如此懸殊的情況并不少見，造 成資產(chǎn)價(jià)格不統(tǒng)一，導(dǎo)致證券市場(chǎng)的資產(chǎn)定價(jià)功能嚴(yán)重扭曲，難以真正反映上市公司的內(nèi)在 投資價(jià)值。而允許外資企業(yè)在國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)上市，不僅有助于培育市場(chǎng)要素，健全市場(chǎng)的資 產(chǎn)定價(jià)功能，完善市場(chǎng)運(yùn)行機(jī)制，促使我國(guó)證券市場(chǎng)成為一個(gè)統(tǒng)一開放、競(jìng)爭(zhēng)有序的有機(jī)整 體，而且有助于投資者確立比較成熟、理性的價(jià)值投資理念，從價(jià)值回歸的角度來對(duì)上市公 司的內(nèi)在投資價(jià)值進(jìn)行發(fā)現(xiàn)和挖掘，以便統(tǒng)一被人為分割的兩個(gè)市場(chǎng)的股價(jià)，充分發(fā)揮市場(chǎng) 整體的功能整合效應(yīng)，從而促進(jìn)證券市場(chǎng)的規(guī)范、穩(wěn)健、高效和有序運(yùn)行。最近，證券管理 層在不同場(chǎng)合多次重申將對(duì)A股、B股市場(chǎng)進(jìn)行合并，并建立一個(gè)能反映市場(chǎng)整體運(yùn)行態(tài)勢(shì)的 主板市場(chǎng)指數(shù)。

5、有利于實(shí)現(xiàn)跨國(guó)公司的本土化戰(zhàn)略，也為國(guó)內(nèi)投資者增加選擇投資品種的余地。外 資企業(yè)在國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)上市，意味著它將成為公眾公司，不僅有利于提高外資企業(yè)在國(guó)內(nèi)大 眾中的知名度和資信度，不斷擴(kuò)大其聲譽(yù)，使公司的品牌能夠逐漸深入人心，增加公司的親 和力，縮小國(guó)內(nèi)投資者和外資上市公司之間的距離，從而實(shí)現(xiàn)跨國(guó)公司的本土化戰(zhàn)略，而且 通過強(qiáng)化信息披露制度，促使信息披露更加充分，可以增加外資上市公司運(yùn)作的透明度，使 之不斷貼近國(guó)內(nèi)投資者，有利于增進(jìn)國(guó)內(nèi)投資者對(duì)外企的了解和認(rèn)識(shí)，從而為投資者開辟新 的投資品種，拓寬多元化的投資渠道。此外，與國(guó)內(nèi)企業(yè)相比，外資企業(yè)具有產(chǎn)權(quán)明晰、經(jīng) 營(yíng)管理規(guī)范、技術(shù)先進(jìn)、注重投資回報(bào)等方面的相對(duì)優(yōu)勢(shì)，有助于國(guó)內(nèi)投資者共享外資企業(yè) 高效、快速、穩(wěn)健成長(zhǎng)的豐碩成果，因此它對(duì)投資者的吸引力將是不言而喻的。

6、有利于通過實(shí)行股票期權(quán)制度，建立起有效的激勵(lì)約束機(jī)制，以此來留住本地員工 ，吸引更多的優(yōu)秀人才。這是外資企業(yè)本土化的一個(gè)重要體現(xiàn)?？梢韵胂?，隨著外資企業(yè)逐 漸登陸國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)，中資企業(yè)和外資企業(yè)之間將對(duì)優(yōu)秀人才展開一場(chǎng)空前的人才爭(zhēng)奪戰(zhàn)， 且競(jìng)爭(zhēng)將日趨白熱化。在未來激烈的人才競(jìng)爭(zhēng)中，外資企業(yè)除了會(huì)提供優(yōu)厚的福利待遇外， 將實(shí)施股票期權(quán)制度，建立起行之有效的激勵(lì)約束機(jī)制，借此來留住和吸引本地優(yōu)秀人才。 這意味著公司高層管理人員和主要骨干員工的收入不再局限于工資收入，還可以從公司的發(fā) 展中獲得股權(quán)增殖收入，促使他們的切身利益與公司的經(jīng)濟(jì)效益和運(yùn)作質(zhì)量緊密地結(jié)合起來 ，實(shí)現(xiàn)激勵(lì)相容。這有利于調(diào)動(dòng)員工的主動(dòng)性、積極性和創(chuàng)造性，提高其責(zé)任意識(shí)，激發(fā)公 司內(nèi)部的凝聚力，增強(qiáng)員工的歸屬感，從而充分發(fā)揮優(yōu)秀人才的作用，為他們提供施展才華 的廣闊空間。這里值得一提的是，股票期權(quán)這種制度安排與其說是一種激勵(lì)機(jī)制，更不如說 是一種約束機(jī)制，難怪有些專家學(xué)者將其稱之為“金色的手銬”。