中國企業(yè)如何直面跨國并購？

章玉貴

風(fēng)向這回真的變了

隨著去年１２月６日、７日上海梅林、海虹股份先后發(fā)布有關(guān)股權(quán)變動的公告，一條中等規(guī)模的國際并購大鱷———法國達(dá)能終于浮出中國水面。這次并購涉及的金額并不大，只有１．８億元。它之所以引起人們的廣泛關(guān)注，除了媒體的大面積報道外，還在于這是國內(nèi)相關(guān)行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)品牌第３次投靠達(dá)能。此前，中國飲用水領(lǐng)域的冠亞軍娃哈哈、樂百氏已經(jīng)歸屬達(dá)能門下。通過此番布陣，達(dá)能初步完成了在中國的戰(zhàn)略布局，奪得了中國飲用水市場的主導(dǎo)權(quán)。

其實達(dá)能的這次收購行動只是跨國資本在中國上演并購大片的一次預(yù)演。此前的９月１１日，荷蘭皇家殼牌集團(tuán)與中國石化正式簽署了戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議，出資４．３億美元購買中石化的股票，并與中石化合作，聯(lián)手收購國內(nèi)的５００個加油站；１０月２８日，又與中海油簽訂協(xié)議，投資２０億美元，在廣東大亞灣建造一個石化公司；同時斥資購買了中海油公司價值４億美元的股票。另一石化巨頭?？松梨谝膊桓始拍保霸拢保溉?，中石化在海外上市，美孚以１０億美元的認(rèn)購，成為中石化的第一大海外股東。同年１０月４日，全球最大的專業(yè)性移動運營商沃達(dá)豐宣布成功購得中國移動２％的股權(quán)，終于使一向堅冰覆蓋的中國電信市場開了一條小縫。而在中國市場屢有斬獲的通用汽車年底又與中國第七大汽車公司柳州五菱達(dá)成協(xié)議，根據(jù)此項協(xié)議，柳州五菱將在今年第一季度通過Ｂ股上市，屆時通用將會收購該公司３４％的股份。此外，沃爾瑪、福特、豐田、聯(lián)合利華等許多世界５００強(qiáng)企業(yè)都制訂了雄心勃勃的收購計劃，待中國加入ＷＴＯ，Ａ股市場對外資解禁，將在中國水域展開大規(guī)模的捕撈行動?？梢灶A(yù)期，今后一段時間，并購將是國際投資人進(jìn)入中國市場的的主要形式。過去那種先栽樹、后摘果實的投資模式也許會讓位于直接購買果園的投資模式。

造船不如買船

針對跨國資本在中國投資策略的轉(zhuǎn)變，有經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為這是中國市場在外部壓力和內(nèi)部推動下日漸開放的結(jié)果。在經(jīng)濟(jì)全球化的背景下，跨國公司以強(qiáng)化市場地位、降低成本、提高效率、優(yōu)化資源配置為目的的跨國并購已經(jīng)成為國際資本運動的主要形式。

據(jù)聯(lián)合國貿(mào)易與發(fā)展會議的統(tǒng)計資料，跨國并購已成為跨國直接投資的最主要方式。１９９８年跨國直接投資總流量達(dá)到６４４０億美元，其中跨國公司并購總額達(dá)４１１０億美元，占全球跨國直接投資額的６３．８％；１９９９年，全球企業(yè)并購成交總額超過２萬億美元，其中屬跨國并購的占一半以上；而去年全球１０大并購案所涉及的金額就超過８０００億美元，其中５５００億美元來自跨國并購。這些跨國并購，除個別屬敵意收購?fù)?，絕大部分都是自由戀愛的結(jié)果，政府很少干預(yù)。但在中國市場上，跨國公司直接收購國內(nèi)企業(yè)雖然偶有發(fā)生，但未成氣候。因為在過去很長一段時期內(nèi)，政府和民間是很難容忍本國企業(yè)尤其是國有企業(yè)被外國人收編的。如果有企業(yè)出于市場生存或其他需要而選擇外嫁，往往招來激烈的爭論甚或非議，“靚女先嫁”之爭就是其中的一個典型事例。以至那些被外資企業(yè)收購后打入“冷宮”的民族品牌，盡管在市場上的號召力差不多已經(jīng)消失，但政府和企業(yè)有時仍會出于某種需要而愿意斥巨資將其贖回，足見國人對跨國并購的心理排斥。

不過，近年來，隨著中國市場的逐漸開放以及經(jīng)濟(jì)全球化步伐的加快，中國再難與跨國并購絕緣。外資正以前所未有的速度收購國內(nèi)的相關(guān)企業(yè)，那些曾被視為禁區(qū)的經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域也相繼對外資亮起綠燈。種種跡象顯示，入世后，中國將在部分行業(yè)逐步取消對外商投資企業(yè)的控股限制；即使是極為敏感的證券市場，也將有限度地允許外資進(jìn)入，類似聯(lián)合利華這樣的外資公司將有可能在Ａ股市場上市，外資通過證券市場直接收購國內(nèi)的上市公司將成為現(xiàn)實。而政府將從過去的保守派演變?yōu)橹虚g派（有的更成為促進(jìn)派），被并購企業(yè)也將從過去的遮遮掩掩到開放透明，表現(xiàn)出經(jīng)過全球化大潮洗禮后的冷靜與成熟。

當(dāng)然，跨國資本對中國投資策略的轉(zhuǎn)變，在一定程度上也是２０幾年來在中國市場上的投資經(jīng)驗總結(jié)。的確，與過去那種耗時費力的“中外合資”模式相比，直接收購國內(nèi)相對成熟的同類企業(yè)，不僅可以早早收摘果實，而且可以免去一些因與中方合資而引發(fā)的煩惱，可謂一舉兩得。達(dá)能收購?fù)薰?、樂百氏、正廣和等正是基于這種考量。

另一方面，日益深化的國企改革，也為跨國資本提供了眾多的并購目標(biāo)企業(yè)。據(jù)統(tǒng)計，我國目前擁有國有企業(yè)近４０萬家，對其進(jìn)行資產(chǎn)重組至少需要資金３萬億元。這筆巨額資金不可能全部從國內(nèi)籌集，而跨國資本則是重要的現(xiàn)實來源。事實上，管理層已有意讓跨國資本介入國企改革，透過國家經(jīng)貿(mào)委公布的《關(guān)于國有企業(yè)利用外商投資進(jìn)行資產(chǎn)重組的暫行規(guī)定》，可以看出在今后相當(dāng)一段時期，國家將本著“有所為有所不為”的原則，集中精力從事技術(shù)創(chuàng)新和制度創(chuàng)新，同時把一些在國際競爭中明顯處于劣勢的行業(yè)讓給外資經(jīng)營。

“雙贏”的脆弱

不知是英雄所見略同還是另有他因，“雙贏”是近年來并購雙方對外發(fā)布信息時用得最多的詞匯。如梅林正廣和（集團(tuán)）有限公司董事長呂永杰就達(dá)能收購正廣和一事接受媒體采訪時就指出，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對雙方都是成功“布子”，結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟是“雙贏”。

然而，去年９月在上海舉行的關(guān)于跨國并購的研討會上，多位與會專家學(xué)者也指出：跨國并購在促進(jìn)國內(nèi)市場的有效競爭的同時，其負(fù)面影響也不容忽視，如由于機(jī)制上的缺陷，引入跨國并購可能造成國有資產(chǎn)流失和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被剝離，同時容易形成對某些產(chǎn)業(yè)部門的壟斷。的確，與那些實力是自己幾倍、幾十倍甚至上百倍的跨國巨頭捆綁在一起，弱小的中國企業(yè)要想發(fā)展壯大，恐怕絕非像對媒體發(fā)布信息時那樣輕松。即使被并購后嘗到了贏的滋味，這種滋味能夠留存多久也值得探究。

所謂“雙贏”，一般意義上說是指競爭對方誰都沒有吃掉誰，反而共同把市場蛋糕做大。即一方的發(fā)展不是以犧牲另一方的根本利益或市場生存為代價。如果在贏面構(gòu)成中，一方所占比例是９５％，另一方為５％，那么這種“雙贏”沒有實質(zhì)性的意義。實際上，從近幾年的跨國并購實踐來看，并購雙方要達(dá)到“雙贏”，一般應(yīng)具備兩個條件：一是在市場、生產(chǎn)能力（包括技術(shù)）、財務(wù)狀況等企業(yè)經(jīng)營要素方面有一定的互補(bǔ)性，二是彼此實力接近，或者差距不是太大。如波音與麥道兩大飛機(jī)公司的合并，?？松c美孚兩大石油巨頭的合并即是如此。至于被普遍看好的美國在線與時代華納的跨世紀(jì)聯(lián)姻，也具有這方面的典型特征。

作為擁有２６００萬用戶的美國最大互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)提供商，美國在線堪稱新興媒體的代言人，但總有一點失重的感覺。在與經(jīng)典傳媒時代華納合并后，雙方正好可以優(yōu)勢互補(bǔ)，一個腳踏實地，一個快馬加鞭，共同組成傳媒業(yè)的夢幻組合。也正是由于擔(dān)心這種“雙贏”可能造成的壟斷，進(jìn)而給消費者的利益帶來損失，美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會在批準(zhǔn)這個美國有史以來最大的合并計劃以后，也要求時代華納與其他公司合作提供上網(wǎng)服務(wù)，以便消費者有機(jī)會選擇。

不過，由于市場變化無常，在跨國并購中，即便并購雙方具備上述條件，也很難保證能夠持續(xù)“雙贏”，如曾被譽為汽車史上最佳組合之一的戴姆勒—克萊斯勒公司，不但沒有達(dá)到預(yù)期的效果，反而因合并造成的諸多后遺癥而受到股東的責(zé)難，足見“雙贏”的脆弱。

鯊魚和小蝦能否共生

對國內(nèi)企業(yè)來說，被跨國公司并購后要保持“雙贏”局面恐怕難度更大。由于實力差距太大，在并購之初實際上就決定了勝利的天平不在中方這邊。盡管跨國公司出于種種考量而有意安排“雙贏”前景，但它要改變這種局面實在不是一件很難的事。以達(dá)能為例，這個只有３０幾年歷史的跨國集團(tuán)，盡管在世界食品與飲料行業(yè)很難稱得上頂尖高手，但與中國同行相比，絕對是一頭恐龍。不過由于“水土不服”等原因，長期以來，達(dá)能產(chǎn)品在中國市場上能夠呼風(fēng)喚雨的也只有餅干才能勉強(qiáng)算上。在市場容量巨大的飲用水與乳品領(lǐng)域，達(dá)能一直未能打開局面。但在對中國市場進(jìn)行了周密的調(diào)查與耐心的等待之后，它終于找到了下手的機(jī)會。它摸到了中國同行的軟肋，以自己的資金實力和品牌優(yōu)勢入主娃哈哈和樂百氏，借力使力，不僅立即啟用兩家企業(yè)的管理機(jī)構(gòu)、原料供應(yīng)渠道、銷售網(wǎng)絡(luò)和生產(chǎn)設(shè)施，而且充分利用中方原有的各種關(guān)系，實施自己的擴(kuò)張戰(zhàn)略。于是在去年底，達(dá)能以迅雷不及掩耳之勢參股光明乳業(yè)，收購正廣和飲用水有限公司５０％的股份和正廣和網(wǎng)絡(luò)購物有限公司１０％的股份，從而徹底奠定了在中國飲用水市場上的龍頭老大地位。而它對中國企業(yè)所采取的近乎完美的本土化策略，更是放長線釣大魚的一種絕妙安排。

雖然從表面上看，達(dá)能在收購?fù)薰?、樂百氏和正廣和之后，仍讓其保留品牌擁有權(quán)和企業(yè)管理權(quán)，一切似乎都沒有發(fā)生改變，達(dá)能參股的光明乳業(yè)甚至可以無償使用達(dá)能的品牌，但達(dá)能的幕后影響還是逐漸顯露出來。事實上，娃哈哈和樂百氏近年來的一系列重大動作，幾乎都是達(dá)能授意或支持的結(jié)果。從樂百氏大張旗鼓地在全國建造桶裝水工廠，到娃哈哈大手筆投標(biāo)央視２００１年廣告，都離不開達(dá)能的財力支持；另一方面，達(dá)能還從技術(shù)、管理、經(jīng)營理念等方面悄悄地改造娃哈哈與樂百氏?？梢哉f，今天的娃哈哈和樂百氏在某種意義上已經(jīng)處于達(dá)能的軟控制之中。假如有一天達(dá)能要全面接管娃哈哈、樂百氏乃至正廣和，中國的消費者不應(yīng)感到奇怪。

當(dāng)然，達(dá)能也許不會這樣做，但它隨時保留著這樣做的可能。因為從被并購那一天起，中國同行已經(jīng)失去了向?qū)Ψ浇邪宓谋惧X。鯊魚和小蝦也許可以共生，但這要看鯊魚的饑餓程度與心情，也要看小蝦的反應(yīng)速度與運氣。

圈地還來得及嗎？

面對咄咄逼人的跨國并購，面對即將到來的生存危機(jī)，國內(nèi)不少企業(yè)正自覺不自覺地緊張起來，紛紛掀起了跨地域跨行業(yè)并購。據(jù)不完全統(tǒng)計，僅僅去年，國內(nèi)在通信、家電、制藥、石化、航空、房地產(chǎn)、互聯(lián)網(wǎng)等行業(yè)就發(fā)生了１００余起大的并購案，涉及金額數(shù)千億元人民幣。如中國移動（香港）斥資２７００億元收購國內(nèi)七省市移動電話網(wǎng)，將自己打造成僅次于英國沃達(dá)豐的全球第二大移動電話運營商，進(jìn)一步增強(qiáng)了抗擊打的能力；同樣，在壟斷體制下誕生的中石油、中石化為了因應(yīng)加入ＷＴＯ后的挑戰(zhàn)，各自動用數(shù)百億資金瘋狂收購社會和民營加油站；而并購成性的三九集團(tuán)去年１０月２２日再出重拳，出資成功收購四川長征制藥，此次并購涉及總資產(chǎn)５億多，是迄今國內(nèi)醫(yī)藥業(yè)的最大并購案；至于備受關(guān)注的民航重組，繼去年７月民航總局宣布組建三大航空集團(tuán)之后，８月６日便發(fā)生了南航兼并中原航空的首宗并購事件；即使是盤子已經(jīng)很大且處境不錯的青島啤酒，也馬不停蹄地展開了收購行動，甚至把外資公司嘉士伯（上海）也攬入懷中。在一向諸侯割據(jù)的家電領(lǐng)域，盡管沒有爆出特大并購新聞，但ＴＣＬ和長虹各自的收購動作以及海信與浪潮的熱戀，似乎昭示著行業(yè)整合的開始。我們有理由相信，在這股并購風(fēng)潮的吹拂下，三五年之后，國內(nèi)市場上將會出現(xiàn)一大批真正具有國際競爭力的企業(yè)集團(tuán)。

不過，盡管行業(yè)整合成為目前中國經(jīng)濟(jì)的主旋律和主戰(zhàn)場，并迅速向中觀和微觀層次延伸，但與發(fā)達(dá)國家歷時已久并且至今仍如火如荼的并購相比，中國企業(yè)并購潮的興起實在太晚。由于“雞頭情結(jié)”加上根深蒂固的地方保護(hù)主義，造成國內(nèi)絕大多數(shù)企業(yè)規(guī)模偏小，資金和技術(shù)投入分散，資產(chǎn)負(fù)債率高，專業(yè)化協(xié)作水平低，在國際市場上根本沒有單打獨斗的能力。企業(yè)之間最常見的競爭方式就是價格戰(zhàn)，但由于缺乏必要的規(guī)則配合，價格戰(zhàn)不僅沒有起到行業(yè)整合的作用，反而造成不少企業(yè)元氣大傷。以彩電為例，去年上演的一幕幕價格戰(zhàn)盡管空前血腥，但產(chǎn)業(yè)集中度并未因此提高，而且還導(dǎo)致了全行業(yè)近乎虧損。另一方面，在某些受到地方重重保護(hù)的行業(yè)，人們期待已久的大規(guī)模并購尚停留在紙面上?？磥磉@些行業(yè)要等跨國資本來收拾了。

如何賣個好價錢？

去年１０月２１日，通用電氣宣布收購霍尼韋爾國際公司。華爾街投資銀行家分析，通過此次并購，通用電氣將進(jìn)一步鞏固自己作為全球最大和盈利最高公司之一的地位。不過在這起收購行動中，贏家不只通用電氣一個，霍尼韋爾的股東同樣感到心滿意足。因為最后的成交價足足比霍尼韋爾的心理價位高出幾十億美元。在這場收購談判中，霍尼韋爾知己知彼，利用自身的技術(shù)優(yōu)勢與良好的市場前景，抓住通用電氣和聯(lián)合技術(shù)公司都想收購自己的心理，在競購方之間眉來眼去，左右逢源，迫使兩家公司不斷抬高收購價格，最終導(dǎo)致通用愿意以高出競爭對手５０億美元的出價將自己買下，印證了那句“要賣也要賣個好價錢”的商界流行語。

然而，與老辣的跨國公司相比，國內(nèi)企業(yè)在跨國并購中還顯得相當(dāng)幼稚。本來，跨國公司為了急于打進(jìn)中國市場，一般會向中國企業(yè)開出相對優(yōu)厚的并購條件。但在實際操作中，中方往往被對方牽著鼻子走，逐漸喪失主動權(quán)，最終導(dǎo)致賤賣。以達(dá)能收購?fù)薰蜆钒偈蠟槔?，有人分析，如果?dāng)初娃哈哈和樂百氏兩家先合并，以兩家的市場份額再與達(dá)能談判，價碼可能要放大好幾倍。而梅林正廣和在被達(dá)能收購前，也與雀巢進(jìn)行了密切接觸。盡管三者的并購理念存在較大差異，但有一點是肯定的，即達(dá)能和雀巢都十分渴望拿下正廣和，作為爭奪中國飲用水市場的一顆重要棋子。遺憾的是，正廣和在談判中并未將自己的籌碼發(fā)揮到極至，幾招之后便與達(dá)能簽定了收購協(xié)議，將本來有可能賣得更高的價格定格在１．８億元。當(dāng)然，國內(nèi)企業(yè)在跨國并購中常吃暗虧，除了自身的不老練外，還與國內(nèi)中介機(jī)構(gòu)發(fā)育不成熟有一定關(guān)系。從國際經(jīng)驗來看，投資銀行、會計事務(wù)所、證券公司和律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)在跨國并購中起著不可或缺的作用。從咨詢、融資到評估等都離不開中介機(jī)構(gòu)的參與。但我國因市場化程度不高，絕大多數(shù)企業(yè)還沒有意識到中介機(jī)構(gòu)的重要性；另一方面，投資銀行等中介機(jī)構(gòu)尚處于初級發(fā)展階段，其服務(wù)水準(zhǔn)遠(yuǎn)未達(dá)到市場經(jīng)濟(jì)的要求，從而直接或間接導(dǎo)致國內(nèi)企業(yè)的賤賣。

因此，如何根據(jù)跨國并購的發(fā)展，積極培育從事企業(yè)并購的中介機(jī)構(gòu)，是今后一段時期管理層必須解決的一項重要課題。

除了被并購還能做什么？

雖然去年發(fā)生了青島啤酒收購嘉士伯（上海）以及樂華收購法國一家彩電生產(chǎn)企業(yè)等國內(nèi)企業(yè)進(jìn)行跨國并購的事件，但與跨國資本對中國企業(yè)的大規(guī)模并購相比，中國企業(yè)的上述舉動只能算是小打小鬧。這既反映了我國經(jīng)濟(jì)國際化程度不高的現(xiàn)實，也是我國企業(yè)整體實力偏小的體現(xiàn)。有專家指出，國內(nèi)企業(yè)要走向跨國并購，必須經(jīng)歷區(qū)域內(nèi)企業(yè)并購和組建集團(tuán)、跨經(jīng)濟(jì)區(qū)域的企業(yè)并購和組建集團(tuán)以及走出國門進(jìn)行跨國并購等三個發(fā)展階段。而就我國企業(yè)的現(xiàn)狀來說，目前尚處于由第一階段向第二階段過渡的時期。無論是海爾、春蘭還是聯(lián)想，都沒有強(qiáng)大到在國際市場上吞并對手的地步。而在新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，絕大多數(shù)中國企業(yè)甚至連與跨國集團(tuán)進(jìn)行平等對話的資格都沒有。因此在今后一段時期，中國企業(yè)在國際競爭中仍將處于守勢，更多的中國企業(yè)將會在新一輪的并購風(fēng)暴中被跨國資本收歸旗下。如果中國企業(yè)不盡快通過并購做大做強(qiáng)，就難免“人為刀俎，我為魚肉”。果真如此，即使我國的ＧＤＰ達(dá)到２萬億美元甚至３萬億美元，也不能算是經(jīng)濟(jì)強(qiáng)國。

沒有一大批具有國際競爭力的跨國集團(tuán)，中國拿什么抗衡日益殘酷的跨國并購？盡管加入ＷＴＯ以后，我們可以通過制定保護(hù)性措施來抵御部分行業(yè)可能遭受的滅頂之災(zāi)，但這僅僅是權(quán)宜之計。培育一大批能夠向跨國資本叫板的種子選手才是當(dāng)務(wù)之急。而這些種子選手的誕生，除了有賴于企業(yè)自身的努力以外，也離不開政府和社會的支持。就當(dāng)前的情況來說，制定和完善跨國并購法律體系，改善國內(nèi)企業(yè)并購環(huán)境，最大限度地減少地方行政干預(yù)，積極鼓勵和推動跨經(jīng)濟(jì)區(qū)域的行業(yè)整合，是政府面對跨國并購的最現(xiàn)實行動?！?/p>

（編輯：張哲誠）