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    亟待法治重塑的獨董制度

    2016-05-14 09:10:34陳宇
    檢察風(fēng)云 2016年7期
    關(guān)鍵詞:獨董董事董事會

    陳宇

    2001年8月,一份證監(jiān)會文件,開啟了中國獨立董事制度。《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》出臺后,在上市公司治理結(jié)構(gòu)體系中,又多了一個新主體——獨董。

    五年后,修訂的《公司法》第123條規(guī)定,上市公司設(shè)獨董,具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。至此,獨董制度獲得了國家立法支撐。

    如果向前追溯,早在上世紀80年代末,按照聯(lián)交所的要求,中國內(nèi)地在香港上市的股份公司便已率先而動,設(shè)立獨立董事,拉開了引入大陸的序幕。

    從域外試水到中土破冰,再到今天的離職潮數(shù)度興起,隨著改革中國的鏗鏘行進,悄然間,獨董制度已度過了15年的不平凡歲月。

    15年,在歷史長河中,不過是浪花一掬。而15年的時光刻刀,又能改變太多。2001年,獨董制度初登大陸時,人們的期許或許如此。

    不可否認,這一制度移植初衷良好,在規(guī)范公司運作等方面,起到了積極作用,但從長期運行的情況看,特別是獨董離職潮所折射出的種種問題,又令人扼腕嘆息。

    就像,一株渡海越洋而來的蘋果樹,總是掛不上人們心儀的果實,原因究竟何在?是制度的土壤,文化的雨露,還是市場的光照?

    中式獨董,有點“先天不足”

    在獨董離職潮中,擔綱主角的退休官員、高校領(lǐng)導(dǎo),披掛著權(quán)力與金錢的外衣,在市場經(jīng)濟幕布上,投下了長長一抹陰影。

    誠然,這種狀況與個體的能力、作風(fēng)等不無關(guān)聯(lián),卻也凸顯出當下獨董制度的缺失。

    一是履職欠“獨立”。從薪酬標準看,獨董并不自由?!吨笇?dǎo)意見》要求,上市公司應(yīng)當給予獨立董事適當津貼,標準應(yīng)當由董事會制定預(yù)案,股東大會審議通過,并在公司年報中進行披露。

    適當?shù)男匠?,無疑有利于激發(fā)獨立董事的履職積極性,但將薪酬標準交由董事會決定,并由股東會通過,卻是一記敗筆。

    按照規(guī)定,獨立董事人數(shù)僅為三人,遠不能影響董事會。決定董事會的,是控股股東。既然能利用手中的股權(quán)優(yōu)勢,掌控獨董的薪酬標準,也就增加了干預(yù)獨董職權(quán)行使的可能。

    從選任程序看,中國的獨董也由董事會提名,并由股東會選舉產(chǎn)生,控股股東完全可以影子操縱,選擇熟人進入董事會。

    再看罷免程序。按照《指導(dǎo)意見》,獨董連續(xù)三次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況,以及《公司法》規(guī)定的不得擔任董事以外的情形,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。

    但是,上市公司中普遍“一股獨大”,董事會或股東大會的控制權(quán),多半在公司控股股東手中,獨董只有沉默,方無解聘之憂,而一旦異議,后果不難想象。

    二是權(quán)利欠“保障”。寫在紙上的權(quán)利,看著誘人,卻不一定能吃到嘴里。按法規(guī),獨董有“獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)”之權(quán),《指導(dǎo)意見》中也如此規(guī)定,“獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由上市公司承擔?!?/p>

    但是,實際執(zhí)行過程中,行不行權(quán)由獨董決定,拿不拿錢則由公司說了算。

    三是監(jiān)督欠“力度”。翻看法規(guī),都沒有明確獨董的盡職標準,也沒有考核標準。所以,衡量獨董是否盡職,存乎于“心”。

    至于離職潮中的那些政府官員、高校領(lǐng)導(dǎo),頂風(fēng)違紀后,很多不過是退出了事。之前的違紀之舉,也就化為了一筆糊涂賬。

    “通知”并非獨董良藥

    在反腐態(tài)勢下,呈現(xiàn)的獨董離職潮,劍指退休高官、高校領(lǐng)導(dǎo),固然以雷霆之勢,化解了多年“禁而不止”尷尬,卻不能釜底抽薪,一攬子解決“獨董”之弊。

    從實質(zhì)上看,“通知”借助的是正風(fēng)高壓,突破的是制度執(zhí)行。如從短期來看,或者一個階段,固然能下藥見效,但在一個相對較長的時期,短板容易凸顯。

    中國歷來就不乏上有政策,下有對策的周旋之術(shù)。譬如,為了規(guī)避中組部和教育部的“禁令”,一些退休官員“退而不休”,為擔任獨董撈取好處,采取“曲線”上位策略,可謂“狡兔三窟”。

    絕招之一,就是轉(zhuǎn)任行業(yè)協(xié)會,再去擔任獨董。據(jù)報道,擔任寶德股份獨立董事的煤炭工業(yè)部科技司原司長胡省三,以及任寶鈦股份獨董的錢桂敬,均為相關(guān)協(xié)會的負責(zé)人。

    絕招之二,就是化身學(xué)者,再轉(zhuǎn)任獨董。據(jù)之前的上市公司川投能源公告,西部某省原副省長退休后任獨立董事,身份卻搖身一變,成了當?shù)啬掣咝9芾韺W(xué)院院長。雖說在后面的高校領(lǐng)導(dǎo)獨董整治中難免“中招”,卻也逃避了之前官員獨董清理的那一波沖擊。

    縱使上面的招數(shù)不管用,官員們還會祭出另一個絕招,那就是“拖字訣”,即百般拖延,面對新規(guī)遲遲不退。

    比如,媒體報道,中海發(fā)展獨立董事林俊來,也曾任國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會副巡視員。退休數(shù)月后即赴中海發(fā)展就職,上市公司至今未發(fā)布其辭職公告。

    截至2015年5月18日,人民網(wǎng)金融通過wind數(shù)據(jù)終端梳理,發(fā)現(xiàn)在市值排前100名的上市公司中,22位政府退休官員仍任獨董。而且,相當部分的獨董曾任職于其公司所在行業(yè),或省市的利害部門領(lǐng)導(dǎo)崗位。

    一個致力于建設(shè)法治社會的國家,不能將劃清官商界限的希望,完全寄托在一紙紅頭文件上,依靠政策之力澄清市場。更穩(wěn)固更長久的舉措,必須是運行在法治的軌道。

    此外,瞄準官員獨董、高校獨董開火的“紅頭通知”,基于政策底色,很容易陷入劃區(qū)作戰(zhàn)的尷尬泥沼。與法規(guī)制度相比,通知缺少系統(tǒng)性。畢竟,獨董問題并不止于這兩個群體,離職潮也不完全折射獨董之弊。

    對退休官員獨董、高校領(lǐng)導(dǎo)獨董進行清理整頓后,更多的獨董問題,還潛藏在冰面之下。由此,需要通過立法形式,擴大獨立、專業(yè)獨董的來源,緩解一股獨大、獨立董事比例過低等深層次的制度問題。

    如果在高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)之下,獨董的份量凸顯,的確有可能扮演一個監(jiān)督公司“內(nèi)部人”、保護中小股東利益的角色。

    但在現(xiàn)實中,中國的上市公司并沒有實現(xiàn)股權(quán)的高度多元與分散,“資本多數(shù)決”仍然是我國《公司法》原則。特別是為數(shù)眾多的國有公司,大股東在公司中擁有絕對話語權(quán),由此稀釋了獨董的監(jiān)督權(quán)。

    2004年3月,伊利股份國債投資巨虧的新聞見諸報端,該項投資“既沒有經(jīng)董事會批準,也沒有經(jīng)股東大會批準”。6月15日,俞伯偉、郭曉川、王斌三位獨董發(fā)出“獨董聲明”:由于所提供資料欠詳,擬聘請一家審計公司對有關(guān)伊利股份資金流動、國債買賣交易和華世商貿(mào)公司等問題進行專題審計。

    2004年8月3日,在伊利股份當年第一次臨時股東大會上,俞伯偉被罷免獨董職務(wù),成為因維護“獨立性”而被上市公司罷免的獨董第一人。被罷免獨董后,俞伯偉曾聲稱要起訴伊利股份,但此后再無下文。

    或許,在這撥離職潮之后,通過另一份“紅頭通知”,又掀起一場針對“大股東”的治理風(fēng)暴,也很可能收到一定的成效,但沒有從立法層面所進行的系統(tǒng)治理,都只是一種臨時性、局部性的縫縫補補,長遠和整體效果仍然堪憂。

    “獨董”修法,路在何方

    為何要設(shè)立獨董?立法目的,就是為了讓其進入董事會,代表中小股東和公司整體利益,防止董事會為大股東和高層管理者所掌控。

    然而,令人遺憾的是,無論是離職潮前,還是離職潮后,始終難以改變的,都是獨董淪為花瓶的窘境。財經(jīng)評論員葉檀便認為,目前中國獨董制度下,不管誰當都不可避免是“花瓶”,畢竟是從上市公司拿錢。

    葉檀也曾親身經(jīng)歷過一個實驗。2012年5月,天目藥業(yè)召開股東大會,吳曉波等三位獨董卸任,葉檀出任天目藥業(yè)獨董。為表示獨立性,看“能不能在這個位置上有改變的空間”,她表態(tài),擔任獨董的年薪自降8成。

    然而,葉檀的獨董僅僅當了一年,天目藥業(yè)于2013年再次易主,她也在當年5月8日,與天目藥業(yè)董事長宋曉明、副董事長李俞霖及獨董趙旭東、崔宏同時辭職。

    面對實驗失敗,葉檀感嘆:“如果有一整套完整的選拔懲處機制相配合,那么,政商旋轉(zhuǎn)門的獨董和花瓶式的獨董,以及因時間關(guān)系難以盡責(zé)的獨董,才有可能被清除出獨董的隊伍。”

    這套讓獨董能夠“獨”起來、體現(xiàn)獨立性和專業(yè)性的機制,關(guān)鍵是修改現(xiàn)行獨董制度。首當其沖的,應(yīng)是《公司法》。

    作為公司治理制度中的必要內(nèi)容,獨董本應(yīng)在《公司法》中作出規(guī)定。但是,該法僅在第122條簡單規(guī)定“上市公司應(yīng)當設(shè)立獨立董事”,究竟獨立董事應(yīng)當具備哪些條件,選拔應(yīng)通過哪些程序,如何保障他們的監(jiān)督權(quán)利,都沒有詳細規(guī)定。

    目前,獨董的運作,主要依靠的是證監(jiān)會《指導(dǎo)意見》。但是,在這部“百寶全書”中,卻又有不少“紕漏”。比如,《指導(dǎo)意見》規(guī)定,“原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事”。

    現(xiàn)實中,有資格上市的,都不是小公司,業(yè)務(wù)都很繁雜,要真正地盡職盡責(zé)地當好獨董,除了不能缺席董事會和股東大會,每年還應(yīng)抽出一定時間在公司調(diào)研,查看相關(guān)賬目,這才能真正了解公司的經(jīng)營情況,并對上市公司重大事項發(fā)表獨立意見。

    再看之前的官員獨董、高校領(lǐng)導(dǎo)獨董,兼職數(shù)量眾多,有的也就能按時領(lǐng)個“薪酬”,甚至都不能保證參加董事會。如果光是一年參加幾次董事會,哪能看出大股東的提案或公司的重要交易是否合適,有沒有損害中小股東利益?就算有心當好獨董,恐怕都力有不逮。

    當然,針對兩次離職潮,特別是退休官員、高校領(lǐng)導(dǎo)獨董問題,還需要對《公務(wù)員法》、《公司法》聯(lián)體修訂,將中組部18號文件、教育部要求寫入國家法律,通過立法形式全面禁止任何官員,也包括高校領(lǐng)導(dǎo)涉足企業(yè)活動,使之成為不可逾越和觸碰的法律紅線。

    與此同時,還需構(gòu)建黨政官員任職跟蹤、規(guī)范和監(jiān)督機制,真正在“官”、“商”之間筑起一道制度藩籬。

    從立法技術(shù)上看,難度最大的,是如何確保獨董的“獨立性”。這個群體雖然也是董事,但與公司控股股東和普通董事經(jīng)理等高層人員相比,還是“外來戶”,身份上受到排斥,行使權(quán)利容易受到阻撓。

    而且,隨著政府官員獨董、高校領(lǐng)導(dǎo)獨董的徹底退出,專業(yè)人士的比重將得到明顯提升。但在業(yè)界看來,這只是前期工程,下步關(guān)鍵是如何強化獨立董事的權(quán)力與責(zé)任,真正讓這個群體“獨”起來。

    賦予獨董以實權(quán),應(yīng)是完善獨董制度的重要一步。獨董應(yīng)具有對董事長與公司高管的彈劾權(quán),再輔以實施股東表決回避制度,試點獨董激勵薪酬等,讓他們的腰板真正硬起來。

    權(quán)責(zé)應(yīng)一致,是個基本原則。是以,應(yīng)為獨董設(shè)立兼職數(shù)量上限,防止精力不暇。立法上應(yīng)禁止退休官員、高校領(lǐng)導(dǎo)擔任,來自高校和研究機構(gòu)的獨立董事,也不能超過獨董的一定比例,且控制連任屆數(shù)。為杜絕“花瓶”現(xiàn)象,應(yīng)建立獎懲制度,充分發(fā)揮獨董作用。

    從業(yè)界的意見看,大都主張應(yīng)建立提名制度、薪酬機制和評價評估、問責(zé)禁入、兼職上限等制度。一個頗為新穎的觀點,就是要成立專業(yè)的獨立董事協(xié)會,負責(zé)獨立董事的培訓(xùn)、考核與推薦,向上市公司董事會差額推薦選任獨董,不由上市公司或大股東全權(quán)聘任。

    總的看,為獨董立法是大勢所趨,但還需要克服種種阻力。

    1999年,國家經(jīng)貿(mào)委與中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于進一步促進境外上市公司規(guī)范運作和深化改革的意見》,要求境外上市公司董事會換屆時,外部董事應(yīng)占董事會人數(shù)的1/2以上,并應(yīng)有兩名以上的獨董。

    可惜的是,這一硬性要求只適用于境外上市公司,而不適用于境內(nèi)上市公司。

    另一個尷尬情境是,我國曾多次嘗試以立法來替代《指導(dǎo)意見》,但各方未能達成共識,以致立法延宕至今。

    上市公司大股東們的強烈抵制,是一個重要原因。之前,曾有專家指出,“首先國資委就很可能會反對”,理由是,國資委正是所有國有控股上市公司的大股東代表。

    在2014年《公司法》修訂中,獨董內(nèi)容紋絲未動。更蹊蹺的是,證監(jiān)會系統(tǒng)也沒有提出該方面的修改意見。

    獨董離職的潮起潮落間,最終留下的,應(yīng)是堅固的法治礁石。

    自然的偉力,是什么也阻擋不住的。

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