集團(tuán)架構(gòu)下的內(nèi)部控制體系完善策略

內(nèi)部控制是近期修改的新《公司法》和新《會(huì)計(jì)法》的交匯點(diǎn)，董事會(huì)建設(shè)是企業(yè)內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。集團(tuán)公司要重視內(nèi)部環(huán)境建設(shè)，建立制度體系，健全內(nèi)控、合規(guī)、風(fēng)控“三大體系”，并發(fā)揮示范作用；子公司要加強(qiáng)內(nèi)控制度的執(zhí)行落實(shí)，與集團(tuán)公司管理機(jī)制和流程實(shí)現(xiàn)有效對(duì)接，壓實(shí)主體責(zé)任。在此基礎(chǔ)上，持續(xù)推進(jìn)公司治理和體系融合工作，強(qiáng)化作為集團(tuán)公司和子公司聯(lián)系紐帶的董事履職要求和保障，持續(xù)激發(fā)企業(yè)活力。

全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)分別于2023年12月29日和2024年6月28日通過了關(guān)于修改《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》（以下簡(jiǎn)稱《會(huì)計(jì)法》）的決定，這兩部法律都是民商事領(lǐng)域的重要法律，與社會(huì)運(yùn)轉(zhuǎn)、商業(yè)組織和人民生活有著緊密的聯(lián)系。新《公司法》帶有強(qiáng)烈的董事會(huì)中心主義色彩，以董事會(huì)為核心構(gòu)建公司治理架構(gòu)和權(quán)責(zé)范圍，并強(qiáng)調(diào)國(guó)家出資公司的內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理及合規(guī)管理要求，明確規(guī)定“國(guó)家出資公司應(yīng)當(dāng)依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度，加強(qiáng)內(nèi)部合規(guī)管理”。在可預(yù)見的未來，這些對(duì)于國(guó)有企業(yè)的細(xì)化管控要求上升到法律層面所帶來的重視效應(yīng)，必將逐漸擴(kuò)展到全部的經(jīng)濟(jì)組織形式。新《會(huì)計(jì)法》同樣強(qiáng)調(diào)內(nèi)部控制，明確規(guī)定“各單位應(yīng)當(dāng)建立、健全本單位內(nèi)部會(huì)計(jì)監(jiān)督制度，并將其納入本單位內(nèi)部控制制度”。由此可見，近期修改的新《公司法》和新《會(huì)計(jì)法》形成了聯(lián)動(dòng)，它們的交匯點(diǎn)就是內(nèi)部控制。本文將以某國(guó)有企業(yè)集團(tuán)為例，對(duì)集團(tuán)架構(gòu)下的內(nèi)部控制體系完善策略進(jìn)行論述，切入點(diǎn)就是集團(tuán)董事會(huì)建設(shè)。

一、內(nèi)部控制和董事會(huì)建設(shè)的關(guān)系

內(nèi)部控制是企業(yè)強(qiáng)化內(nèi)部管理的重要手段，是反映資本市場(chǎng)會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的必要工具。根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財(cái)會(huì)〔2008〕7號(hào)），內(nèi)部控制是指由企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程；內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營(yíng)效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。作為管理企業(yè)的基礎(chǔ)手段，良好的內(nèi)部控制能夠有效地預(yù)防和發(fā)現(xiàn)錯(cuò)誤和舞弊行為，確保企業(yè)正常運(yùn)轉(zhuǎn)和可持續(xù)發(fā)展；不良的內(nèi)部控制則會(huì)使企業(yè)面臨決策失誤、經(jīng)營(yíng)效率低下、資產(chǎn)損失等風(fēng)險(xiǎn)。

公司治理來源于委托代理理論，所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離導(dǎo)致高額的“代理成本”，當(dāng)無法通過契約解決代理問題產(chǎn)生的大量交易成本時(shí)，公司治理問題隨之出現(xiàn)，公司治理機(jī)制應(yīng)運(yùn)而生。本文所指的公司治理是狹義層面上的，具體是指所有者、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層之間相互制衡的制度安排，以此使企業(yè)有效運(yùn)轉(zhuǎn)，進(jìn)而保障自身權(quán)益。

內(nèi)部控制的五要素包括內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督。其中內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計(jì)、人力資源政策、企業(yè)文化等。因此，包括公司治理架構(gòu)、議事規(guī)則、職責(zé)分工和權(quán)限等在內(nèi)的公司治理是內(nèi)部控制的基礎(chǔ)內(nèi)容。董事會(huì)是公司治理的重要組成部分，處于公司治理的核心，尤其我國(guó)現(xiàn)行的《公司法》體系，確立了以“董事會(huì)為中心”的治理架構(gòu)，通過權(quán)限重新分配、董事義務(wù)加重、清算義務(wù)人變更等條款，大大提升了董事會(huì)的地位，增大了董事會(huì)的責(zé)任，使得公司董事會(huì)成為承擔(dān)“完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚(yáng)企業(yè)家精神”功能和任務(wù)的載體，公司的意志由董事會(huì)而不是股東會(huì)代表。綜上所述，董事會(huì)建設(shè)是內(nèi)部控制的核心基礎(chǔ)。良好的董事會(huì)建設(shè)能發(fā)揮“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)”的作用，確保內(nèi)控機(jī)制運(yùn)轉(zhuǎn)流暢；董事會(huì)建設(shè)缺失則會(huì)導(dǎo)致內(nèi)部控制形同虛設(shè)，出現(xiàn)戰(zhàn)略錯(cuò)誤、決策風(fēng)險(xiǎn)、監(jiān)督失靈等重大缺陷。

二、加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)、完善內(nèi)控體系的國(guó)信實(shí)踐

江蘇省國(guó)信集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)信集團(tuán)）是江蘇省屬大型國(guó)有獨(dú)資企業(yè)集團(tuán)，旗下?lián)碛卸?jí)企業(yè)33家、三級(jí)及以下企業(yè)74家（其中有10家左右提級(jí)管理，即參照二級(jí)企業(yè)管理），作為江蘇唯一一家省級(jí)國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司試點(diǎn)單位，國(guó)信集團(tuán)正著力構(gòu)建國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司三級(jí)管控架構(gòu)，積極探索國(guó)有企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的模式和路徑，努力建設(shè)成為服務(wù)江蘇省委省政府戰(zhàn)略部署、承擔(dān)江蘇全省重大戰(zhàn)略任務(wù)的主要載體和引領(lǐng)全省戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展的先行主體。下面本文將從集團(tuán)公司和子公司兩個(gè)層面介紹國(guó)信集團(tuán)關(guān)于加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)、完善內(nèi)控體系的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。

（一）集團(tuán)公司重視內(nèi)部環(huán)境建設(shè)，發(fā)揮示范作用

國(guó)信集團(tuán)建立了以公司章程為核心的制度體系。根據(jù)新《公司法》和國(guó)資監(jiān)管要求，及時(shí)修訂公司章程，并動(dòng)態(tài)完善與公司章程配套的相關(guān)制度，形成公司章程——授權(quán)放權(quán)清單——“三重一大”決策制度實(shí)施辦法——黨委前置研究討論重大事項(xiàng)規(guī)程——黨委會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)議事規(guī)則的制度鏈條，確保權(quán)限類規(guī)范的內(nèi)在一致性和科學(xué)性。集團(tuán)黨政辦公室作為發(fā)文和印章管理部門，負(fù)責(zé)制度的管理工作，增強(qiáng)制度立、改、廢的規(guī)范性。集團(tuán)行政制度統(tǒng)一分為基本制度和一般制度，基本制度需要通過董事會(huì)審定決策流程，制度名稱以“制度”結(jié)尾；一般制度通過總經(jīng)理辦公會(huì)審定決策流程，制度名稱以“辦法”結(jié)尾。基本制度的內(nèi)容由集團(tuán)職能部門根據(jù)工作實(shí)際提出建議，并由黨政辦公室斟酌確定。集團(tuán)定期開展制度的集中修編工作，截至目前已形成安全生產(chǎn)“1+7”、科技創(chuàng)新“1+4”、干部人事“1+10”、資金管理、投資管理、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理、招標(biāo)管理等核心制度，涵蓋經(jīng)營(yíng)管理方方面面，制度“四梁八柱”雛形初現(xiàn)，確保管理制度與管理實(shí)際、管理流程的匹配性。另外，集團(tuán)創(chuàng)造性編制集團(tuán)本部和所屬公司權(quán)限指引手冊(cè)，為集團(tuán)職能部門和二級(jí)公司相關(guān)事項(xiàng)在集團(tuán)本部的審批提供清晰明了的指引。權(quán)限指引將經(jīng)營(yíng)管理過程中的各項(xiàng)決策和審批權(quán)限提煉概括總結(jié)為審核、審批、審議、審定、研究、研究決定等，并根據(jù)集團(tuán)公司章程及內(nèi)部各項(xiàng)規(guī)章制度，將相關(guān)權(quán)限實(shí)時(shí)更新、匯總匯編，通過廣泛宣貫，持續(xù)規(guī)范內(nèi)控流程，有效防范運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

除建立健全內(nèi)部控制體系外，集團(tuán)還整體搭建了全面的風(fēng)險(xiǎn)管理體系、合規(guī)管理體系。集團(tuán)黨委成立了法治建設(shè)領(lǐng)導(dǎo)小組、合規(guī)風(fēng)控領(lǐng)導(dǎo)小組。董事會(huì)下設(shè)合規(guī)與審計(jì)委員會(huì)，還成立了內(nèi)部控制體系建設(shè)工作領(lǐng)導(dǎo)小組，統(tǒng)籌集團(tuán)內(nèi)部控制、法治合規(guī)、全面風(fēng)險(xiǎn)管理等工作，聚力頂層設(shè)計(jì)、組織協(xié)調(diào)和監(jiān)督落實(shí)。結(jié)合國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司管控的實(shí)際需要，集團(tuán)內(nèi)控辦公室設(shè)在財(cái)務(wù)部，牽頭負(fù)責(zé)內(nèi)控體系的建設(shè)與改進(jìn)工作；集團(tuán)法律合規(guī)部負(fù)責(zé)牽頭落實(shí)法治建設(shè)、合規(guī)管理、全面風(fēng)險(xiǎn)管理工作；集團(tuán)審計(jì)部負(fù)責(zé)內(nèi)控體系和全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系的監(jiān)督與評(píng)價(jià)工作，制定了內(nèi)控手冊(cè)、全面風(fēng)險(xiǎn)管理手冊(cè)、合規(guī)手冊(cè)等工作指南，相關(guān)工作部門之間也建立了有效的協(xié)同運(yùn)作機(jī)制。

（二）子公司加強(qiáng)制度執(zhí)行，壓實(shí)主體責(zé)任

集團(tuán)持續(xù)加強(qiáng)子公司企業(yè)法人治理建設(shè)，將董事會(huì)工作向所屬企業(yè)覆蓋和延伸，加大指導(dǎo)、監(jiān)督和檢查力度，壓實(shí)所屬公司主體責(zé)任，穩(wěn)步提升集團(tuán)整體管控水平。

集團(tuán)黨政辦作為董事會(huì)建設(shè)的牽頭部門，全面承擔(dān)以董事會(huì)建設(shè)為中心的子公司治理完善工作。根據(jù)新《公司法》以及國(guó)務(wù)院國(guó)資委《關(guān)于中央企業(yè)深化子企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見》（國(guó)資發(fā)改革規(guī)〔2023〕65號(hào)）等監(jiān)管文件要求，印發(fā)了《關(guān)于加強(qiáng)子企業(yè)董事會(huì)專門委員會(huì)建設(shè)的通知》和《關(guān)于加強(qiáng)子企業(yè)董事會(huì)工作專業(yè)人員力量的通知》，目前全部二級(jí)公司均已按照通知要求設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)，并配備1～2名專職董事會(huì)工作人員，健全子企業(yè)董事會(huì)議事機(jī)制，切實(shí)增強(qiáng)子公司董事會(huì)依法行權(quán)履職能力，從子公司層面提升股東會(huì)、黨組織會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)等研究決策機(jī)構(gòu)議事內(nèi)容和議事程序的規(guī)范性。此外，明確由二級(jí)公司負(fù)責(zé)其所屬三級(jí)或三級(jí)以下子公司的董事會(huì)建設(shè)工作，在體現(xiàn)公司治理基本邏輯的同時(shí)，充分壓實(shí)集團(tuán)系統(tǒng)各層級(jí)公司的內(nèi)部管理責(zé)任。

建立完整的“三會(huì)”議案審批、授權(quán)用印信息化流程。控參股企業(yè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議案履行完企業(yè)內(nèi)部初步審議程序后，由二級(jí)公司或者被委派至企業(yè)的董監(jiān)事發(fā)起G05—董監(jiān)事參會(huì)議案表決審批流程，經(jīng)專業(yè)審核部門、資本運(yùn)營(yíng)部、會(huì)簽部門、企業(yè)分管或協(xié)管領(lǐng)導(dǎo)、資本運(yùn)營(yíng)部分管領(lǐng)導(dǎo)、總經(jīng)理審批后，回到控參股企業(yè)履行最終決策程序。針對(duì)前述股東會(huì)議案的審批，由于涉及到股東代表的授權(quán)參會(huì)和表決，設(shè)置S01—集團(tuán)法定代表人授權(quán)流程，做好控參股企業(yè)股東會(huì)議案的用印管理，形成G05流程—S01流程的完美銜接。

三、國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司內(nèi)部控制體系的不足和改進(jìn)建議

根據(jù)建設(shè)國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司的總體要求，應(yīng)當(dāng)加快構(gòu)建國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司的運(yùn)營(yíng)和管控體系，搭建以管資本為主的分類授權(quán)管控模式，完善子企業(yè)法人治理架構(gòu)，建立健全市場(chǎng)化運(yùn)營(yíng)機(jī)制，進(jìn)一步激發(fā)企業(yè)活力，但目前一些國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司仍然存在著公司治理體系有待進(jìn)一步完善、集團(tuán)本部與子公司界面不清晰、管理職能重復(fù)或者缺位、董監(jiān)事履職不規(guī)范等問題，在此著重關(guān)注以下幾個(gè)方面。

（一）健全公司治理體制機(jī)制

1.進(jìn)一步優(yōu)化以公司章程為核心的治理體系。持續(xù)強(qiáng)化子企業(yè)管控，以公司子企業(yè)實(shí)際情況為基礎(chǔ)制定分類別的章程模板，明確模板中的固定條款和可變條款，為子企業(yè)完善本企業(yè)章程提供有效指引。循序漸進(jìn)、分類別推動(dòng)子企業(yè)公司章程修訂和治理架構(gòu)改革，根據(jù)實(shí)際情況逐步取消監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事。加快修訂完善與公司章程配套的權(quán)限類、決策類制度，確保內(nèi)部制度體系的一致性和科學(xué)性。根據(jù)新公司法的要求，在監(jiān)事制度改革大背景下尤其要關(guān)注董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的功能定位，準(zhǔn)確區(qū)分其與其他董事會(huì)專門委員會(huì)的職能，理順監(jiān)督邏輯，并對(duì)小型項(xiàng)目公司的監(jiān)督體系進(jìn)行妥善設(shè)計(jì)，使其既切合公司實(shí)際需求，又符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。

2.完善授權(quán)放權(quán)體系。一方面，理清橫向授權(quán)和縱向授權(quán)的邏輯關(guān)系。橫向授權(quán)解決的是“制衡”的問題，通常發(fā)生在本企業(yè)內(nèi)部，關(guān)注的是董事會(huì)和經(jīng)理層的權(quán)限劃分，核心是準(zhǔn)確理解何為日常經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)，在此基礎(chǔ)上構(gòu)建董事會(huì)向經(jīng)理層授權(quán)放權(quán)制度及清單、董事會(huì)向董事長(zhǎng)授權(quán)制度及清單，建立董事長(zhǎng)辦公會(huì)機(jī)制，做到有的放矢?？v向授權(quán)解決的是“分權(quán)”的問題，一般發(fā)生在上級(jí)企業(yè)和所屬企業(yè)之間，關(guān)注的是上下級(jí)企業(yè)的權(quán)限劃分，核心是準(zhǔn)確理解資源劃分和決策界限，理順哪些是需要重點(diǎn)管控的重大事項(xiàng)，在此基礎(chǔ)上關(guān)注子企業(yè)實(shí)際情況，以合理形式分類別構(gòu)建授權(quán)放權(quán)清單。

另一方面，理清制度授權(quán)、期限授權(quán)和個(gè)別授權(quán)的邏輯關(guān)系。制度授權(quán)解決共性問題，一般通過權(quán)限指引、具體制度等形式呈現(xiàn)，期限授權(quán)和個(gè)別授權(quán)解決個(gè)性問題，一般通過決議或者決定等形式呈現(xiàn)，授權(quán)不放權(quán)、放手不放眼，授權(quán)不授責(zé)、放權(quán)不放任，在此基礎(chǔ)上搭建適合本企業(yè)的授權(quán)體系，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的現(xiàn)代公司治理機(jī)制。

（二）加快推進(jìn)“四位一體”建設(shè)工作

不少國(guó)有企業(yè)按照國(guó)資監(jiān)管要求，先后開展內(nèi)控體系、全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系、合規(guī)管理體系建設(shè)，制定內(nèi)控手冊(cè)、風(fēng)險(xiǎn)管理手冊(cè)、合規(guī)手冊(cè)等工作指南，但這些體系間存在“各自為政”“兩張皮”等問題，導(dǎo)致管理職能重復(fù)或者缺位，影響管理效率。為了提升體系之間的適配性，優(yōu)化管理模式，有必要開展法律、合規(guī)、風(fēng)控、內(nèi)控一體化建設(shè)工作，這也是國(guó)資監(jiān)管的最新探索性要求。

一方面應(yīng)該完善管理體制，解決法律、合規(guī)、風(fēng)控、內(nèi)控分屬不同職能部門的問題。建議以上職能整合到一個(gè)部門（財(cái)務(wù)部或者法律部），從而顯著提升資源獲取和協(xié)同的效率。以上職能也可以分屬不同的部門，但由同一個(gè)領(lǐng)導(dǎo)分管，減少不同管理人員和信息壁壘帶來的管理成本。另一方面應(yīng)該明確建設(shè)思路、成果要求和工作計(jì)劃?？筛鶕?jù)企業(yè)實(shí)際情況選擇建設(shè)思路，如內(nèi)控基礎(chǔ)比較好的企業(yè)；風(fēng)控體系比較健全的企業(yè)可以選擇以完善風(fēng)控體系為基本思路。以選擇以內(nèi)控流程梳理優(yōu)化為基本思路為例，根據(jù)事權(quán)梳理管理框架，明確重點(diǎn)領(lǐng)域，結(jié)合公司存量?jī)?nèi)控流程，形成重點(diǎn)經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)框架清單，識(shí)別、整理存量經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)在內(nèi)控、法律、合規(guī)、風(fēng)控領(lǐng)域的各項(xiàng)要求，抽象形成控制點(diǎn)清單并明確控制措施及責(zé)任部門，形成協(xié)同化控制手冊(cè)，最終形成信息化系統(tǒng)控制優(yōu)化建議方案，實(shí)現(xiàn)建設(shè)成果落地。

（三）強(qiáng)化董事履職要求

在監(jiān)事制度改革的大背景下，強(qiáng)化董事履職成為加強(qiáng)集團(tuán)化管控的必然選擇。一方面，要建立子公司與集團(tuán)委派董事的順暢溝通機(jī)制，確保信息傳遞的準(zhǔn)確與完整性，這就要求每家子公司必須明確一名具有相應(yīng)履職能力的專職工作人員作為董事會(huì)秘書，專門負(fù)責(zé)與委派董事的對(duì)接工作，回答或者統(tǒng)籌回答董事關(guān)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的問題，建議董事會(huì)秘書為高級(jí)管理人員或者總經(jīng)理助理級(jí)別。另一方面，強(qiáng)化集團(tuán)委派董事的履職能力，明確董事承擔(dān)所在子公司重大事項(xiàng)的溝通、匯報(bào)權(quán)責(zé)，定期開展全面或?qū)ｍ?xiàng)的董監(jiān)事培訓(xùn)活動(dòng)，切實(shí)保障履職待遇，完善定期工作報(bào)告機(jī)制和優(yōu)化多樣化考核指標(biāo)，探索工作量、工作成果的掛鉤機(jī)制，為董事發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢的作用提供切實(shí)保障。

（作者單位：江蘇省國(guó)信集團(tuán)有限公司）

作者簡(jiǎn)介：徐天悅，女，1991年出生，江蘇南京人，碩士研究生。