分合不是關(guān)鍵

　　在西方發(fā)達(dá)國家的企業(yè)管理中，董事長與CEO的關(guān)系并不是一個需要經(jīng)常討論的問題，而在中國的企業(yè)管理現(xiàn)實(shí)里，它卻成為了人們經(jīng)常關(guān)注重要議題。這不得不讓我們思考，是相關(guān)的理論不成熟，還是我們在實(shí)踐的過程中遇到了太多問題?
　　2001年到2004年之間，國內(nèi)各大媒體紛紛以各種醒目的標(biāo)題報道了國電老總高嚴(yán)負(fù)案出逃的案件。這是迄今為止中國外逃級別最高的官員，其涉案金額達(dá)211億元。對于經(jīng)過股份制改革的大型國企上市公司，出現(xiàn)了這樣一個重大事件，人們不禁要問：股東的利益是如何得到法律保護(hù)的?公司的治理結(jié)構(gòu)是怎樣發(fā)揮作用的?(董事長)董事會的監(jiān)督職能何在?
　　我們再看一個民營企業(yè)的例子：2006年8月底，運(yùn)營國內(nèi)首條民營數(shù)字電影院線的時代今典投資集團(tuán)CEO及其管理下的銷售團(tuán)隊(duì)數(shù)位成員集體辭職，原因是CEO與董事長經(jīng)營思路相悖，CEO及其團(tuán)隊(duì)為維護(hù)自己的經(jīng)營理念而采取了的這一過激行為。實(shí)際上，類似在民營企業(yè)中出現(xiàn)董事長與CEO沖突的現(xiàn)象很多，其問題又出在哪里?“分與合”不是關(guān)鍵
　　我國從建立新中國到改革開放初期，企業(yè)構(gòu)成的主要成分是國有企業(yè)。有的企業(yè)名稱上雖然含有“公司”二字，但并不是真正意義上的現(xiàn)代公司。由于傳統(tǒng)的國企組織存在機(jī)制不靈活、產(chǎn)權(quán)不明晰、組織效率低下等種種弊端。1993年黨的十四屆三中全會做出了《關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定》，把“國有企業(yè)實(shí)行公司制”、“建立現(xiàn)代企業(yè)制度”確定為我國深化國有企業(yè)改革的方向。同年頒布《公司法》(2005年又做了重要修訂)，開始對我國的公司資本制度進(jìn)行構(gòu)建。我國《公司法》第102條、112條、119條、124條明確規(guī)定：股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)包括股東大會、董事會和經(jīng)理、監(jiān)事會。
　　所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，所有者、董事和經(jīng)理人員三者之間形成一定的制衡關(guān)系。股東不直接參與公司企業(yè)的經(jīng)營管理，但對公司的經(jīng)營管理有表達(dá)其意愿的權(quán)力，股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；董事會是由公司股東所選出的公司最高決策機(jī)構(gòu)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。
　　建立現(xiàn)代企業(yè)制度，從法律形態(tài)角度來看，就是要在中國企業(yè)中建立完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)?，F(xiàn)代企業(yè)制度特征是“產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”，其中最重要的是產(chǎn)“產(chǎn)權(quán)明晰”。中國經(jīng)過17年的產(chǎn)權(quán)制度改革，許多國企、民營企業(yè)都實(shí)行了公司制，但從現(xiàn)實(shí)來看所有者、董事和經(jīng)理人員三者之間的關(guān)系并未完全理順，所以自然就存在著董事長與CEO之間非正常的權(quán)力之爭。根據(jù)公司治理的理論與西方的實(shí)踐，有效的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該在所有者、董事會和高級經(jīng)理人員三者之間形成合理的權(quán)力制衡關(guān)系，但中國的企業(yè)恰恰在這里暴露出種種矛盾，原因?qū)嵲谥档蒙钏肌９P者認(rèn)為，董事長與CEO的“分與合”并不是問題的根本癥結(jié)所在。就中國國企而言，所有權(quán)主體虛化才是問題產(chǎn)生的根源；就民營企業(yè)而言，除公司治理結(jié)構(gòu)不完善外，傳統(tǒng)文化的影響與管理理念落后也是原因所在。
　　我們首先討論一下國企的問題。國有企業(yè)是“全民”所有，而“全民”所有恰恰造成了產(chǎn)權(quán)制度上的資產(chǎn)權(quán)利及義務(wù)關(guān)系的不明確。雖然我國政府名義上承擔(dān)著國有資產(chǎn)所有者的角色，但本質(zhì)上政府相應(yīng)主管部門只是代理產(chǎn)權(quán)，而不是產(chǎn)權(quán)主體。而且，無論國企的董事長還是總經(jīng)理，實(shí)際山都是由政府或上級任命的，他們實(shí)質(zhì)上都是授予企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)頭銜的官員。由于缺乏真正的所有者代表，而董事會由不是由股東(所有者)選舉出來的，高級經(jīng)理也不是由董事會選聘出來的，期望能形成像西方公司那樣有效的權(quán)力制衡關(guān)系簡直就如天方夜譚!由此，我們的公司治理結(jié)構(gòu)只能是形似而非內(nèi)在本質(zhì)相似，出現(xiàn)類似董事長與CEO“分與合”兩難選擇的種種問題也就不難理解了。所以說，中國國有企業(yè)中存在的眾多問題本質(zhì)上都是由所有權(quán)主體虛化及其“行政化”的委托一代理結(jié)構(gòu)所派生出來的。
　　再談一下民企的問題。我國民企隨著改革開放的不斷深化而得以迅速發(fā)展，截止2008年年底，全國工商行政機(jī)關(guān)共登記民營企業(yè)659.42萬家，約占全國內(nèi)資企業(yè)總數(shù)的70.91％。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，目前民營經(jīng)濟(jì)已占我國GDP比重的65％，占經(jīng)濟(jì)增量的70％～80％。
　　民營企業(yè)的資產(chǎn)所有者是明確的，理論上講，通過公司制改革民企可以形成有效的公司治理結(jié)構(gòu)。然而，現(xiàn)實(shí)中的中國民營企業(yè)發(fā)展卻存在著諸多問題，包括董事長與CEO的權(quán)力之爭問題。筆者認(rèn)為，中國民營企業(yè)不能形成有效的公司治理結(jié)構(gòu)的根源在于傳統(tǒng)文化中不良因素的影響及其管理理念落后。中國具有優(yōu)良的傳統(tǒng)文化，理應(yīng)繼承與發(fā)揚(yáng)，但不能回避的是傳統(tǒng)文化中存在的許多不良要素至今仍影響著人們的思維與行為。本文認(rèn)為至少有這樣幾個方面值得思考：
　　(1)崇尚集權(quán)，這與公司治理結(jié)構(gòu)的“權(quán)力制衡”理念相悖；
　　(2)血緣關(guān)系至上，這與現(xiàn)代企業(yè)制度的“法治為基，商業(yè)信譽(yù)為本”相悖；
　　(3)“寧為雞頭，不做鳳尾”，這與公司制的“同股同權(quán)”的資本合作精神相逆。
　　而談到管理理念問題，盡管這些年我們涌現(xiàn)出了不少優(yōu)秀民營企業(yè)，但就整體而言，民營企業(yè)管理還是比較落后的。比如，崇尚“家族式管理”的民營企業(yè)很難接納職業(yè)經(jīng)理人；資本為大觀念下，不能有效激勵知識員工的能力的發(fā)揮；“重戰(zhàn)術(shù)、輕戰(zhàn)略”的思想，會造成民營企業(yè)目光短淺，喜歡“家長式管理”，就不能有效地以“授權(quán)、分權(quán)”調(diào)動下屬的積極性；等等。
　　
　　中國企業(yè)：二者如何協(xié)調(diào)
　　
　　西方國家的企業(yè)經(jīng)過長期演變已經(jīng)走出“家族式經(jīng)營”時代，絕大多數(shù)企業(yè)股權(quán)分散，CEO地位相對強(qiáng)勢。因此，在產(chǎn)權(quán)制度為核心的公司治理結(jié)構(gòu)下，他們更注重解決對經(jīng)理人進(jìn)行有效激勵與約束的委托代理關(guān)系問題，其權(quán)力制衡模式可以概括為“股東大會一董事會董事長一總經(jīng)理”。我國國企由于存在所有權(quán)主體虛化和行政任命問題，總經(jīng)理實(shí)際上是企業(yè)的一把手，國企的權(quán)力關(guān)系實(shí)質(zhì)上是“政府主管部門－總經(jīng)理一董事長”。而民營企業(yè)普遍存在一股獨(dú)大現(xiàn)象，故權(quán)力關(guān)系典型地體現(xiàn)為“董事長－董事會一總經(jīng)理”?；谶@種背景上的巨大差異，筆者的基本觀點(diǎn)很明確：中國固有的體制缺陷及公司治理結(jié)構(gòu)不完善是企業(yè)董事長與CEO關(guān)系出現(xiàn)問題的本質(zhì)根源。因此，問題解決的基本思路就是圍繞產(chǎn)權(quán)制度建設(shè)不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，即“依法為綱，職責(zé)分明”才能真正理順董事長與CEO的關(guān)系。這是一個整體的、宏觀的、大角度的問題，在此不再展開贅述。下面希望從更為微觀的角度并主要針對民營企業(yè)探討董事長與CEO關(guān)系協(xié)調(diào)的具體問題。
　　關(guān)于CEO的角色問題，國內(nèi)研究者的觀點(diǎn)并不一致，本文傾向于類同總經(jīng)理的看法?；谶@一出發(fā)點(diǎn)，我們來分析一下董事長與CEO矛盾的主要焦點(diǎn)究竟在哪里。從現(xiàn)實(shí)情況看，CEO的主要抱怨是：得不到足夠授權(quán)，卻常常被要求完成“高經(jīng)營指標(biāo)”；又要聽話又要能干，“一展抱負(fù)”只能淪為空談!董事長的主要困惑則是：我要對自己的資產(chǎn)與財富負(fù)責(zé)，把大權(quán)交給旁人不能放心；董事長才是企業(yè)的掌舵人，我不可能不過問企業(yè)的經(jīng)營事務(wù)!現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征主要體現(xiàn)在“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”。微觀上講，我國民營企業(yè)中董事長與CEO矛盾主要源發(fā)于權(quán)責(zé)不明、管理落后與不規(guī)范。
　　公司治理的核心問題是建立起一套權(quán)責(zé)相符的治理機(jī)制，而所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離是使有管理才能的專家得到企業(yè)經(jīng)營控制權(quán)的保證。法律上講，董事長僅僅是股東大會選舉出董事之后，由這些地位完全平等的董事們推舉出來的會議召集人。董事長的權(quán)力在董事會職責(zé)范圍之內(nèi)，不管理公司的具體業(yè)務(wù)，一般也不進(jìn)行個人決策。而cEO是由董事會任命的，是公司的經(jīng)營執(zhí)行領(lǐng)導(dǎo)，董事會和CEO之間的關(guān)系是決策和執(zhí)行的關(guān)系?？梢姡@兩個角色的法律職責(zé)和管理權(quán)力是明確區(qū)分的。如果一個公司的董事長越過董事會成為公司戰(zhàn)略的實(shí)際決策人，在董事長和CEO并存情況下，彼此之間出現(xiàn)矛盾就成為必然結(jié)果。因此，對于有較強(qiáng)經(jīng)營能力的董事長，可以同時兼任CEO，也就避免了兩虎相爭現(xiàn)象的出現(xiàn)。而在有必要設(shè)置CEO的情況下，董事會就要授予CEO充分的企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)，董事長不得隨意干涉CEO的經(jīng)營活動。
　　職業(yè)經(jīng)理人是兩權(quán)分離與商業(yè)信譽(yù)市場的產(chǎn)物，其專業(yè)職能是經(jīng)營管理，同時其能力發(fā)揮又依賴于企業(yè)內(nèi)部有較合理的組織結(jié)構(gòu)和較規(guī)范的管理機(jī)制。我國許多民營企業(yè)管理理念落后、管理基礎(chǔ)薄弱的客觀環(huán)境往往對職業(yè)經(jīng)理人是一個很大的考驗(yàn)。近些年來，我國大量的改制企業(yè)和大型民營企業(yè)，紛紛從大型的跨國公司花大價錢聘請CEO，期待他們能給企業(yè)的發(fā)展帶來更多的利益，這本身是件好事，但急功近利的企業(yè)董事會與董事長們卻喜歡以短期的軍令狀要求CEO，使得cEO們很難發(fā)揮自己的特長，經(jīng)常工作還不到半年就被迫退位。有的公司董事會主要成員本來就是企業(yè)創(chuàng)業(yè)時的元老或者功臣，他們?nèi)狈ΜF(xiàn)代經(jīng)營管理知識卻對自己曾經(jīng)的成功經(jīng)驗(yàn)盲目信任，在對CEO缺少信任情況下就會造成對經(jīng)營事務(wù)的直接干預(yù)和強(qiáng)制監(jiān)督。再如，職業(yè)經(jīng)理人接受的是“顯規(guī)則”訓(xùn)練，而中國傳統(tǒng)文化影響很深的民營企業(yè)里大多數(shù)是按“潛規(guī)則”運(yùn)轉(zhuǎn)，CEO們對這種環(huán)境往往不適應(yīng)，而企業(yè)董事會與董事長們也很難接受cEo的思維方式與行為模式。可見，改善企業(yè)經(jīng)營環(huán)境、轉(zhuǎn)變管理理念是CEO能力得以發(fā)揮的重要保障。同時，CEO要叫確自己的角色定位，要學(xué)會適應(yīng)中國特色的環(huán)境，要善于同董事會和董事長溝通，必要時還要做策略性地妥協(xié)。兩方都做努力、都做改善，看大放小、彼此信任，相信董事長與CEO的關(guān)系一定會處理的比較融洽。
　　
　　鏈接：公司治理結(jié)構(gòu)與權(quán)力制衡
　　
　　科克倫(Cochran)和沃特克(Warfick)在1988年發(fā)表的《公司治理——文獻(xiàn)回顧》一文中指出：“公司治理問題是由包括股東、董事會、公司高級管理層和公司其他利益相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的。構(gòu)成公司治理問題的核心是：(1)誰從公司決策(高級管理層)的行動中受益：(2)誰應(yīng)該從公司決策(高級管理層)的行動中受益?！?br/>　　在西方發(fā)達(dá)國家。有英美的董事會中心主義模式，德國的二元制治理模式，日本的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)模式。英美企業(yè)中，公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會。但美英公司的股權(quán)比價分散，董事會即為股東的代言人。一個貫穿英美董事會制度發(fā)展史的中心問題是——如何保證董事會以確保股東的利益為中心，基于這一前提，英美公司在董事會下設(shè)置了一系列專業(yè)委員會，包括財務(wù)委員會、長期戰(zhàn)略委員會、審計委員會、報酬委員會、提名委員會、公司治理委員會等等。董事會通過集體決策確保公司經(jīng)營方向的正確性，而各專業(yè)委員會則在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，發(fā)揮對董事會的監(jiān)督職能。
　　德國公司的董事會屬典型的-二層結(jié)構(gòu)，即董事會的決策控制權(quán)分由監(jiān)督董事會和管理董事會行使。監(jiān)事會由股東代表和職工代表組成，其職責(zé)是行使監(jiān)督權(quán)，任命和解聘董事，監(jiān)督管理董事會是否按公司章程經(jīng)營。德國的董事會和監(jiān)事會完全分離，董事會的成員由監(jiān)事會選任和罷免。德國公司治理機(jī)制有別于英美國家的重要特征是員工參與決策。德國法律規(guī)定，職工為500人以上的公司，監(jiān)事會成員中職工代表的數(shù)量不少于總?cè)藬?shù)的1/3；員工為2000人以上的公司，監(jiān)事會成員中職工代表的數(shù)量不少于總?cè)藬?shù)的1/2。
　　日本的公司治理模式兼具德國模式和英美模式的特點(diǎn)。在日本公司中，監(jiān)事會和董事會是兩個平行機(jī)構(gòu)，股東會是公司中的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會和董事會的人員由股東會選舉產(chǎn)生。日本商法典規(guī)定，監(jiān)事代表股東監(jiān)督董事的工作，監(jiān)事會的成員不能同時擔(dān)任董事會的成員，也不能是公司員工。因此，日本公司中的監(jiān)事會是代表股東利益對公司經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)