并購招商：地方政府招商新戰(zhàn)場

并購招商正在成為資本招商新趨勢。

山東、廣東、浙江等多個省份的國資，都在積極布局收購上市公司。

從一門“小眾生意”到進入越來越多的地方政府視野，并購招商越來越發(fā)揮著獨特的招商價值。

并購招商有哪些主要模式？有哪些優(yōu)勢？如何規(guī)避存在的風險？

七大模式

并購招商是指地方政府下屬國企運用各種并購重組手段收購控股優(yōu)質(zhì)企業(yè)、推動產(chǎn)業(yè)并購整合，引進國內(nèi)外實力企業(yè)，助推地方產(chǎn)業(yè)升級和經(jīng)濟發(fā)展。

與資本招商等模式相比，并購招商具有效率高、風險大、收益大、難度大等特點。

目前，地方政府并購招商主要有以下七大模式：

一是吸引域外資本收購本地企業(yè)。地方政府扮演“并購投資銀行”，擔任類似于“賣方財務顧問”的角色，系統(tǒng)搜集整理本區(qū)域各行業(yè)有意向出售控股權的企業(yè)信息，然后主動幫這些企業(yè)尋找海內(nèi)外合適的買家，吸引海內(nèi)外上市公司、集團公司、并購基金等來收購控股本區(qū)域企業(yè)。

二是產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)并購整合“造殼上市”。中國有無數(shù)的細分產(chǎn)業(yè)“集聚區(qū)”，同一個開發(fā)區(qū)大量生產(chǎn)同質(zhì)化產(chǎn)品的中小企業(yè)殘酷“內(nèi)卷”，大打價格戰(zhàn)，導致絕大多數(shù)企業(yè)都微利甚至虧損。地方政府可以在這些產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)分別組建“產(chǎn)業(yè)并購整合基金”，通過投資扶持園區(qū)產(chǎn)業(yè)鏈若干龍頭企業(yè)，并給予資金和政策優(yōu)勢，讓其并購整合附近一些產(chǎn)業(yè)鏈中小企業(yè)，從而打造一兩家區(qū)域龍頭企業(yè)，力爭成功上市，上市后繼續(xù)從資本市場募集資金并購整合當?shù)禺a(chǎn)業(yè)。

三是參與上市公司并購定增。中國大部分行業(yè)的頭部企業(yè)都是上市公司，上市公司對外并購時經(jīng)常采用“現(xiàn)金+發(fā)股”的方式進行收購。地方政府國資可以積極參與這些上市公司并購時增發(fā)的股票投資機會，讓上市公司并購成功后，把對應標的新增產(chǎn)能，落地本區(qū)域甚至將總部遷址到本地。

四是組建并購基金。地方政府進行并購招商時不一定全部用自有資金，可以通過組建多個并購基金來操作一個個并購項目。針對每個項目的并購基金，可以由地方政府國資出資一部分，然后找產(chǎn)業(yè)鏈若干龍頭企業(yè)、社保基金、保險資金及市場化資金來一起出資。這樣可以發(fā)揮國資的產(chǎn)業(yè)引領及資金杠桿作用，減少并購初期地方政府的資金壓力。

五是收購上市公司。上市公司擁有目前國內(nèi)最好的融資渠道和資源，也是最容易做大的企業(yè)類型。一個地方的經(jīng)濟發(fā)展，跟這個地方的上市公司數(shù)量有直接關系。因此地方國資可以根據(jù)當?shù)禺a(chǎn)業(yè)基礎和經(jīng)濟實力收購合適的并購標的，通過收購上市公司后再通過該上市公司的平臺資源，做大做強本地特定產(chǎn)業(yè)。

六是收購境內(nèi)企業(yè)。地方國資針對當?shù)刂攸c發(fā)展產(chǎn)業(yè)，在全國范圍內(nèi)尋找優(yōu)質(zhì)并購標的并進行收購，逐步整合國內(nèi)市場。

七是收購境外企業(yè)。地方國資針對當?shù)丶毙璧囊恍┨囟夹g和產(chǎn)品，在全球范圍內(nèi)尋找合適標的公司進行收購，然后把國外控股公司的技術引入本地擴大產(chǎn)能及打開中國市場。同時讓本地企業(yè)借助收購國外公司的海外渠道拓展銷售和業(yè)務。

六大優(yōu)勢

與股權招商、上市招商、產(chǎn)投（基金）招商等資本招商模式對比，并購招商具有以下六大優(yōu)勢：

一是并購招商可以打破產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)低效率惡意競爭，提高區(qū)域產(chǎn)業(yè)競爭力。

目前，大量地方特色產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)的低效率惡意“內(nèi)卷”式競爭越發(fā)激烈。地方政府通過組建產(chǎn)業(yè)并購整合基金，扶持若干龍頭企業(yè)進行產(chǎn)業(yè)整合做大做強，可以有效降低惡意競爭、提高本區(qū)域細分產(chǎn)業(yè)的國內(nèi)和國際競爭力。

二是并購招商可以吸引域外大企業(yè)深度介入本地產(chǎn)業(yè)和經(jīng)濟發(fā)展。

合肥被譽為“偽裝成城市的投資銀行”，未來會有更多城市走上這條路。地方政府可以組建專門機構甚至公司，幫助本地企業(yè)引進海內(nèi)外的實力企業(yè)與并購基金成為控股股東。

域外企業(yè)或基金參股投資與并購控股本地企業(yè)有本質(zhì)區(qū)別。一旦控股成功，域外企業(yè)或并購基金將深度扎根本地，派駐高素質(zhì)管理團隊，調(diào)動其全球資源來幫助本地被收購企業(yè)成長。

三是并購招商可以讓地方政府快速打造一個新興產(chǎn)業(yè)鏈。

當前，中國正在全面培育壯大新質(zhì)生產(chǎn)力。從行業(yè)屬性來看，一切利用新技術提升生產(chǎn)力水平的細分領域，都屬于新質(zhì)生產(chǎn)力的應用范疇，既包括新一代信息技術、新能源、新材料、先進制造、生物技術等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，也包括人工智能、量子信息、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、衛(wèi)星互聯(lián)網(wǎng)、機器人等未來產(chǎn)業(yè)。

現(xiàn)在各地政府官員都“摩拳擦掌”，邀請相關專家來培訓新質(zhì)生產(chǎn)力，都想引進新質(zhì)生產(chǎn)力有關的新興未來產(chǎn)業(yè)。對于沒有什么產(chǎn)業(yè)基礎的一些新興產(chǎn)業(yè)，地方政府如果想快速打造該產(chǎn)業(yè)，通過并購該細分賽道若干領軍企業(yè)，將是最快捷的一個渠道。

四是并購招商可以讓地方政府快速獲得境外優(yōu)質(zhì)項目的技術和渠道資源。

地方政府如果想獲得某些細分產(chǎn)業(yè)的境外優(yōu)質(zhì)項目，最快的路徑也是通過并購的方式控股若干家境外相關標的，借機打破國外技術和市場的封鎖。

五是并購招商可以讓地方政府快速增加上市公司數(shù)量助推資本市場發(fā)展。

目前，中國企業(yè)上市難度越來越大，許多地方政府都提出了快速增加本地上市公司數(shù)量的行動計劃。但面對目前嚴峻審核的上市形勢，地方國資趁股市低迷股價較低的時候，“抄底”一些合適的上市公司進行控股，將能快速增加本地控制上市公司數(shù)量。

六是并購招商可以讓地方政府快速培養(yǎng)一支高素質(zhì)資本運作團隊。

并購業(yè)務號稱金融領域“皇冠上的明珠”，對人才的綜合素質(zhì)要求非常高。地方政府組建并購團隊進行并購招商，可以快速培養(yǎng)一支精通財務、法律、投行等專業(yè)素質(zhì)的投資精英團隊，幫助地方政府更好地利用資本招商發(fā)展壯大。

規(guī)避十大風險

從全球長期統(tǒng)計數(shù)據(jù)來分析，企業(yè)并購失敗概率超過了50%，因此地方政府進行并購招商也存在不小的風險。有效規(guī)避風險的前提是首先認清有哪些風險。

一是并購“踩雷”風險。并購的道路上到處都是雷，處處都有風險。地方政府在做并購招商的時候，如果沒有精心準備，沒有組織高素質(zhì)的團隊專業(yè)化操作，“踩雷”也是一個大概率的事件。

二是并購方向選擇錯誤。

許多地方政府在選擇并購招商的方向時，都熱衷于并購新能源汽車、人形機器人、合成生物學、低空經(jīng)濟等熱門產(chǎn)業(yè)，沒有考慮到本區(qū)域的資源稟賦是否真的能滿足這些高科技企業(yè)的發(fā)展需求。

還有一些地方政府收購上市公司時，沒有考慮是否具有運營管理一個純粹市場化競爭行業(yè)企業(yè)的能力，收購了一些處于下滑態(tài)勢的不良上市公司，收購完成這些公司往往業(yè)績大幅下滑甚至虧損乃至退市。

三是并購團隊不稱職風險。

一些地方幾百億規(guī)模的國資平臺公司負責人并非經(jīng)濟或金融投資學專業(yè)出身，一些國企董事長甚至沒有在企業(yè)干過。如果由這樣背景的國企領導來主導并購招商，出事的概率幾乎是100%！

四是國企并購的法務風險。

國有企業(yè)作為我國國有資產(chǎn)運營的法律主體，有著不同于民營企業(yè)的使命和作用，國有企業(yè)從事投資并購活動，除需要依據(jù)《公司法》等一般企業(yè)組織相關的法律法規(guī)外，還需要按照國資監(jiān)管體系開展經(jīng)營活動、按照程序履行集體決策、黨組織前置決策等。

但是，當前的法律法規(guī)在針對性、可操作性方面，仍然有較大的改進空間，多個法律法規(guī)之間存在重復性條款或者條款都不覆蓋的漏洞。因此，在設計并購交易方案和發(fā)生投資并購行為時，必須要充分考量各方面的法律風險。國有企業(yè)和國資平臺結合自身情況，可以聘請專業(yè)的法律顧問和并購顧問，對方案中爭議的問題進行充分探討和求證，并且與監(jiān)管部門在前期保持充分溝通。

五是交易結構風險。

交易結構設計是并購的關鍵環(huán)節(jié)。繁復的條款中充滿陷阱，如果缺乏并購經(jīng)驗，企業(yè)很容易踩雷。交易結構中，首先應針對交易雙方的具體情況，定制化設計合理的交易方案，對市場、技術、資金進行系統(tǒng)化的分析，確定科學的股權比例、支付方式、融資方式等。對標的企業(yè)的資本結構、風險條件進行有效的量化，進行科學的資產(chǎn)評估。國資在進行并購時，要積極尋求優(yōu)秀的并購顧問、券商、律所、會計師事務所等專業(yè)人士開展合作，對定價、融資、支付等各項財務決策中的財務風險進行綜合考量，合理使用市場杠桿，規(guī)范財務控制制度，避免潛在的法律風險以及業(yè)績承諾、內(nèi)幕交易等問題。

六是標的公司合規(guī)性風險。

合規(guī)性風險主要指被收購方的合法性及經(jīng)營合規(guī)性等。如企業(yè)賬目是否清晰，財務處理是否規(guī)范、出資額是否全部繳納、股東以資產(chǎn)出資的是否有評估報告等。企業(yè)是否存在偷稅漏稅的潛在繳納處罰風險，是否存在未決訴訟、仲裁事宜，董事會決議、股東會決議是否合法有效等，是否存在未批先建等等。這些問題均需在盡調(diào)時充分了解，并對被收購企業(yè)的合規(guī)性進行綜合評估。

七是并購信息泄露風險。

在企業(yè)并購中，賣方老板會特別忌諱消息過早泄露，因為這樣會導致市場謠言四起，員工人心不穩(wěn)，客戶和供應商流失等諸多負面效應。特別是收購上市公司時，并購消息過早泄露，會引起股價異動，直接導致交易終止。

八是并購團隊風險收益不對稱及激勵不足。

地方政府并購招商對負責決策的領導及具體項目負責人等相關領導挑戰(zhàn)巨大。項目成功，這些干部領導的收入不會有明顯增加；而一旦并購失敗出事，他們將面臨上級有關部門的問責甚至被免職處罰。在這種并購風險收益完全不對稱的情況下，大部分國企的掌舵人或者當?shù)卣I導，缺乏開展并購招商的勇氣和動力。

九是并購風控不到位。

目前，地方國資并購時都會聘請第三方的投行、會計師事務所和律師事務所，對并購標的進行盡職調(diào)查及估值、談判等專業(yè)操作。但這些中介機構往往在并購把關時，由于各種原因不會盡心盡力，這時如果國企沒有自己的專業(yè)風控團隊，或者沒有聘請一個外部的“并購風控顧問”，很容易在并購時暴雷。

十是并購整合出事。

與民企或者外企相比，國企運營機制、管理體系和企業(yè)文化差異巨大，因此地方政府在資本招商并購一個民企或外企后，雙方在經(jīng)營理念、企業(yè)文化、激勵制度等方面的各種沖突不可避免。這時如果國企不能精心安排并購整合工作，會讓雙方的矛盾越鬧越大，乃至最終發(fā)生不可調(diào)和的沖突，最終損失慘重。

（作者系廣慧并購研究院院長、廣慧并購投資聯(lián)盟主席）