如何善作善成？董秘履職的平衡技藝

董秘履職時(shí)，每個(gè)人的工作方法會(huì)有不同，但不論如何，在規(guī)則允許的范圍內(nèi)對(duì)時(shí)度效的平衡和拿捏，是董秘履職技藝一較高下的標(biāo)尺

長期以來，上市公司因信息披露違法違規(guī)、受到監(jiān)管部門處罰的案例屢見不鮮。盡管有些案例中，董秘未被處罰，但處罰信息披露違法違規(guī)時(shí)，董秘大多會(huì)被問責(zé)。一些業(yè)界人士認(rèn)為，其中存在問責(zé)不合理、問責(zé)不精準(zhǔn)的問題。有些涉事董秘也自認(rèn)無辜，覺得自己受罰是被牽連的，希望監(jiān)管問責(zé)機(jī)制能得到改進(jìn)。上市公司董事會(huì)秘書是高級(jí)管理人員，具體職責(zé)之一是辦理信息披露事務(wù)。作為董秘，如何在信息披露這項(xiàng)非常重要的工作中履職盡責(zé)，避免因信息披露問題而受到處罰？

常見情形恰當(dāng)處置

實(shí)踐中，信息披露的原則為：在披露內(nèi)容上，要求遵循真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性和公平披露原則；在披露形式上，要求遵循規(guī)范性、易解性和易得性原則。披露形式上的原則多強(qiáng)調(diào)信披內(nèi)容的格式統(tǒng)一和便于傳播，董秘基本上能做到；但面對(duì)實(shí)質(zhì)上的內(nèi)容原則，身處不同境況的人可能有著不同的見解，怎么處理才最恰當(dāng)呢？

在執(zhí)業(yè)過程中，董秘大概會(huì)遇到以下幾種情形：

第一，遇到非分管領(lǐng)域的信息，例如財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)或者專項(xiàng)事務(wù)、臨時(shí)重大事項(xiàng)等。董秘和公司其他高管的分工各有不同，信息披露的內(nèi)容往往需要從各條渠道匯總，匯總的源頭信息就非常關(guān)鍵，這些信息是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)都需要認(rèn)真核實(shí)。在非分管領(lǐng)域，董秘?zé)o法對(duì)相關(guān)信息的披露做到準(zhǔn)確無誤，但可以保持合理懷疑，針對(duì)有關(guān)問題要求專業(yè)部門做出解釋和回答，并反復(fù)確認(rèn)和留痕；然后，以此作為口徑向相關(guān)專門委員會(huì)（例如涉及財(cái)務(wù)的審計(jì)委員會(huì)）和董事長等匯報(bào)、確認(rèn)后對(duì)外披露。

第二，董秘在日常履職時(shí)，買賣股票、關(guān)聯(lián)交易等臨時(shí)事項(xiàng)的發(fā)生會(huì)很突然，在時(shí)間上無法把控，從而影響信息披露的及時(shí)性。針對(duì)這一點(diǎn)，作為專門負(fù)責(zé)公司治理規(guī)范的高管，董秘需要對(duì)內(nèi)積極開展培訓(xùn)，針對(duì)敏感崗位保持謹(jǐn)慎、給予重大關(guān)注，同時(shí)提高原則性要求。例如，對(duì)外擔(dān)保是一條“紅線”，哪怕涉及金額僅1分錢，都要上報(bào)并通過后才能實(shí)施；關(guān)聯(lián)交易只要有可能發(fā)生，就要進(jìn)行合理預(yù)計(jì)并做好應(yīng)對(duì)預(yù)案；誤買誤賣股票經(jīng)常發(fā)生的公司，可以發(fā)文禁止高管、相關(guān)人員買賣本公司股票，以防范重大突發(fā)事件發(fā)生。

第三，在重大事項(xiàng)和定期報(bào)告披露方面，董秘除了要遵循信息披露的原則，還要在整體流程和文字披露等方面體現(xiàn)出專業(yè)水準(zhǔn)。如果把信息披露涉及的工作量簡單劃分，那么重大事項(xiàng)和定期報(bào)告披露可能占到總量的60%以上，這兩個(gè)工作量較大、專業(yè)性要求高，往往容易出錯(cuò)。針對(duì)這個(gè)情況，董秘除了秉持謹(jǐn)慎性原則，用好自己的專業(yè)知識(shí)外，還要借助券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)力量，避免在重大問題上出現(xiàn)紕漏；在此基礎(chǔ)上熟悉監(jiān)管政策，與監(jiān)管機(jī)構(gòu)保持日常溝通，掌握最新的信息披露指導(dǎo)意見，從而把信息披露工作做實(shí)做好。

以上只是董秘經(jīng)常會(huì)遇到的情況，并不能窮盡其履職中碰到的各種復(fù)雜問題。但正因?yàn)槎貍冊(cè)谌粘９ぷ髦忻媾R復(fù)雜問題的處境是相通的、相近的，能夠感同身受，保持同理心，這才有了“天下董秘是一家”的共識(shí)。

有所為、有所不為

在實(shí)踐中，董秘會(huì)遇到前所未見、臨時(shí)緊急的重大問題或者事項(xiàng)，這時(shí)，董秘常常無法在第一時(shí)間找人商量。同時(shí)，基于日常工作的積累和各自的判斷原則，每個(gè)人的處理方法會(huì)有不同。于是，對(duì)董秘來說，有所為、有所不為就很關(guān)鍵了。

有所為，即針對(duì)那些于公司、投資者和社會(huì)有利的重大事項(xiàng)，董秘需要保持積極溝通，采取各類應(yīng)急措施避免信息泄露，在規(guī)則范圍內(nèi)創(chuàng)造條件為公司保駕護(hù)航；對(duì)于不利的事項(xiàng)，則需要第一時(shí)間阻止，上報(bào)上級(jí)甚至監(jiān)管機(jī)構(gòu)，進(jìn)一步采取果斷措施遏制有關(guān)情況的發(fā)生。

有所不為，即當(dāng)個(gè)別特殊情況例如違規(guī)擔(dān)保、財(cái)務(wù)造假發(fā)生時(shí)，董秘需要根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司規(guī)定，秉持職業(yè)判斷，把握基本原則，不予簽字和同意，極端情況下甚至可以提出辭職。董秘只有拿出破釜沉舟的勇氣，有所不為，方能正視公司治理和信息披露的痛點(diǎn)，積極從正面去解決，而不是放任不管，任其發(fā)展成不可控的局面。

高度重視預(yù)期管理

日常工作中，董秘也需要對(duì)預(yù)期管理給予足夠的重視。

上市公司是公眾公司，面臨很多條條框框的限制，存在內(nèi)幕交易、財(cái)務(wù)造假等諸多紅線，面對(duì)這些合規(guī)治理的難點(diǎn)，董秘需要積極管理好各方面的預(yù)期。

首先，需要關(guān)注的是董事長、總經(jīng)理在合規(guī)條線的預(yù)期，明確底線思維，在規(guī)則允許的范圍內(nèi)積極、靈活應(yīng)變以滿足內(nèi)部需求，推進(jìn)公司各方面的工作。

其次，在目前信息披露要求越來越嚴(yán)格的情況下，投資者問答、機(jī)構(gòu)調(diào)研是董秘需要日常面對(duì)的重要工作，需要管理好投資者的預(yù)期，尤其要注意未公開信息披露和信息超范圍披露的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)預(yù)期管理來說，盡管大部分是日常工作，但所需要的技術(shù)含量很高，本質(zhì)上是一個(gè)如何施展平衡藝術(shù)、促進(jìn)企業(yè)在規(guī)則下可持續(xù)發(fā)展的問題。

上市公司信息披露一旦觸碰法律法規(guī)這條紅線，每一步是有跡可循的，而董秘在此期間做了什么樣的工作也是有案可查的，這些將成為監(jiān)管部門處罰時(shí)的相關(guān)依據(jù)。作為上市公司信息披露的直接負(fù)責(zé)人，董秘的責(zé)任可想而知。一個(gè)負(fù)責(zé)任的董秘，不應(yīng)該把自己的職業(yè)生涯“押”在違法違規(guī)的事項(xiàng)上，一個(gè)負(fù)責(zé)任的上市公司也不應(yīng)該去做損害公司價(jià)值的事情?？傊?，合規(guī)、有效的信息披露才是各方共同的利益所在，也是維護(hù)資本市場(chǎng)的基石之一。

作者曾任上市公司董秘