新公司法規(guī)制下影視公司減資程序“合法”和“違法”的邊界探析

【摘要】自2023年12月29日新公司法（即2023年12月29日修訂通過的《中華人民共和國公司法》，自2024年7月1日起施行，本文簡稱新公司法）公布以來，陸續(xù)出現(xiàn)影視公司減資的新聞報道，鑒于新公司法已自2024年7月1日起施行，本文旨在以相關報道為契機，以“未通知債權人”為出發(fā)點，分析新舊公司法規(guī)制下違法減資效力及法律責任的異同，探究新公司法規(guī)制下公司減資程序的違法邊界，并提出尚需進一步探討的問題。新公司法首次明確違法減資行為絕對無效，矯正了此前司法實踐相對無效路徑下的利益失衡之弊，拓寬了違法減資的責任主體并區(qū)分了各主體的法律責任；新增簡易減資的規(guī)定，簡化了減資流程，刪除了債權人的反制權；對注冊資本認繳制進行完善，規(guī)定了最長認繳期限。但新公司法仍存在公司決策自主性、組織機構穩(wěn)定性與保障債權人利益沖突、簡易減資與變相抽逃出資的臨界點無法直觀辨別的問題，對減資時債權是否需按已屆清償期區(qū)分、減少的注冊資本為“已實繳”還是“已認繳未實繳”等問題尚無細化規(guī)定，需進一步探討。

【關鍵詞】新公司法 影視公司減資 未通知債權人 程序違法減資效力

一、影視公司減資相關報道

2024年6月以來，網絡上陸續(xù)出現(xiàn)影視公司減資的相關報道，比較熟知的如“德云社旗下2家公司減資至100萬德云社影視制作公司及麒麟劇社減資”[1]、“博納影業(yè)：對參股公司上海亭東減資，將獲7000萬元減資款”[2]、“慈文傳媒：對子公司減資完成工商變更登記”[3]、“衢州小米影業(yè)公司減資”[4]、“王寶強公司減資1700萬”[5]，更早一些，在2023年8月就有“萬達騰訊合資公司減資，注冊資本降至1000萬”[6]的報道。

二、影視公司減資原因分析

上述影視公司減資的報道中，有的介紹了減資原因，如對博納影業(yè)的報道中寫到“上海亭東因經營及戰(zhàn)略發(fā)展需要，擬減少其注冊資本”，有的并未提及影視公司減資具體原因。

影視公司減資的原因無法窮盡列舉，取決于影視公司的實際經營情況以及發(fā)展需要，可列明的原因可歸納為：

（一）資本結構調整

隨著市場環(huán)境的變化和公司發(fā)展的需要，影視公司在進行業(yè)務調整或戰(zhàn)略轉型過程中，可通過減資調整資本結構重新配置資源，以適應新的業(yè)務模式和市場需求，提高資本運作效率，降低運營風險。

（二）股東權益優(yōu)化

通過減資可以使影視公司降低股東權益，從而減少稅收負擔或提高股東的收益。實踐中，影視公司股東可能因為經濟利益分配不均或稅務問題等原因，決定通過減資來優(yōu)化股東權益。

（三）公司資本過剩

影視公司運營實際所需資金遠小于注冊資本時，可通過減資降低注冊資本，提高資金利用效率。

（四）公司嚴重虧損

當影視公司長期經營不善以致嚴重虧損，資本總額與實有資產相差懸殊，注冊資本已失去應有的證明公司資信狀況的法律意義時，可以進行減資。此時，減資可以作為公司自救的方式，通過縮小規(guī)模、優(yōu)化資產結構來降低運營成本，提高盈利能力。

三、以案件出發(fā)分析原公司法規(guī)制下減資的效力及法律責任

從影視公司減資放眼看所有公司減資，減資時都需要遵守法律法規(guī)對減資的規(guī)定。新公司法出臺前，法律及司法解釋并未對違法減資的效力及責任作出規(guī)定，法院普遍性的選擇并非宣告違法減資絕對無效，而是僅僅認定其相對無效，即認定違法減資“不得對抗債權人”，要求股東在公司不能清償債務的范圍內對債權人承擔補充賠償責任。在相對無效的裁判路徑下，救濟債權人的緊迫需求得到了一定程度的滿足，但是其存在著缺乏法理依據(jù)的弊端，并造成了利益格局顯著失衡。[7]

為厘清當公司減資未通知債權人時判決書中對減資效力及法律責任的認定是否有其他可能性，在中國裁判文書網以“案由：股東損害公司債權人利益責任糾紛”“案件類型：民事案件”“文書類型：判決書”“裁判日期： 2024 - 01 - 01 TO 2024-06-30”為條件，全文檢索“未通知債權人”，共檢索到11份判決書。以檢索到的判決書為基礎，對判決書中減資公告情況、通知債權人情況以及減資效力認定情況等進行梳理，概括出判決書中參照適用及論證的關鍵點、股東責任形式等用于數(shù)據(jù)分析。

（一）案件信息梳理

（二）案件數(shù)據(jù)分析

通過梳理上述案件，對判決書中減資是否公告以及對應情況下判決如何認定減資效力等進行統(tǒng)計，并對個案的特殊情況以及案件參照適用及分析的關鍵點整理如下（如表1備注，下文數(shù)據(jù)分析時總數(shù)按9計算）：

1.減資公告發(fā)布情況

在9份未通知債權人減資的判決書中，減資是否公告未提及的1份，未公告的0份，報紙公告的6份，公示系統(tǒng)公告的2份。

經統(tǒng)計，通過報紙和公示系統(tǒng)公告減資的比例合計已達89%，但仍判令股東承擔相應的責任，究其原因為減資未依法通知債權人構成程序違法致使股東在減資范圍內承擔補充賠償責任。因此實踐中，公司在減資時須對債權人進行區(qū)分，相關的判例針對債權人不同情況對通知的標準也進行了對應的論述，總結為：

（1）對已知的、明確的債權人，公司必須以書面方式通知；只有對無法找到或者無法通知到的債權人，才可以采取公告方式通知。

（2）已知明確的債權人范圍包括： 1）減資決議作出時已確定的債權人； 2）減資決議作出后辦理變更登記前新發(fā)生的債權債務關系中的債權人。

（3）上述債權未屆清償期或者尚有爭議，均不影響應被認定為已知的、明確的債權人。

2.減資效力認定情況

在9份未通知債權人減資的判決書中，減資效力未提及的7份，認定減資無效的0份，認定減資有效的0份，認定減資對債權人不產生對抗效力的2份。

在減資效力認定方面， 78%的判決中未提及減資的效力，究其原因與前文背景一致，即原公司法未對減資的效力作出明確規(guī)定，致使法官在判決書中規(guī)避對減資效力直接作出有效或者無效的認定； 22%的判決中法官結合案情認定公司未依法就減資事項向債權人履行告知義務，損害了債權人的權益，論證了減資行為使公司對外清償能力大大降低，并結合公司在減資時出具的有關情況說明等綜合認定減資對債權人不產生減資的法律效力，判令股東以其減資前的出資額按照法律規(guī)定承擔責任。

3.案件審理結果情況

在9份未通知債權人減資的判決書中， 6份為二審判決， 3份為一審判決。6份二審判決中，駁回上訴維持原判的5份，撤銷原判依法改判的1份。

在案件審理進程方面，限于篩選判決書數(shù)量的有限性， 3份判決書為一審判決，無法排除上訴改判的可能性。根據(jù)6份二審判決的審理情況，未依法通知債權人由股東在減資范圍內承擔補充賠償責任的認定已被確定下來。序號4案件中減資未通知債權人不是訴爭的唯一情形，案件存在股東未實繳出資即轉讓股權的情形，二審判決對此也進行了認定，即原股東在其未出資范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任，受讓人承擔連帶責任。

4.股東承擔責任依據(jù)分析

原公司法第177條規(guī)定了減資的法定程序，但并未規(guī)定股東在未通知債權人進行減資時承擔責任的依據(jù)。經梳理前述案件發(fā)現(xiàn)，法官往往參照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉》若干問題的規(guī)定（三）》第13條“股東未履行或者未全面履行出資義務”（如序號1、4、5、7、9案件）以及第14條“股東抽逃出資”（如序號2、5、6、9、11案件）的規(guī)定，判令股東對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。

5.案件分析結論

通過分析案件中未通知債權人時減資公告的發(fā)布情況、判決書中對減資效力的認定情況以及股東承擔的責任等，可得出以下結論：法官在審判時往往通過論證未通知債權人進行減資的法律后果與股東未履行或者未全面履行出資義務的法律后果，以及股東抽逃出資的法律后果相似，進而類推適用股東未履行或者未全面履行出資義務以及股東抽逃出資的規(guī)定，判令股東在減資范圍內承擔補充賠償責任。

問題是，減資與股東未履行或者未全面履行出資義務，抽逃出資在行為性質、目的、條件、程序、法律后果和責任等方面均有所不同，因此在原公司法下，判令股東承擔責任的法律依據(jù)并不充分。并且盡管在公司減資時董事、監(jiān)事、高級管理人員往往伴有過錯或者履職不到位的情況，但原公司法下相關的責任主體也僅限于股東，未將責任主體延伸到公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員，不利于債權人追償。

四、新公司法減資的效力及法律責任分析

新公司法對減資的規(guī)定主要集中在第224條至第226條，其中第224條較原公司法，除新增公司減資在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上的公告方式外，新增同比例減資的原則性規(guī)定及例外規(guī)則；第225條為新增條款，規(guī)定了公司簡易減資的適用條件、減資流程及限制因素；第226條為新增條款，規(guī)定了違法減資股東的返還責任，以及股東及負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員的損害賠償責任。

本文旨在以“未通知債權人”為出發(fā)點對比分析新公司法和原公司法下違法減資效力及法律責任，因此下文將主要分析第224條普通減資與第225條簡易減資流程的差異、債權人權利的差異，以及第226條違法減資的法律后果。

（一）普通減資與簡易減資的差異

經比對普通減資與簡易減資的法條規(guī)定，圖1可清晰體現(xiàn)出兩者流程上以及債權人權利的差異，總結為：

1.普通減資時公司應自減少注冊資本決議作出之日10內通知債權人；簡易減資時公司無需通知債權人。

2.普通減資時債權人有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保；簡易減資時債權人無對應權利。

簡易減資只能用于彌補公司虧損，其與普通減資最大的區(qū)別是作出彌補虧損的減資決議后，僅需要將減資事宜在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進行公告，而無須通知債權人，債權人也無權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。[8]鑒于新公司法第225條第1款禁止公司借機向股東分配，而且不免除股東繳納出資或者股款的義務；鑒于簡易減資并未實質性撼動公司已有債權人的既得利益（包括對瑕疵出資股東的代位權）；新公司法第225條第2款對債權人的保護措施僅限于知情權，而不包括第224條第2款賦予債權人的要求公司清償債務或提供相應擔保的權利。有鑒于此，新公司法第 225條第2款明文規(guī)定簡易減資不適用第224條第2款的規(guī)定，但應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。[9]

因此，可以理解為簡易減資實際上是“形式減資”，需要滿足公司依照新公司法第214條第2款的規(guī)定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損這一適用條件。同時，需要受（1）減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務； （2）在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤這兩個限制性要求約束。在此情形下，通過減少注冊資本的方式進行公司內部財務調整，在公司凈資產未發(fā)生任何變化的前提下，將公司的賬面從虧損調整為非虧損，所有者權益并未發(fā)生變化，因此不會對債權人產生不利影響，因此也即無需通知債權人，僅公告即可。

（二）違法減資的法律后果

新公司法第226條規(guī)定“違反本法規(guī)定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀”。該規(guī)定中的“違反本法規(guī)定”及“恢復原狀”該如何理解？“違反本法規(guī)定”李建偉、高玉賀認為我國法律并未為減資設置任何財務限制，這意味著債權人保護程序是公司在減資過程中面臨的主要障礙，也是意圖違法減資的公司所要逃避履行的主要義務。具體而言，債權人保護程序可分為以下兩方面義務，對其違反均將導致減資行為無效。其一，公司未履行信息披露義務，使得債權人無從知曉減資情況，更無法提出及時清償債務或提供擔保的請求；其二，債權人提出了清償或擔保請求，但是公司未能滿足。[10]“恢復原狀”林一英、周荊、禹海波認為本次公司法修訂明確了違法減資的法律后果，即股東“應當退還其收到的資金”，被減免出資的股東其出資義務“應當恢復原狀”，明確了違法減資行為不發(fā)生相應的法律效力。[11]

對應本文研究內容，在減資決議內部程序無任何瑕疵的前提下，在簡易減資和普通減資時“未通知債權人”是否均構成外部程序瑕疵從而導致減資無效分析如下：

1.簡易減資時：新公司法第225條對簡易減資的適用條件、限制性約束進行了明確規(guī)定，當滿足簡易減資條件時，由于不需要通知債權人，僅需進行公告，因此簡易減資不存在因未通知債權人構成違法減資導致減資無效的問題。

2.普通減資時：新公司法第224條明確規(guī)定“公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人”，如果公司未以書面方式通知已知的、明確的債權人，則構成外部程序瑕疵，進而導致減資無效，需按照新公司法第226條處理。

（三）違法減資的責任主體及責任形式

新公司法第226條規(guī)定的“給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當承擔賠償責任”相較新公司法生效前有如下顯著變化：

1.拓寬責任主體：將違法減資的責任主體范圍從股東（如表1梳理）明確拓寬至股東及負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

2.區(qū)分責任形式：將股東與董事、監(jiān)事、高級管理人員的責任形式進行了明確區(qū)分。當違法減資給公司造成損失時： （1）從股東承擔賠償責任未要求負有責任可知，股東承擔的責任為“無過錯責任”。（2）從董事、監(jiān)事、高級管理人員承擔責任要求“負有責任”可知，董事、監(jiān)事、高級管理人員承擔的責任為“過錯責任”。

（四）結論

減資未通知債權人，在減資決議內部程序無任何瑕疵的前提下： 1.公司滿足簡易減資條件進行減資不存在因未通知債權人導致外部程序瑕疵的問題，簡易減資有效； 2.公司進行普通減資未通知債權人時，外部程序違法，普通減資無效，此時（1）股東承擔無過錯責任，應“退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀”； （2）負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員承擔過錯責任，過錯情形可能表現(xiàn)為提出的減資方案違反法律規(guī)定、協(xié)助公司違法辦理減資登記等，均應“給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當承擔賠償責任”。

五、新公司法有關減資的進一步探討

新公司法第224條至第226條對減資的規(guī)定，雖然相較原公司法對減資效力進行了明確，對相關程序、責任也進行了細化和補充，但在解決實踐問題時仍有一些不明確以及有待進一步分析討論之處，表現(xiàn)在：

（一）存在公司決策自主性、組織機構穩(wěn)定性與保障債權人利益沖突

保護公司債權人是新公司法的立法宗旨之一，新公司法在橫向縱向法人人格否認制度、認繳登記制度完善、認繳出資加速到期等多處體現(xiàn)了對債權人利益的保護。進一步增強和完善公司治理結構建設是公司法修訂的方向，新公司法賦予了公司對組織機構更多的自治空間，表現(xiàn)出新經濟環(huán)境下對公司治理機制創(chuàng)新的包容性，在簡化公司組織機構設置以及對規(guī)模較小或者股東人數(shù)少的公司組織機構設置的規(guī)定中均有所體現(xiàn)。當公司根據(jù)實際經營情況減資，而未按法定程序通知債權人時，可能會產生公司決策自主性、組織機構穩(wěn)定性與保障債權人利益這兩方面的沖突。

由新公司法第224條第3款規(guī)定可知，公司減資以同比例減資為原則，以非同比例減資為例外。實踐中，公司減資后注冊資本及股東均有所變化的情況將有可能發(fā)生，當減資條件達成時，股東可通過非同比例減資的方式退出公司，此時公司的注冊資本、股東結構以及內部組織機構都可能隨之變化。

問題是，當減資決議內部程序無任何瑕疵而外部程序因“未通知債權人”違法時，根據(jù)新公司法第226條規(guī)定“違反本法規(guī)定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀”，由于減資行為不發(fā)生相應的法律效力，此時從保障債權人利益角度看，需要以恢復股東出資，進而恢復公司組織機構的方式保障債權人權益；從公司決策自主性、組織機構穩(wěn)定性角度看，公司減資、部分股東減資后退出都不必然直接導致公司無法清償債務。矛盾之處在于，特定情形下，即使恢復股東出資也無法保證債權人得到有效清償，反而削弱了公司的決策自主性，影響公司組織機構穩(wěn)定性，進而更加不利于債權人實現(xiàn)債權；另一種特定情形下，即使公司減資部分股東退出，如果并未影響公司日常運營，也未影響公司清償債務，此時如債權人過度行使權利，導致減資不發(fā)生法律效力恢復至減資前的狀態(tài)，則實際上損害了公司的決策自主性及組織機構的穩(wěn)定性，如進而影響到公司運營，最終也將損害債權人利益。

（二）簡易減資與變相抽逃出資的臨界點無法直觀辨別

經檢索新公司法條文，“抽逃出資”僅在第53條和第253條出現(xiàn)了兩次，并未對其進行明確定義，因此目前對于“抽逃出資”的理解仍需按照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第12條的規(guī)定通過列舉和界定相結合的方式進行綜合判斷，綜合看抽逃出資可理解為股東已出資到位，在公司成立后將出資采取制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配、通過虛構債權債務關系將其出資轉出、利用關聯(lián)交易將出資轉出以及其他未經法定程序將出資抽回等方式予以抽回，并且損害公司利益的行為。

問題是：簡易減資的法定外部程序不要求通知債權人，公司簡易減資不存在因未通知債權人構成違法減資的問題。此時簡易減資和抽逃出資的外觀均可表現(xiàn)為債權人不知情。盡管簡易減資規(guī)定了適用條件和限制性因素，但簡易減資后公司盈利或虧損的判斷基數(shù)標準發(fā)生了變化，公司在后續(xù)經營中股東的分紅標準及條件也相對降低。如果公司惡意隱瞞實際財務情況，簡易減資后又盈利繼而分紅，則可能造成債權人利益受損。故通過簡易減資彌補虧損后再盈利分紅，在特定條件下如何與抽逃出資進行區(qū)分仍需細究。

（三）債權是否需按已屆清償期區(qū)分未明確

新公司法第224條第2款規(guī)定“公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔?！保⑽匆詡鶛嗍欠褚褜们鍍斊趯鶛嗳诉M行區(qū)分。因此無論債權是否已屆清償期，普通減資時公司都應當按規(guī)定通知債權人，且債權人均有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

問題是：公司根據(jù)實際運營情況進行減資，在減資并未對公司運營產生實際不利影響的情況下，無法判斷減資對債權未屆清償期的債權人的實際影響有多大，此時不區(qū)分債權是否已屆清償期，只要減資未按規(guī)定通知債權人，都要“應當恢復原狀”，未免過于限制了公司的決策自主性。

（四）減少的注冊資本為“已實繳”還是“已認繳未實繳”未明確

新公司法第226條并未明確區(qū)分減少的注冊資本是“已實繳”還是“已認繳未實繳”。由于法條表述為股東應當退還其收到的“資金”，文意理解為股東此時的返還責任僅限于減少“已實繳”的注冊資本更為恰當，因為“已認繳未實繳”的注冊資本，減資減少的是股東認繳出資的期限利益，并不涉及資金的問題，也即不存在“股東應當退還其收到的資金”的可能。

問題是：按照上述文意理解，將股東的責任限定在“已實繳”的注冊資本，債權人的權益將無法得到有效保障，這源于在債權債務關系形成之時，債權人對公司償債能力的信賴程度往往取決于公司的注冊資本。如將減少“已認繳未實繳”注冊資本股東的返還責任排除在外，則有損債權人對注冊資本認繳制下公司注冊資本的信賴利益。

具體法律問題的分析和解決離不開整個法律體系秩序的協(xié)調與限制，在解決、平衡主體間權益沖突、判斷法律問題臨界點以及細化未明確的問題時，仍需結合后續(xù)的相關司法解釋、規(guī)定等予以體系化綜合論證才能更好地發(fā)揮指引作用。

六、啟示

（一）存量公司減資是應對注冊資本出資時限要求的必然途徑之一

新公司法第266條對存量公司出資期限的規(guī)定可對應到新公司法第47條規(guī)定的5年最長出資期限以內。2024年7月1日起施行的《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》（以下簡稱“登記管理規(guī)定”）第2條第1款規(guī)定“2024年6月30日前登記設立的公司，有限責任公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至5年內并記載于公司章程，股東應當在調整后的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額；股份有限公司的發(fā)起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款?！钡?條第2款對“公司生產經營涉及國家利益或者重大公共利益”的情況，第3條對“公司出資期限、注冊資本明顯異常的”的情況也進行了相應規(guī)定。

綜合新公司法第266條以及登記管理規(guī)定第2條可知，存量有限責任公司應最遲于2032年6月30日前足額繳納認繳的出資額，存量股份有限公司應最遲于2027年6月30日前全額繳納股款。不難判斷，公司基于實際經營以及風險把控需要，通過減資的方式滿足新公司法對出資期限的要求是必然途徑之一。

（二）合法減資實現(xiàn)影視公司及影視行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展

新公司法將違法減資行為定性為絕對無效，矯正了此前司法實踐相對無效路徑下的利益失衡之弊。在新公司法規(guī)制下，無論影視公司根據(jù)實際經營需要減資，還是為了應對注冊資本出資時限要求減資，都應該做到內部程序和外部程序兩方面的合法性，尤其需要在外部程序方面，影視公司應嚴格按照法律規(guī)定履行通知、公告等手續(xù)，避免因“未通知債權人”致使減資不發(fā)生法律效力需恢復原狀，股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員也應盡到各自的責任，從而確保影視公司合法、順利減資，實現(xiàn)影視公司可持續(xù)健康發(fā)展，進而推動影視行業(yè)可持續(xù)健康發(fā)展。

注釋

[1]來源于網絡：金融界網站， 2024年06月07日 14： 45，網址： https： / / cj. sina. com. cn/ articles/ view/17041 03183/65928d0f02003yv74。

[2]來源于網絡：界面新聞， 2024-06-17 12： 10，網址： https： / / baijiahao. baidu. com/ s？ id = 1802080131064004 519&wfr=spider&for=pc。

[3]來源于網絡： 2024年06月19日 09： 21，作者：孫萍，來源：中國證券報·中證網， https： / / finance. eastmoney. com/ news/1354， 202406193107452896. html。

[4]來源于網絡： 2024-08-28 14： 27： 35，來源：金融界天眼查，網址： https： / / finance. jrj. com. cn/2024/ 08/28142742810683. shtml。

[5]來源于網絡：松果投研， 2024-08-12 18： 46發(fā)布于湖南松果財經官方賬號，網址： https： / / new. qq. com/ rain/ a/20240812A083E900。

[6]來源于網絡：天津房小秘2023-08-29 17： 21： 17來自北京市，網址： https： / / news. fang. com/ open/48097353. html。

[7]李建偉、高玉賀，違法減資的責任配置研究———新《公司法》第226條的解釋論立場，載《北方法學》2024年第4期，第18卷總第106期， P66。

[8]林一英、周荊、禹海波，公司法新舊對照與條文解讀，北京：法律出版社， 2023 （2024. 1重印）， P138。

[9]劉俊海，新公司法的制度創(chuàng)新：規(guī)范內涵與合規(guī)治理，北京：中國法制出版社， 2024. 4， P639。

[10]李建偉、高玉賀，違法減資的責任配置研究———新《公司法》第226條的解釋論立場，載《北方法學》2024年第4期，第18卷總第106期， P71-72。

[11]林一英、周荊、禹海波，公司法新舊對照與條文解讀，北京：法律出版社， 2023 （2024. 1重印）， P139。