向縱深挺進：央企董事會建設(shè)20年

2004年2月，第38次國務(wù)院常務(wù)會議同意，國務(wù)院國資委在中央企業(yè)開展董事會建設(shè)試點工作，6月印發(fā)了《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》（國資發(fā)改革[2004]229號），同年10月17日，第一批7家試點企業(yè)之一的寶鋼集團有限公司董事會試點工作正式啟動，5位外部董事全部到位且超過董事會成員的半數(shù)，標(biāo)志著中央企業(yè)建立和完善董事會邁出了新的步伐。中央企業(yè)董事會建設(shè)得到了肯定性評價，很多經(jīng)驗和做法已經(jīng)體現(xiàn)在今年7月1日起施行的新公司法中，這也說明中央企業(yè)董事會建設(shè)的路子是正確的。

深化改革的路徑選擇

國務(wù)院國資委成立初期，傳統(tǒng)國有企業(yè)轉(zhuǎn)向市場經(jīng)濟、建立現(xiàn)代企業(yè)制度，雖然已經(jīng)有十余年的歷程，但截至2007年11月底，155家中央企業(yè)中也只有14家是國有獨資公司或國有控股公司；對于全民所有制國有企業(yè)，其法律基礎(chǔ)是有計劃的商品經(jīng)濟時代即1988年4月頒布實施的企業(yè)法，沒有建立以董事會為核心內(nèi)容的公司治理結(jié)構(gòu)。

一些企業(yè)建立了董事會，一些企業(yè)建立董事會后又解散了董事會，但建立董事會與不建立董事會的企業(yè)，都沒有解決內(nèi)部制衡的問題，內(nèi)部權(quán)力過分集中的弊端仍舊突出，“內(nèi)部人控制”比較普遍。政企分開和責(zé)、權(quán)、利對等成為停留在報告文件中的一般要求，企業(yè)依然是“一把手”體制，政府職能部門對企業(yè)穿透式的干預(yù)普遍存在，“沖動決策”“盲目投資”“亂用激勵”等管理亂象在一些企業(yè)還比較嚴(yán)重。由于已經(jīng)有了不管用的“董事會”，社會上對董事會的價值和作用認(rèn)識不統(tǒng)一、微詞頗多，對國企改革深化的路徑有點茫然。

如何貫徹落實中央精神，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，對新成立的國務(wù)院國資委來說存在履職方式上的兩難選擇。

由于中央企業(yè)數(shù)量較多、決策事項多、分布的行業(yè)和領(lǐng)域很廣，市場瞬息萬變，如果繼續(xù)以過去那種行政職能部門直接管理的方式來行使出資人的各項權(quán)利，很難避免對企業(yè)的行政干預(yù)；而且國務(wù)院國資委這支500多人的隊伍，由于行政機關(guān)的決策方式與企業(yè)不同且人員遠(yuǎn)離市場和實體，實際工作中很難把握“到位而不越位”的尺度，很難對企業(yè)實行有效的個性化管理、把過去眾多專業(yè)部委沒有管好的事情管好。同時，重大決策和投資事項一旦出現(xiàn)問題，責(zé)任不明確，企業(yè)的經(jīng)營自主權(quán)和主動性、積極性也會受到極大削弱。

如果將董事會的權(quán)力甚至是出資人的部分職權(quán)放到企業(yè)，雖然許多中央企業(yè)、國有企業(yè)已經(jīng)建立了與經(jīng)理層人員高度重疊的董事會，名義上與國際慣例已經(jīng)接軌，形式上的公司法人治理結(jié)構(gòu)也是健全的，但是實踐證明，企業(yè)內(nèi)部的治理制衡機制并沒有形成，將原公司法規(guī)定的股東部分職權(quán)、董事會的部分權(quán)力全部落實到企業(yè)，無法解決“內(nèi)部人控制”和權(quán)力制衡問題。

要避免走上過去“一放就亂、一管就死”的老路，必須按照社會主義市場經(jīng)濟體制改革的大方向，在改革創(chuàng)新中謀求新方法、新出路，按照企業(yè)發(fā)展規(guī)律和國際慣例辦企業(yè)，讓央企國企以獨立的市場經(jīng)濟主體存在，讓央企國企更加市場化、規(guī)范化、國際化。完善公司治理機制，建立“管用”“有效”的董事會成為不二的選擇，也是國際化大公司的慣例。治理現(xiàn)代化，是中央企業(yè)國有企業(yè)提升核心競爭力、具備比較強的影響力和抗風(fēng)險能力的體制基礎(chǔ)，強有力的董事會是良好公司治理的核心和中樞。實現(xiàn)國有資產(chǎn)資本保值增值，以及踐行好央企國企的政治屬性、社會屬性，良好的董事會治理是關(guān)鍵。

但是，由于我們國家公司制企業(yè)發(fā)展的歷程較短，人們習(xí)慣于計劃經(jīng)濟體制下的管理模式，傳統(tǒng)的路徑依賴使很多人認(rèn)為公司治理是外界強加給他們而且是可有可無的東西，以至于西方國家比較有效的公司治理結(jié)構(gòu)在中國“水土不服”。從文化和歷史傳統(tǒng)看，長期以來，我們國家形成的是“一把手”文化，"“一把手”負(fù)責(zé)制的概念在我國有廣泛的認(rèn)同感，深入人心。在經(jīng)理人員的管理上，我國一直是采取政府任免的方式，將企業(yè)經(jīng)營管理者當(dāng)作政府官員來管理，盡管20世紀(jì)90年代國務(wù)院有關(guān)部門曾發(fā)文件取消企業(yè)經(jīng)營管理者的行政級別，但是在實踐中依然存在“部級”企業(yè)、“局級”企業(yè)等認(rèn)識。試點初期，曾聽到有位企業(yè)的負(fù)責(zé)人講，如果組織不信任這些經(jīng)理層可以調(diào)整更換，沒有必要再派一些“外部人”進來。

制度路徑依賴致使分權(quán)制衡的公司治理理念在國內(nèi)并沒有獲得認(rèn)同感，有形或無形地為建立以董事會為核心的公司治理結(jié)構(gòu)帶來障礙。

聚焦戰(zhàn)略型董事會

黨的十四大確定國有企業(yè)的改革方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，核心環(huán)節(jié)是建立完善的公司治理機制。

國務(wù)院國資委成立并在中央企業(yè)開展董事會試點初期，一部分中央企業(yè)和地方國企已經(jīng)建立或曾經(jīng)建立過董事會；這個董事會是董事與經(jīng)理層高度重疊的董事會，“出題人”和“解題人”是同一撥人，出資人缺位，“內(nèi)部人控制”，“兩權(quán)”分離后代理人與出資人利益沖突而損害出資人利益的問題沒有解決。也就是說，雖然名義上建立了董事會，但企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)體制依然沒有發(fā)生變化，公司中賴以運行的基礎(chǔ)實際上不是公司法意義上的董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理制，而是變相的廠長（經(jīng)理）負(fù)責(zé)制。過去的這種領(lǐng)導(dǎo)體制，在市場經(jīng)濟體制下的監(jiān)督成本會很高，監(jiān)督的及時性和有效性會很差，資產(chǎn)處置、考核分配、經(jīng)理人員的選聘等權(quán)力落實到企業(yè)，企業(yè)就會走到過去的套路上。

我們實行社會主義市場經(jīng)濟，央企國企要與其他企業(yè)一樣，公平地遵守市場規(guī)則，在市場中科學(xué)配置包括人才在內(nèi)的各類資源，就必須按照市場經(jīng)濟要求、遵循市場規(guī)律進一步深化國有企業(yè)改革，建立一個有權(quán)有責(zé)、有為有效的董事會，在公司內(nèi)部形成一個有效的制衡機制。

從理論和實踐看，董事會有很多種類型，董事會的類型決定了董事會在公司中的地位和應(yīng)當(dāng)發(fā)揮的作用，決定了董事會的職權(quán)和行權(quán)方式；至于選擇何種類型的董事會，受到股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司立法體制、公司外部治理環(huán)境等諸多因素的影響。市場導(dǎo)向治理模式的國家如美國、英國，股權(quán)比較分散，資本市場比較發(fā)達(dá)，采用單層董事會，董事會側(cè)重于戰(zhàn)略決策；在董事會內(nèi)部，由獨立董事監(jiān)督執(zhí)行董事，對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督依賴以股市為代表的資本市場、公司控制權(quán)市場的力量來完成。債券監(jiān)管治理模式的國家如日本、德國，股權(quán)比較集中，資本市場不是特別發(fā)達(dá)，公司控制權(quán)市場的約束力量較弱，控股股東、債券銀行主導(dǎo)董事會，董事會偏重于監(jiān)督。

中央企業(yè)雖然是國有獨資企業(yè)，但是層層委托代理關(guān)系以及國務(wù)院國資委的性質(zhì)，決定了中央企業(yè)要建立的董事會是一個戰(zhàn)略型、決策型董事會，而不是傀儡型或其他類型的董事會。試點應(yīng)當(dāng)按照戰(zhàn)略型董事會的制度設(shè)計配置國務(wù)院國資委與中央企業(yè)董事會的權(quán)力界分，并按照這一思路科學(xué)搭配董事會結(jié)構(gòu)和工作系統(tǒng)。董事會行使股東會依法享有但由于機構(gòu)特殊性而授權(quán)給董事會的部分職權(quán)，享有獨立的經(jīng)營管理決策權(quán)和公司法規(guī)定董事會應(yīng)當(dāng)享有的職權(quán)；但是職權(quán)落實要具備一定條件逐步進行，有些職權(quán)雖然屬于董事會，但即使給了董事會，它在一定時期的環(huán)境下也難以落實，不能一放了之。

這個戰(zhàn)略型董事會是股東利益的忠實代表和守護者，是公司的“商業(yè)大腦”，是公司進一步深化改革推動發(fā)展的內(nèi)生動力來源。董事會負(fù)責(zé)企業(yè)的重大決策，對企業(yè)進行戰(zhàn)略性監(jiān)控，并負(fù)責(zé)經(jīng)理人員的市場化聘用、激勵，借助市場的力量對經(jīng)理層進行約束。董事會對企業(yè)戰(zhàn)略與計劃的制定、組織實施以及對實施狀況評估、改進等事項負(fù)責(zé)。董事會這一角色的有效履行，能夠保證企業(yè)具有長遠(yuǎn)的發(fā)展目標(biāo)，經(jīng)理層可以有效地執(zhí)行經(jīng)過精心選擇的戰(zhàn)略和計劃，以符合股東利益、企業(yè)利益和社會利益的需要。一個良好的董事會，能夠敦促企業(yè)和經(jīng)理層邁向更高的目標(biāo)，“不能做單純的審批人和經(jīng)理層的質(zhì)詢者，而是要主動性開展工作，圍繞企業(yè)的聲譽、企業(yè)的發(fā)展、企業(yè)的愿景等方面的問題，向總經(jīng)理（或CEO）和高級管理人員提供咨詢建議”。

建立董事會并非全部來自股東會的委托，而且也是公司法等國家法律賦予的。因此，國務(wù)院國資委成立初期，聚焦建立戰(zhàn)略型董事會作為推進國有企業(yè)改革深化的切入點，加強試點的頂層設(shè)計和工作指導(dǎo)引導(dǎo)，成立董事試點工作辦公室，確定神華集團、寶鋼等7家企業(yè)為第一批試點單位，并且隨著改革的深入試點中央企業(yè)家數(shù)逐步擴大，直至目前中央企業(yè)和其重要子企業(yè)董事會建設(shè)已全面鋪開。

董事會建設(shè)試點探索

試點初期，國務(wù)院國資委和試點中央企業(yè)各位董事、董事會秘書互動很多，大家工作熱情很高，對一些問題都是徹夜討論解決方案，試點的規(guī)范性文件也都是建立在聽取包括專家學(xué)者在內(nèi)的各方面意見，以及集體探索、反復(fù)修改的基礎(chǔ)上。中央企業(yè)董事會試點的平穩(wěn)順利進行，凝聚了各方面的支持和集體的努力，也借鑒了新加坡、北歐一些國家的經(jīng)驗。

試點時期的制度安排留出了很多探索空間，在實踐中也在逐步完善。還有些制度安排很具有中國特色，在其他國家根本不存在，例如關(guān)于外部董事閱讀文件資料的通知、外部董事在企業(yè)履職時間不少于30個工作日等。

中央企業(yè)董事會建設(shè)，當(dāng)初首先要考慮的是通過引入外部董事并且外部董事在董事會成員中占多數(shù)，改變以前董事會成員與經(jīng)理層高度重合的情況，盡量避免董事會成員與經(jīng)理層交叉任職，經(jīng)理層除總經(jīng)理以外均不進入董事會，實現(xiàn)決策機構(gòu)和執(zhí)行機構(gòu)分離、決策人員與執(zhí)行人員絕大部分分離、決策職能和執(zhí)行職能分離，董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會、黨委會等各司其職，各負(fù)其責(zé)，相互之間既有協(xié)作又有制衡，形成協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的決策體系和集中統(tǒng)一的執(zhí)行體系。

要堅持和完善黨組織成員與董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層成員“雙向進入、交叉任職”的領(lǐng)導(dǎo)體制，企業(yè)黨組織依照黨章的要求發(fā)揮政治核心作用，依法設(shè)立經(jīng)職工民主選舉產(chǎn)生的職工董事。進一步探索發(fā)揮黨組織政治核心作用和加強職工民主管理的有效途徑和方法，實現(xiàn)董事會選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)與黨管干部原則有效相合，將黨管干部原則的重點放在董事會成員的選聘上，并對董事會選人用人權(quán)從“管導(dǎo)向、管標(biāo)準(zhǔn)、管程序、管資質(zhì)”等方面進行把關(guān)。進一步研究黨組織參與決策、帶頭執(zhí)行、有效監(jiān)督的內(nèi)容、環(huán)節(jié)和程序。

國務(wù)院國資委要堅持自我革命，適應(yīng)董事會治理要求，逐步轉(zhuǎn)變職能。國務(wù)院國資委成立以后，對中央企業(yè)的監(jiān)管主要是以廳局為單位的縱向?qū)I(yè)化管理方式，公司法等法律法規(guī)規(guī)定的一些應(yīng)當(dāng)屬于董事會的職權(quán)，由于董事會制度不健全而由國資委行使，所以，國務(wù)院國資委的內(nèi)設(shè)廳局基本上是按照專業(yè)進行設(shè)置。建立董事會后，國務(wù)院國資委充分尊重和發(fā)揮董事會的作用，逐步將由國務(wù)院國資委行使的經(jīng)理人員選聘權(quán)、考核權(quán)、獎懲權(quán)交給董事會。法律規(guī)定的出資人的一部分職權(quán)，依照行權(quán)有效的基本邏輯盡量授予董事會，營造一個強勢董事會，國資委保留股東的基本權(quán)利和對公司的最終控制權(quán)。

中央企業(yè)董事會建設(shè)必須要有一大批經(jīng)驗豐富、能力強、有職業(yè)操守和素養(yǎng)的專業(yè)人員進入試點中央企業(yè)的董事會。但是，當(dāng)初我們?nèi)狈@方面的人才儲備，也沒有市場化的評價遴選機制。董事的激勵和約束是建立在一系列制度安排基礎(chǔ)之上的，這些制度既包括正式制度也包括非正式制度。非正式制度雖然不是合同或契約等書面意義上的正式約定，也不具有法律上的效力，但它是受到一個國家的社會價值觀、風(fēng)俗習(xí)慣、傳統(tǒng)文化、政治制度等影響，在社會中自發(fā)形成并被人們無意識接受的行為規(guī)范，雖然沒有法律上的約束力，但對董事和公司治理卻發(fā)揮著實實在在的影響。正式制度包括適用于所有企業(yè)的“通用契約”，例如政府頒布的法律、條例等；也包括適用于單個企業(yè)的“特殊契約”，例如公司章程、領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)安排、規(guī)章制度等。

當(dāng)時，根植于中國政治制度、社會體制、法律環(huán)境、意識形態(tài)、價值觀等環(huán)境中的制度體系并不健全、不完善，很多人包括很多從領(lǐng)導(dǎo)崗位退休下來的同志，不知道董事應(yīng)該做什么、怎么做，不知道自己的職權(quán)以及行使方式，也不清楚擔(dān)負(fù)何種責(zé)任和義務(wù)。國務(wù)院國資委有計劃、有針對性地選擇了公司治理、董事會運作實務(wù)、企業(yè)戰(zhàn)略決策與投資、國有企業(yè)改革、業(yè)績考核與薪酬管理、財務(wù)控制與風(fēng)險管理等7個系列專題培訓(xùn)，組織中央企業(yè)高管、董事和擬任董事，赴新加坡考察淡馬錫和一批淡馬錫直屬全資控股公司（“淡聯(lián)企業(yè)”）的董事會運作。

淡馬錫是新加坡政府1974年決定由財政部投資司負(fù)責(zé)組建的一家資本控股公司，專門經(jīng)營管理國家投入各類國有企業(yè)里的資本，與我國新成立的國資委有許多相同之處。淡馬錫自成立以來除了特殊年份外，投資組合凈值都持續(xù)上升，復(fù)合年化股東總回報率達(dá)兩位數(shù)，在國際視野中是公認(rèn)運營比較好的國有獨資公司。淡馬錫和“淡聯(lián)企業(yè)”董事會構(gòu)成多元，執(zhí)行董事和外部董事、獨立董事主要由優(yōu)秀企業(yè)家構(gòu)成，外部董事和獨立董事占絕大部分而且來源國際化，董事長與總經(jīng)理的職責(zé)權(quán)限也非常清楚；淡馬錫不參與企業(yè)的業(yè)務(wù)決策與運營。在淡馬錫和“淡聯(lián)企業(yè)”，董事會發(fā)揮核心決策作用，對公司的長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)、年度預(yù)算、財務(wù)報表、重大投資出售計劃、重大融資建議等均有決策權(quán)。在國內(nèi)和新加坡的系統(tǒng)培訓(xùn)以及與淡馬錫、“淡聯(lián)企業(yè)”董事的座談交流，對參訓(xùn)人員有著很大的觸動，中央企業(yè)董事會試點有很多參照和借鑒，推動了中央企業(yè)董事會建設(shè)。如果沒有當(dāng)時統(tǒng)一思想、統(tǒng)一認(rèn)識的過程，沒有開展系列研討、培訓(xùn)等工作，沒有較為完善的制度設(shè)計，很難獲得“近幾年，央企董事會試點工作是成功的，經(jīng)驗十分寶貴，為國企建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，探索出了新路。希望鞏固和擴大試點，積極探索，認(rèn)真總結(jié)，使這項制度日臻完善”的肯定性評價。很多經(jīng)驗和做法已經(jīng)體現(xiàn)在今年7月1日起施行的新公司法中，也說明中央企業(yè)董事會建設(shè)的路子是正確的，貫徹落實了中央和中央領(lǐng)導(dǎo)同志的指示精神，適合中國特色社會主義市場經(jīng)濟要求。

自2004年在中央企業(yè)開始董事會建設(shè)試點以來，國務(wù)院國資委結(jié)合中央企業(yè)的實際情況，建立健全了具有中國特色的董事會運作制度體系。20年來，國務(wù)院國資委制定印發(fā)了《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》，出臺外部董事選聘管理、報酬待遇、履職支撐以及董事會和董事評價等一系列制度措施，形成了中央企業(yè)董事會建設(shè)“1+N”制度體系，促進董事會建設(shè)制度化、規(guī)范化、科學(xué)化。目前，這套制度體系由國務(wù)院國資委已經(jīng)印發(fā)的20余項制度構(gòu)成，基本涵蓋了從董事會構(gòu)建，到董事會運作、激勵與約束、培訓(xùn)、溝通和評價等方面的內(nèi)容，這些制度在實踐中還在不斷完善。雖然有的制度安排還帶有很濃厚的過渡階段色彩，有的還受到一些人的詬病，但也是很有必要的，認(rèn)識階段如此、基礎(chǔ)如此，過于超越階段的要求反而難以落實，也不可能具有指導(dǎo)意義。各中央企業(yè)按照國務(wù)院國資委的制度安排建立了具有本企業(yè)特色的個性化的制度措施，包括公司章程，董事會及其專門委員會工作制度，與董事會制度相銜接的內(nèi)控制度、工作細(xì)則、信息溝通制度、規(guī)范公司治理相關(guān)方的工作流程等，設(shè)立了董事會工作機構(gòu)等。外部董事能盡職、忠實地履行義務(wù)是這套制度安排的關(guān)鍵內(nèi)容，一方面需要依賴非正式制度的約束和激勵，如職業(yè)操守、社會認(rèn)可等；另一方面就是來自股東等方面對董事、董事會的履職評價，以及評價結(jié)果的運用。按照國務(wù)院國資委出臺的有關(guān)規(guī)定，中央企業(yè)聘任的外部董事每年需要向國資委述職，國資委根據(jù)日常跟蹤情況對董事履職情況進行評價。科學(xué)客觀評價是一個世界性難題，從試點初期到目前，外部董事被解聘和禁止進入的情況存在，但是尚未發(fā)現(xiàn)有外部董事因履職不到位而受到經(jīng)濟或刑事上處罰的情況。

董事會建設(shè)實現(xiàn)五個重大轉(zhuǎn)變

20年來，國務(wù)院國資委歷任領(lǐng)導(dǎo)高度重視中央企業(yè)董事會建設(shè)，國務(wù)院國資委和有關(guān)部門與中央企業(yè)一起積極探索制度創(chuàng)新，認(rèn)真貫徹落實黨中央和國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)同志的指示精神，取得了實質(zhì)性重大進展和明顯成效。中央企業(yè)董事會建設(shè)從“試點探索”已進入到“全面推進”，從“集團層面為主”拓展到“覆蓋重要子企業(yè)”，從國務(wù)院國資委通過規(guī)章制度規(guī)范董事會運作過渡到董事會依法規(guī)范運作，從董事會“有沒有”轉(zhuǎn)向董事會“好不好”的新階段。目前與試點初期相比，至少有五個方面的重大轉(zhuǎn)變。

一是對建好建強董事會思想認(rèn)識上的轉(zhuǎn)變和行動上的統(tǒng)一。1993年黨中央就提出國有企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，但是在試點初期，存在對中央企業(yè)建設(shè)董事會的意義和作用不理解、不適應(yīng)的問題，把加強黨的領(lǐng)導(dǎo)同董事會建設(shè)對立起來、割裂開來等問題，把現(xiàn)代化、國際化與西方化等同，以西方的公司治理理論指導(dǎo)中國公司治理實踐等問題，一段時期造成了思想認(rèn)識的混亂和行動上的盲從。習(xí)近平總書記在2016年全國國有企業(yè)黨的建設(shè)工作會議上的講話，關(guān)于堅持“兩個一以貫之”、建設(shè)中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的重要論述，澄清了很多模糊認(rèn)識，統(tǒng)一了大家的思想認(rèn)識，堅定了堅持走中國特色國有企業(yè)改革發(fā)展道路的制度自信。

二是董事會功能作用有效發(fā)揮，企業(yè)的決策機制發(fā)生了重大變化。過去的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制下，經(jīng)理層與董事會成員高度重疊，決策主要依靠企業(yè)內(nèi)部同一班人，自己決策、自己執(zhí)行、自我監(jiān)督，缺乏有效制衡；而董事會試點以來外部董事的引入，較好解決了“一言堂”“拍腦袋決策”以及視野不夠?qū)挼葐栴}，實現(xiàn)了決策層與執(zhí)行層分開、決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)分離，同時發(fā)揮黨組織參與決策、帶頭執(zhí)行、保證監(jiān)督作用，決策的質(zhì)量和科學(xué)性明顯提高。國務(wù)院國資委聚焦董事會規(guī)范高效運行，加強對董事會工作的指導(dǎo)監(jiān)督和考核評價，大力探索落實董事會職權(quán)，全面推行外部董事召集人制度，積極為董事會規(guī)范運作提供有效支撐；董事會主動站位全局、謀劃發(fā)展戰(zhàn)略的責(zé)任意識顯著增強，科學(xué)決策、民主決策、依法決策的作用有效發(fā)揮，風(fēng)險防控能力和管理水平明顯提升，協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機制初步形成。企業(yè)反映，與以前相比管理層現(xiàn)在考慮問題更加慎重，工作的細(xì)化程度提高。針對一些重大事項，有的企業(yè)在董事會討論之前，各級管理人員都會反復(fù)研究和論證，有的環(huán)節(jié)還要與董事溝通以及咨詢董事；重大投資議案，既要有預(yù)期收益，也要揭示可能的風(fēng)險和風(fēng)險控制措施。

三是外部董事隊伍建設(shè)得到明顯加強。20年來，外部董事的評價遴選制度、履職服務(wù)保障制度和措施不斷健全，機制和程序逐步完善，制定了董事會和董事評價辦法、外部董事履職指南，成立了專職外部董事黨委等。一些外部董事“只拿錢、不理事，只投票、不擔(dān)責(zé)”的問題得到有效解決，一支政治素質(zhì)好、專業(yè)能力強、履職動力足的外部董事隊伍，有效彌補了市場化評價遴選機制不完善的缺陷，為構(gòu)建綜合素質(zhì)高、結(jié)構(gòu)科學(xué)合理、能滿足企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略要求的董事會打下了堅實基礎(chǔ)，也為央企國企市場化配置董事資源以及經(jīng)理層的契約化管理創(chuàng)造了條件。

四是國有資產(chǎn)的監(jiān)管方式的變化。目前，國務(wù)院國資委已經(jīng)將投融資決策等部分股東權(quán)利授予了中央企業(yè)董事會，有條件下放了企業(yè)董事會對經(jīng)理人員的業(yè)績考核和薪酬管理權(quán)。黨的十八屆三中全會后，落實董事會職權(quán)再次提到國務(wù)院國資委的議事日程，列為國資委在中央企業(yè)進行的四項試點探索之一。實踐中，國務(wù)院國資委通過列席董事會會議，加強與董事的溝通聯(lián)系，聽取董事會年度工作報告，定期評價董事會和董事履職情況，有效傳導(dǎo)國有資產(chǎn)保值增值的壓力，使國有資產(chǎn)監(jiān)管逐步從所有企業(yè)統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)、統(tǒng)一模式向差異化、個性化轉(zhuǎn)變，以“三統(tǒng)一、三結(jié)合”和“三化監(jiān)管”為鮮明特征的國有資產(chǎn)監(jiān)管體制實現(xiàn)系統(tǒng)重塑，監(jiān)管效能和防風(fēng)險能力顯著提升，中國特色國資監(jiān)管新模式加快形成。

五是黨的領(lǐng)導(dǎo)得到加強。央企國企是具有鮮明政治屬性的經(jīng)濟組織，堅持和維護好企業(yè)黨委（黨組）的領(lǐng)導(dǎo)地位，充分發(fā)揮把方向、管大局、保落實的領(lǐng)導(dǎo)作用，黨章和公司法等法律法規(guī)中都作出明確規(guī)定。黨的十八大以來，國務(wù)院國資委堅持把在完善公司治理中加強黨的領(lǐng)導(dǎo)作為重大政治任務(wù)，制定印發(fā)了章程指引、黨委（黨組）前置研究事項清單示范文本等，推動央企國企明確黨組織的決策事項、職責(zé)范圍和履職程序，將黨的領(lǐng)導(dǎo)落實到公司治理的全過程、各環(huán)節(jié)。黨對中央企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)在制度上有規(guī)定、在程序上有保障、在實踐中有落實，實現(xiàn)了黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理的有機統(tǒng)一，中國特色公司治理優(yōu)勢逐步發(fā)揮重要作用。

秦永法系經(jīng)濟學(xué)博士，中國公司治理50人論壇專家組成員；曾長期任職于中央國家機關(guān)、央企。張祎供職于中鐵物流集團公司