業(yè)績承諾下上市公司審計風險研究

摘 要：因業(yè)績承諾對并購交易具有保障作用，近年來被廣泛運用。但隨著業(yè)績承諾數(shù)量的增加，出現(xiàn)了較多問題。高額的業(yè)績承諾給企業(yè)帶來業(yè)績壓力，提高了企業(yè)財務(wù)舞弊風險。本文以亞太藥業(yè)為研究對象，分析亞太藥業(yè)業(yè)績承諾期間的財務(wù)審計風險，并提出相關(guān)對策，希望能對審計人員開展審計工作提供一定幫助，從而提高審計質(zhì)量。

關(guān)鍵詞：業(yè)績承諾；審計風險；企業(yè)并購

業(yè)績承諾作為企業(yè)并購重組活動中減少信息不對稱問題帶來風險的工具之一，在我國資本市場上被廣泛使用。當企業(yè)簽訂的業(yè)績補償承諾的標的資產(chǎn)估值較高、脫離企業(yè)的實際生產(chǎn)經(jīng)營能力使承諾兌現(xiàn)困難時，做出業(yè)績承諾的一方就很可能會鋌而走險粉飾報表以達到業(yè)績目標，擾亂資本市場秩序，使得投資者無法做出準確判斷，對市場投資喪失信心。因此，對上市公司業(yè)績承諾背景下的審計風險進行研究，有助于審計人員識別、評估業(yè)績承諾下的審計風險，并制定相應(yīng)的解決措施。

一、業(yè)績承諾下審計風險分析

1.業(yè)績承諾定義及特點

業(yè)績承諾，也稱為業(yè)績補償、盈利預(yù)測補償?shù)取Ｔ诓①徑灰走^程中由上市公司和目標企業(yè)共同簽署，具有一定的承諾期限、設(shè)定目標以及補償形式。業(yè)績承諾具有約束性和風險性。業(yè)績承諾通過目標企業(yè)許諾在一定年限內(nèi)達成規(guī)定的業(yè)績承諾目標，來減少上市公司可能會遭受的并購風險，并且將一定風險轉(zhuǎn)移至目標企業(yè)，但高額的業(yè)績承諾也會為并購方帶來業(yè)績承諾無法完成的風險。業(yè)績承諾的常見補償形式有現(xiàn)金補償、股份補償、現(xiàn)金+股份同時補償?shù)?。在本文亞太藥業(yè)并購上海新高峰案例中，被并購方若業(yè)績承諾期滿未達到約定的業(yè)績目標，將采用現(xiàn)金補償方式進行補償。

2.業(yè)績承諾下審計風險形成機理

業(yè)績承諾一定程度上可以降低并購失敗的風險，為并購方提供保障，但出于增加并購方信心、獲取高額對價等目的，被并購方可能會不顧自身經(jīng)營狀況，與并購方簽訂高額業(yè)績目標。根據(jù)風險導(dǎo)向?qū)徲嬂碚?，不合理的業(yè)績承諾對管理層施加較大壓力，為了完成業(yè)績目標，標的企業(yè)可能采取舞弊如虛增收入和利潤，導(dǎo)致合并報表披露不實信息，提高重大錯報風險。并且業(yè)績承諾下的年報審計更加復(fù)雜，審計人員未必能夠發(fā)現(xiàn)、查實舞弊情況，提高了審計人員的審計風險。

二、案例介紹

1.并購雙方情況

（1） 并購方

浙江亞太藥業(yè)股份有限公司（簡稱亞太藥業(yè)），于1989年創(chuàng)建，前身是浙江亞太制藥廠，2010年在深圳證券交易所掛牌上市，是一家以化學制劑的科研、生產(chǎn)、銷售于一體的專業(yè)化、規(guī)?；母咝录夹g(shù)企業(yè)。亞太藥業(yè)主要研發(fā)化學制劑、化學原料藥，客戶主要為醫(yī)藥商業(yè)、配送企業(yè)及醫(yī)療機構(gòu)。

（2） 被并購方

上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司（簡稱上海新高峰），于2007年創(chuàng)立，位于上海市，是一家以從事科技推廣和應(yīng)用服務(wù)業(yè)為主的企業(yè)。上海新高峰及其下屬子公司經(jīng)營范圍包括醫(yī)藥、醫(yī)療機器等，也提供新型醫(yī)藥的研究開發(fā)外包（CRO）服務(wù)，其中包含臨床相關(guān)科研和醫(yī)療方面的咨詢等服務(wù)。

2.并購目的

亞太藥業(yè)選擇對上海新高峰進行并購，一方面是受行業(yè)發(fā)展方向的影響，另一方面是目前的銷售形式無法滿足企業(yè)自身的發(fā)展。CRO行業(yè)近年來發(fā)展迅速，亞太藥業(yè)作為制藥企業(yè)中的一員，在醫(yī)藥行業(yè)有一定的地位，但其想要在醫(yī)藥行業(yè)保持其自身良好發(fā)展，需要新藥物的支持，其對上海新高峰進行并購可以直接進入CRO行業(yè)，并利用其現(xiàn)有的科研技術(shù)，以達成協(xié)同作用。亞太藥業(yè)在行業(yè)中屬于中小企業(yè)，其發(fā)展雖然穩(wěn)定，但是盈利能力較弱，想要實現(xiàn)企業(yè)的長久發(fā)展，應(yīng)該順應(yīng)行業(yè)發(fā)展，積極應(yīng)對行業(yè)變化，尋找新的利潤增長點。

3.業(yè)績承諾完成情況

如表1所示，舞弊查實前，上海新高峰2015—2018年精準完成了業(yè)績承諾協(xié)議的業(yè)績目標。2021年2月28日，亞太藥業(yè)發(fā)布收到《行政處罰及市場禁入事先告知書》的公告。舞弊查實后，上海新高峰業(yè)績目標累計完成比例僅為64.83%，遠低于簽訂的業(yè)績承諾協(xié)議目標。

4.舞弊情況

亞太藥業(yè)急于獲得新的盈利點，對上海新高峰采取了高價并購，簽訂了不合理的業(yè)績補償承諾，同時形成了高額的商譽。在2016—2018年，亞太藥業(yè)的子公司上海新高峰在未開展真實業(yè)務(wù)的情況下確認來自10余家客戶的銷售收入，并通過武漢某臨床醫(yī)學科技有限公司等第三方主體實現(xiàn)資金流轉(zhuǎn)，三年累計虛增收入、凈利潤分別為4.54億元和1.74億元。在子公司財務(wù)報表和亞太藥業(yè)報表合并后，亞太藥業(yè)2016—2018年年度財務(wù)報告數(shù)據(jù)存在虛假披露。

三、業(yè)績承諾下亞太藥業(yè)審計風險分析

1.財務(wù)報表層次的重大錯報風險

（1） 估值不當風險

上海新高峰非上市公司，財務(wù)披露信息有限，存在較高的信息不對稱性。根據(jù)坤元資產(chǎn)評估有限公司出具的評估結(jié)果，收益法評估結(jié)果為90220萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為18663萬元，兩者的差異率達到383.42%，因此上海新高峰簽訂了超出經(jīng)營能力的業(yè)績補償承諾，高業(yè)績承諾為此次評估提供了支撐，高額業(yè)績承諾下，收益法評估的標的資產(chǎn)價值被亞太藥業(yè)認可。

（2） 并購協(xié)同風險

為使標的企業(yè)完成業(yè)績承諾并保持高速發(fā)展，亞太藥業(yè)保留了上海新高峰核心的管理人員，實際經(jīng)營管理仍由上海新高峰內(nèi)部負責，這種分權(quán)化的財務(wù)管理模式使并購雙方整合不足。由表2可知，上海新高峰所追求的技術(shù)協(xié)同作用不大，業(yè)績承諾期間，亞太藥業(yè)對于研發(fā)的經(jīng)費投入和其專利數(shù)量明顯不成比例，投入的資產(chǎn)并沒有對其創(chuàng)新研發(fā)起到良好的促進作用。

（3） 內(nèi)部控制風險

在業(yè)績承諾期內(nèi)，亞太藥業(yè)兩次收到證監(jiān)會的問詢函，主要關(guān)注企業(yè)的內(nèi)部控制、風險管理等方面，一定程度上反映出亞太藥業(yè)的內(nèi)部控制存在問題。亞太藥業(yè)對于上海新高峰進行并購后，亞太藥業(yè)派出了成員進駐上海新高峰，但母公司對于子公司上海新高峰的管控浮于表面，使得亞太藥業(yè)無法控制上海新高峰，最終導(dǎo)致上海新高峰完全失去控制。

2.認定層次的重大錯報風險

（1） 巨額商譽減值風險

高估值易引發(fā)高商譽，巨額商譽的確定將為企業(yè)帶來商譽減值的危機。亞太藥業(yè)以高溢價收購上海新高峰后，其商譽上漲至2014年的71倍，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化。并購前其主要資產(chǎn)構(gòu)成排前三位的是貨幣資金、固定資產(chǎn)和存貨，并購發(fā)生后其主要資產(chǎn)構(gòu)成中商譽排第一位。業(yè)績承諾期內(nèi)，上海新高峰通過舞弊，使四年間的業(yè)績承諾精準達標，且亞太藥業(yè)未計提商譽減值準備。至2019年上海新高峰在業(yè)績承諾期結(jié)束被查實舞弊，亞太藥業(yè)將計提巨額的商譽減值。

（2） 銷售收入和應(yīng)收賬款異常

高額業(yè)績承諾對于被并購方來說較難實現(xiàn)，被并購方或?qū)⒉扇》欠ㄊ侄畏埏棃蟊?。?016年起，亞太藥業(yè)醫(yī)藥研發(fā)外包服務(wù)營業(yè)收入占營業(yè)收入的份額大幅上升，且亞太藥業(yè)2016年后銷售收入的重心也有所變化，從母公司自身盈利轉(zhuǎn)移到依靠子公司上海新高峰的業(yè)績影響，其母公司營業(yè)收入占比的急劇變化較為反常。而上海新高峰的前五大客戶中，安徽某生物科技有限公司創(chuàng)立的時間是2015年，上海某醫(yī)藥科技有限公司則是2016年才創(chuàng)立，兩個公司成立的時間較短，卻迅速成為上海新高峰交易的大客戶，其營業(yè)收入存在虛構(gòu)的可能。

3.業(yè)績承諾下的檢查風險

（1） 審計人員忽視并購效果

由于并購過程中存在業(yè)績承諾，標的企業(yè)可能會采用各種方式增加業(yè)績，審計人員若忽視并購后整合效果，可能無法發(fā)現(xiàn)標的企業(yè)舞弊。亞太藥業(yè)財務(wù)報表顯示，2015—2016年管理費用增速較快，而2017年有所下降。通過分析發(fā)現(xiàn)，2017年起亞太藥業(yè)的研發(fā)費用符合資本化條件，未計入管理費用。而2016年度管理費用上漲的主要原因是折舊與攤銷、專業(yè)服務(wù)費與并購事件的相關(guān)費用，并購后其在企業(yè)整合方面的投資較少。天健會計師事務(wù)所在進行審計時，未對亞太藥業(yè)的整合情況進行過多關(guān)注，導(dǎo)致其未發(fā)現(xiàn)亞太藥業(yè)子公司上海新高峰逐漸脫離母公司控制，最終審計失敗。

（2） 審計人員缺乏獨立性

自2010年起，亞太藥業(yè)的審計機構(gòu)一直是天健會計師事務(wù)所，在2015—2018年業(yè)績承諾期內(nèi)，為亞太藥業(yè)進行年度審計的審計人員變動不大，且其中一位注冊會計師陳某自2014年就開始為亞太藥業(yè)提供審計服務(wù)。而天健會計師事務(wù)所對于亞太藥業(yè)的審計費用在2017年度呈現(xiàn)與其他審計年度不同的增長幅度，這讓人不得不懷疑其審計工作的可靠性。

（3） 審計人員專業(yè)能力不足

醫(yī)藥行業(yè)的規(guī)定在不斷變化，而審計人員缺乏相關(guān)知識，在審計過程中未對亞太藥業(yè)及其第三方供應(yīng)商的企業(yè)資質(zhì)進行審計，僅執(zhí)行了抽樣檢查程序，未發(fā)現(xiàn)供應(yīng)商存在利用無資質(zhì)人員參與評價安全性評價的情況。同時，審計人員雖然在2017—2019年將收入確認作為關(guān)鍵審計事項，在2017—2018年將商譽減值測試作為關(guān)鍵審計事項，但審計能力不足，因此在審計中并未發(fā)現(xiàn)問題。

四、業(yè)績承諾下審計風險應(yīng)對措施

1.財務(wù)報表層次的重大錯報風險應(yīng)對措施

（1） 重視標的方環(huán)境變化

企業(yè)所處的外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境對于企業(yè)是否能夠完成業(yè)績承諾有一定的影響作用，審計人員在進行該類審計時，要關(guān)注并購后標的企業(yè)的經(jīng)營理念是否與并購方一致，業(yè)績承諾簽訂得是否合理，與其標的企業(yè)盈利能力是否相符。本文案例中，審計人員進行審計時，對于亞太藥業(yè)營業(yè)收入組成比例變動較大的情況應(yīng)該加倍重視，并根據(jù)上海新高峰的內(nèi)、外部環(huán)境變化，判斷高業(yè)績承諾下其營業(yè)收入的真實性，是否存在重大錯報的可能。

（2） 判斷并購活動整合效果

并購后的整合效果好壞，直接影響企業(yè)的內(nèi)部運作。審計人員要關(guān)注并購后并購方對于標的企業(yè)管理情況、資產(chǎn)變化情況和企業(yè)經(jīng)營理念等的整合，適當?shù)卦黾訉τ诓①徍笳闲Ч膶徲嫵绦?。尤其是標的企業(yè)存在多個子公司時，更要關(guān)注并購方在并購后能否對標的企業(yè)進行有效管理，是否會引發(fā)重大錯報風險。本案例中審計人員應(yīng)該關(guān)注亞太藥業(yè)并購后管理費用變化、科研投入與產(chǎn)出變化，以此判斷亞太藥業(yè)對上海新高峰的技術(shù)整合是否到位，對于其多個子公司的管理問題也要多加關(guān)注。

2.認定層次的重大錯報風險應(yīng)對措施

（1） 關(guān)注高業(yè)績承諾下商譽減值情況

高業(yè)績承諾對被并購方來說較難實現(xiàn)，上市公司將面臨商譽減值風險。同時對于商譽減值準備的計提金額又帶有管理層的主觀臆斷性，因此審計人員應(yīng)該多加注意商譽減值帶來的審計風險。本案例中，審計人員進行審計時應(yīng)該全面了解業(yè)績承諾的簽訂情況，分析其是否能夠如期完成，是否會出現(xiàn)商譽減值。若出現(xiàn)商譽減值，應(yīng)該注意被審計單位進行商譽減值的方法是否科學?？梢酝ㄟ^聘請資產(chǎn)評估方面的專家對亞太藥業(yè)商譽減值測試所用方法進行判斷，分析是否符合當下經(jīng)濟形勢。

（2） 合理評估各項財務(wù)指標

由于高額的業(yè)績承諾對被并購方帶來一定的履行壓力，對財務(wù)指標進行多維度評估，方便審計人員辨別被審計單位是否有財務(wù)舞弊可能，并根據(jù)其行業(yè)特點，在審計時增加相應(yīng)的審計程序。本案例中，審計人員審計時應(yīng)注意企業(yè)收入變化，核實企業(yè)營業(yè)收入的真實性，對于其變化較大的客戶交易進行進一步審核，并且多加了解企業(yè)所處行業(yè)的制度規(guī)范，避免企業(yè)鉆空子。

3.檢查風險的應(yīng)對措施

（1） 審計人員保持職業(yè)懷疑

保持職業(yè)懷疑是審計人員基本的職業(yè)要求，應(yīng)當貫穿其審計全過程。對于高業(yè)績承諾的企業(yè)并購，審計人員應(yīng)該對被并購方能否完成業(yè)績承諾目標持懷疑態(tài)度，判斷其內(nèi)部管理是否合規(guī)，對其收入確認進行相應(yīng)的審計。對于企業(yè)的財務(wù)指標異常波動保持合理懷疑，運用比較分析法將其財務(wù)指標與同類型企業(yè)進行比較，并運用趨勢分析法判斷其財務(wù)指標的預(yù)期走向，實施審慎的程序驗證其數(shù)據(jù)的真實性。

（2） 提高審計人員審計獨立性

保持審計人員的審計獨立性是審計的基本要求之一。審計人員在進行審計時，需要與被審計單位的高層無相關(guān)利益關(guān)系、無直系親屬關(guān)系，同時會計師事務(wù)所也要獨立于被審計機構(gòu)。會計師事務(wù)所應(yīng)該做好內(nèi)部管理，制定內(nèi)部監(jiān)督制度，讓審計人員互相監(jiān)督，一定程度上保證審計人員的獨立性。另外，注重培養(yǎng)審計人員的職業(yè)道德，多進行相關(guān)知識講座等。國家應(yīng)加強管控，對于查實審計人員缺乏審計獨立性的，加大處罰力度，減少相同事件發(fā)生。

（3） 提升審計人員專業(yè)能力

審計人員的能力決定了審計質(zhì)量，審計人員職業(yè)能力不足將增加審計工作的難度，在進行審計時可能無法發(fā)現(xiàn)被審計單位的財務(wù)數(shù)據(jù)異常信息、關(guān)鍵審計事項選擇不當或者審計程序浮于表面，造成審計失敗。事務(wù)所應(yīng)該加強審計人員的培訓，進行審計過程模擬，分析各環(huán)節(jié)可能出現(xiàn)的審計風險以確定應(yīng)該采用哪一審計程序。事務(wù)所之間應(yīng)該進行交流，將以往遇到的相關(guān)問題進行分析，共同討論改進方案，分享經(jīng)驗，避免出現(xiàn)審計事故。

五、結(jié)語

本文以亞太藥業(yè)并購案例為研究對象，對業(yè)績承諾下的企業(yè)并購審計風險進行研究。分析發(fā)現(xiàn)，在亞太藥業(yè)并購過程中，對于標的企業(yè)的選擇具有一定的盲目性，估值方法選擇不當使其付出高額對價，產(chǎn)生估值風險。高額的業(yè)績承諾使得上海新高峰面臨巨大壓力，為管理層進行財務(wù)舞弊埋下伏筆。而審計單位在審計過程中審計能力不足且缺乏獨立性，導(dǎo)致審計失敗。本文對此做出分析并提出降低審計風險的措施，為審計人員審計其他帶有業(yè)績承諾的企業(yè)提供幫助，減少審計失敗情況的發(fā)生。

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作者簡介：王雯（1997— ），女，河南洛陽人，碩士研究生，研究方向：財務(wù)會計。