并購潮起 盡調(diào)和評估工作的正確打開方式

劉莎 洪禹旻

在企業(yè)并購中，盡職調(diào)查和價值評估兩項工作對整個并購流程，以及并購?fù)瓿珊蟮钠髽I(yè)整合都具有重要意義。然而，此階段的工作往往時間緊迫且內(nèi)容繁雜，既涉及過去，又關(guān)乎未來。作為參與并購的財務(wù)人員，要做到以全局視角看待問題，在確保優(yōu)質(zhì)高效完成工作的同時，彰顯自身的財務(wù)專業(yè)性。我們結(jié)合實踐經(jīng)驗，從明確戰(zhàn)略、優(yōu)化策略、治理整合以及提升能力四個方面，梳理并購過程中財務(wù)人員需要關(guān)注的盡職調(diào)查與評估重點，以供大家參考。

關(guān)注協(xié)同效應(yīng)和研發(fā)情況，為厘清企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略做準(zhǔn)備

協(xié)同效應(yīng)。協(xié)同效應(yīng)是企業(yè)并購關(guān)注的重點所在，對其進行量化評估是爭取理想收購價格的關(guān)鍵步驟。在盡職調(diào)查階段，一方面要深入了解股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與標(biāo)的企業(yè)之間的協(xié)同效應(yīng)，以及其在生產(chǎn)、銷售、管理等方面的具體協(xié)同方式。同時，還要分析并購方企業(yè)在接手標(biāo)的企業(yè)后，是如何保持或進一步優(yōu)化這種協(xié)同效應(yīng)的。另一方面，要探討標(biāo)的企業(yè)與并購方現(xiàn)有業(yè)務(wù)如何實現(xiàn)協(xié)同，才能達到相互賦能的目的。這種價值會體現(xiàn)在雙方業(yè)務(wù)領(lǐng)域，需全面分析標(biāo)的企業(yè)的現(xiàn)有業(yè)務(wù)。此外，還需評估各個標(biāo)的之間的協(xié)同效應(yīng)。如果同時收購若干標(biāo)的，并購方也要耐心地對不同標(biāo)的之間的協(xié)同潛力進行考察。

研發(fā)情況。借助外部專業(yè)力量評估標(biāo)的企業(yè)研發(fā)情況，可以更好地預(yù)測標(biāo)的企業(yè)未來的收入、成本和整體財務(wù)報表，降低并購風(fēng)險。一是摸清研究方向，評估標(biāo)的企業(yè)在研、在銷產(chǎn)品的市場適應(yīng)性、競爭狀況及競爭地位。二是評估研發(fā)進度，即了解在研項目處于何種階段、產(chǎn)品的管線分布及代際結(jié)構(gòu)，并評估核心競爭力。三是評估研發(fā)效果，分析標(biāo)的企業(yè)專利申報、產(chǎn)業(yè)化以及銷售情況，并檢查無形資產(chǎn)評估價值。四是評估研發(fā)效率，重點關(guān)注研發(fā)資金使用情況是否得當(dāng)、資金充沛程度，預(yù)測未來研發(fā)費用和年度分配情況。五是評估研發(fā)能力，即判斷研發(fā)人員數(shù)量、能力是否達標(biāo)，并與行業(yè)水平對比。

發(fā)揮評估和盡調(diào)的作用，為優(yōu)化收購策略提供支撐

探究標(biāo)的企業(yè)的內(nèi)外部環(huán)境，以下幾個方面尤為重要。首先，要高度重視監(jiān)管政策，因為監(jiān)管政策是企業(yè)發(fā)展的約束條件。企業(yè)要通過歷史資料了解政府部門對標(biāo)的企業(yè)的監(jiān)管重點，如安全、環(huán)保、勞動保護、規(guī)模限制等；深入挖掘企業(yè)真實愿景，不能局限于書面資料，而是要通過訪談等方式，了解員工對企業(yè)的看法和未來期望；分析近三年轉(zhuǎn)讓方對標(biāo)的企業(yè)設(shè)定的預(yù)算目標(biāo)和完成情況、完成方式，判斷是否存在為了完成考核目標(biāo)而進行的會計調(diào)整和虛構(gòu)交易；了解和分析標(biāo)的企業(yè)過往業(yè)績增長的驅(qū)動因素，分析這些因素對企業(yè)收入和成本產(chǎn)生的影響；全面了解標(biāo)的企業(yè)銷售、研發(fā)、生產(chǎn)和管理各環(huán)節(jié)的運轉(zhuǎn)機制，關(guān)注關(guān)鍵部門、核心人員在企業(yè)中發(fā)揮的作用，深入分析現(xiàn)行考核激勵政策對企業(yè)戰(zhàn)略實現(xiàn)的作用機制。

主動對接中介機構(gòu)，關(guān)注價值評估工作。在與中介機構(gòu)對接時，要發(fā)揮好業(yè)主方“質(zhì)控”和“監(jiān)理”的作用。其中，要重點關(guān)注評估方法、評估假設(shè)、評估模型和評估參數(shù)的選擇。具體舉例如下：資產(chǎn)基礎(chǔ)法下，要關(guān)注標(biāo)的往來賬款壞賬準(zhǔn)備、庫存或固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)減值以及商譽減值是否足額計提，金融資產(chǎn)和投資性房地產(chǎn)的價值是否公允等；收益法下，要關(guān)注市場和經(jīng)營條件的適用性、收益測算指標(biāo)選擇、折現(xiàn)率和周期合理性以及關(guān)聯(lián)交易是否需要調(diào)整等；市場法下，重點關(guān)注選擇對象的可比性、經(jīng)營模式、資本結(jié)構(gòu)和會計政策的相似性，以及關(guān)鍵比較指標(biāo)的科學(xué)合理性。同時考慮控制權(quán)溢價、流動性溢價調(diào)整、非經(jīng)常性損益和非經(jīng)營性資產(chǎn)的剔除。

主動銜接業(yè)務(wù)盡調(diào)和財務(wù)盡調(diào)工作。業(yè)務(wù)盡調(diào)和財務(wù)盡調(diào)的重點各有不同，但業(yè)務(wù)盡調(diào)的結(jié)果，對財務(wù)預(yù)測有重大影響。作為參與并購的財務(wù)人員，需要關(guān)注財務(wù)領(lǐng)域的盡調(diào)重點，包括收入來源、非經(jīng)常性損益、非經(jīng)營性資產(chǎn)、預(yù)收賬款和應(yīng)收賬款異動、壞賬準(zhǔn)備變化、利潤與現(xiàn)金流關(guān)系、銷售沖抵、稅務(wù)事項、涉稅處罰和遞延稅款、擔(dān)保方式等。同時，還要關(guān)注企業(yè)近年來的銷售收入和利潤走向，分析業(yè)務(wù)盡調(diào)的可靠性，再決定對其利用到何種程度。我們需要高度重視企業(yè)治理的有效性、涉訴事項、資產(chǎn)瑕疵、企業(yè)議價能力等。在工作過程中，要根據(jù)掌握的情況，動態(tài)模擬收購?fù)瓿蓵r及收購后并購方合并財務(wù)報表，警惕出現(xiàn)投資損失、凈資產(chǎn)減少等情況。

提前籌劃人員和制度安排

為企業(yè)治理整合積蓄力量

并購整合作為收購?fù)瓿珊蟮年P(guān)鍵環(huán)節(jié)，許多相關(guān)工作實則在審計評估、盡職調(diào)查階段已充分展開，因此必須對其予以充分關(guān)注。在這一過程中，需要對以下方面進行深入調(diào)查和分析：

預(yù)算指標(biāo)與考核情況。在盡調(diào)過程中，要充分了解轉(zhuǎn)讓方對標(biāo)的企業(yè)近三年下達的預(yù)算指標(biāo)，以及考核完成情況，從而能為明確并購后的考核指標(biāo)奠定基礎(chǔ)，有助于更好地開展并購后的管理。

財務(wù)管理人員的能力與動態(tài)，了解標(biāo)的企業(yè)財務(wù)管理人員的能力水平、思想動態(tài)以及未來離職的可能性，事先篩選財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)經(jīng)理人選，做好人才儲備。這一點至關(guān)重要，因為一支穩(wěn)定的財務(wù)團隊能夠保證并購后企業(yè)的正常運作。此外，還要了解標(biāo)的企業(yè)各項經(jīng)營管理制度的制定、更新和執(zhí)行情況，評估與并購方現(xiàn)行制度體系的兼容適應(yīng)性，形成制度的廢改立清單；了解標(biāo)的企業(yè)融資方式、融資成本以及主要貸款人等信息，為后續(xù)資金籌措制定方案；財務(wù)人員需要在股東協(xié)議、公司章程中爭取能充分保障公司權(quán)益的股東表決權(quán)、董事和監(jiān)事席位，構(gòu)建合理的“三會”決策議事機制，提高并購方對標(biāo)的企業(yè)的實際控制力。

加強信息溝通和經(jīng)驗總結(jié)

為持續(xù)提升工作能力夯實基礎(chǔ)

完成任何任務(wù)都需要經(jīng)歷從理論到實踐，再返回理論的循環(huán)過程，并購工作也不例外。參與并購評估和盡調(diào)的財務(wù)人員，應(yīng)當(dāng)加強與其他部門的信息溝通。作為財務(wù)人員，不僅要關(guān)注財務(wù)信息，更要重視非財務(wù)信息，并分析其對財務(wù)信息的影響。在財務(wù)盡調(diào)過程中，一旦發(fā)現(xiàn)問題，就要及時和其他部門進行溝通反饋。

此外，參與者還要加強審計、評估和盡調(diào)工作底稿的保存和管理，包括但不限于工作計劃、與中介機構(gòu)的溝通記錄、與轉(zhuǎn)讓方和標(biāo)的企業(yè)的溝通記錄，以及具體的計算表、測算表等。在并購?fù)瓿珊?，還要階段性開展經(jīng)驗總結(jié)。各條線的參與人員都要對此次并購過程中的成敗得失進行總結(jié)，以此為今后工作的標(biāo)準(zhǔn)化、流程化、規(guī)范化和高效率打下堅實基礎(chǔ)。