如何優(yōu)化上市公司股權(quán)激勵

蘇彩霞

隨著中國資本市場的日益發(fā)展，股權(quán)激勵成為上市公司廣泛使用的一種激勵機制。股權(quán)激勵旨在綁定公司核心人才，最大化釋放人力資源的價值，提高上市公司核心競爭力，從而實現(xiàn)公司價值的最大化。然而，當(dāng)前上市公司股權(quán)激勵在設(shè)計階段和實施過程中仍存在諸多問題，影響了激勵效果的發(fā)揮。

五種股權(quán)激勵方式

首先是股票期權(quán)。股票期權(quán)屬于一種獎勵機制，它允許上市公司向激勵對象發(fā)放股票作為獎勵，員工依據(jù)事先約定在確定時段內(nèi)根據(jù)方案行權(quán)價格取得企業(yè)股票份額。達到行權(quán)條件時，股權(quán)期權(quán)的擁有者能夠自行決定是否行權(quán)。該方案本質(zhì)是企業(yè)贈與受激勵成員的選擇權(quán)，員工放棄行權(quán)幾乎沒有損失，行使權(quán)利則可獲得差額收益。在此過程中，上市企業(yè)現(xiàn)金流沒有受到影響，企業(yè)與受激勵成員實現(xiàn)了雙贏。

其次是限制性股票。限制性股票是指上市公司根據(jù)股權(quán)激勵計劃設(shè)定的條件，事先授予激勵對象一定數(shù)量本公司的股票。激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件時，方可出售限制性股票并從中獲益。與股票期權(quán)相比，限制性股票是已現(xiàn)實持有的、歸屬受到限制的收益，因而更具激勵性和吸引性。

第三是股票增值權(quán)。股票增值權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定時期和約定條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上漲所帶來收益的權(quán)利。股票增值權(quán)中的股票無須實際購買，而是待被授權(quán)人行權(quán)時，上市公司按照行權(quán)日與授權(quán)日股票增值部分（行權(quán)日股票價值—授予日股票價值）。激勵對象因未獲得股票所有權(quán)，故無權(quán)行使股東表決權(quán)及配股權(quán)，且股票增值權(quán)的行權(quán)期一般超出激勵對象的任期，這種設(shè)計有助于對激勵對象的短期行為進行限制和約束。

第四是虛擬股票。虛擬股票實質(zhì)上是一種獎金的遞延支付方式，其激勵機制與股票期權(quán)存在相似之處。但虛擬股票僅僅是對真實股票的一種模擬，并非實際股票購買權(quán)。激勵對象有權(quán)參與公司的分紅，并享有股價上漲帶來的潛在收益。但由于其非實際股票性質(zhì)，激勵對象不享有所有權(quán)和投票權(quán)，也不能進行轉(zhuǎn)讓或出售。而且一旦員工離開公司，其虛擬股票將自動失效。這種機制有助于維護公司股本結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。

第五是業(yè)績股票。業(yè)績股票是指通過制定明確的業(yè)績目標和績效評估體系，在滿足一定條件后，向激勵對象授予一定數(shù)量的股票，或允許其使用部分獎勵基金購買股票后再行授予。激勵對象在業(yè)績考核中未能達標，或者出現(xiàn)非正常離職等情形，其尚未兌現(xiàn)的業(yè)績股票將被取消。業(yè)績股票激勵模式適用于那些業(yè)績穩(wěn)定、現(xiàn)金流充足的上市公司，有助于激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造力，推動公司的持續(xù)發(fā)展。

2023年上市公司股權(quán)激勵機制實施概況

隨著企業(yè)管理的持續(xù)進步和成熟，股權(quán)激勵作為一種重要的激勵方式，在上市公司中得到了廣泛的推廣和應(yīng)用。

從上市公司板塊覆蓋情況來看，2023年A股創(chuàng)業(yè)板實施股權(quán)激勵的公告數(shù)量達到230個，占總公告數(shù)量的34.53%，是實施股權(quán)激勵模式最多的板塊；科創(chuàng)板股權(quán)激勵計劃公告數(shù)量共計166個，占比24.92%；滬主板股權(quán)激勵公告數(shù)量為126個，占比18.92%；深主板股權(quán)激勵計劃公告數(shù)量為120個，占比18.02%；北交所公告了24個股權(quán)激勵計劃，占比3.60%。股權(quán)激勵日益成為各板塊上市公司構(gòu)建高效人力資本體系不可或缺的重要策略。

從企業(yè)屬性方面來看，截至2023年12月31日，民營上市公司共公告股權(quán)激勵計劃588個，占比88.29%，國有控股上市公司公告43個，占比為6.46%。

從行業(yè)屬性方面來看，在行業(yè)分布上，A股上市公司2023年公告的股權(quán)激勵計劃中，制造業(yè)領(lǐng)域共有472個計劃，占據(jù)總計劃數(shù)的70.87%，成為數(shù)量最多的行業(yè)。

從激勵工具方面來看，在2023年度A股市場公告的666個股權(quán)激勵計劃中，有302個計劃選用第二類限制性股票作為激勵工具，占比45.35%，第二類限制性股票已成為主流的激勵工具，其應(yīng)用廣泛程度遠超第一類限制性股票及股票期權(quán)方式。同時，其占比呈現(xiàn)出逐年穩(wěn)步上升的趨勢；有189個選用第一類限制性股票作為激勵工具，占比達到28.38%；有96個選用股票期權(quán)作為激勵工具，占比14.41%；有40個選用股票期權(quán)與第一類限制性股票的復(fù)合工具，占比6.01%；有26個選擇第一類限制性股票與第二類限制性股票的復(fù)合工具，占比3.90%，其余工具使用頻率較低。

從時間模式方面來看，2023年度A股上市公司股權(quán)激勵計劃選擇“1+3”的時間模式（1年為等待期/限售期）的上市公司占比54.80%。

從業(yè)績考核方面來看96%的公司采用能夠反映公司市場價值和公司盈利能力成長性的財務(wù)類考核指標，如“主營業(yè)務(wù)收入增長率”“凈利潤增長率”等，采用能夠反映股東回報和公司經(jīng)營狀況的綜合性指標，如“每股收益”“凈資產(chǎn)收益率”等指標。

當(dāng)前上市公司股權(quán)激勵實施存在的問題

上市公司股權(quán)激勵實施存在分布不均衡的問題。首先，從上市公司板塊分布來看，實施股權(quán)激勵的上市公司主要集中在創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板板塊。原因主要是這些板塊的上市公司通常具有較高的成長性和創(chuàng)新性，更需要通過股權(quán)激勵來吸引和留住人才。然而，主板市場的上市公司實施股權(quán)激勵的比例相對較低，這在一定程度上限制了股權(quán)激勵的普及和效果。

其次，從公司屬性來看，實施股權(quán)激勵的上市公司主要以民營上市公司為主，而國有控股上市公司實施股權(quán)激勵計劃的占比較低。這主要是由于民營上市公司在體制和機制上更加靈活，更容易采取股權(quán)激勵等市場化手段來激勵員工。相比之下，國有控股上市公司在決策和執(zhí)行上受到更多限制，導(dǎo)致股權(quán)激勵的實施難度較大。最后，從行業(yè)屬性來看，實施股權(quán)激勵計劃數(shù)量最多的行業(yè)始終為制造業(yè)。這主要是因為制造業(yè)作為國民經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)，對人才的需求旺盛，且行業(yè)競爭激烈，需要通過股權(quán)激勵等手段來提升員工的歸屬感和凝聚力。然而，其他行業(yè)如金融、科技等領(lǐng)域的上市公司實施股權(quán)激勵的比例相對較低，這在一定程度上限制了股權(quán)激勵在這些行業(yè)的發(fā)展和應(yīng)用。

激勵方式以限制性股票為主且形式過于單一。目前，以限制性股票為主的激勵方式占據(jù)了主導(dǎo)地位，占比高達74%，且單一激勵方式的使用率高達88%。限制性股票的優(yōu)勢是具有較強的約束性且對資本市場波動的較好規(guī)避效果，缺點是其授予或解鎖條件通常與嚴格的業(yè)績指標掛鉤。因此，一旦業(yè)績指標設(shè)定不當(dāng)，可能引發(fā)激勵的中斷，進而使激勵失去效果。相比之下，股票期權(quán)激勵方式更具靈活性，企業(yè)可以根據(jù)自身的經(jīng)營情況和員工的貢獻程度，靈活調(diào)整股票期權(quán)的授予數(shù)量、行權(quán)價格等要素，以達到最佳的激勵效果。這種靈活性使得股票期權(quán)激勵方式能夠適應(yīng)不同企業(yè)的需求，滿足員工多樣化的激勵需求。但該激勵方式只有在股票市場能夠充分反映公司經(jīng)營業(yè)績時，才能發(fā)揮更有效的激勵作用，因此對資本市場穩(wěn)定性的依賴程度較高，外部不可控的股市波動可能增加該模式激勵計劃終止的風(fēng)險，資本市場的穩(wěn)定性成為影響期權(quán)激勵順利實施的重要因素。

激勵有效期的設(shè)置過短，有超過半數(shù)的上市公司選擇了“1+3”的時間模式。這一選擇主要和公司高管的任命期限有密切聯(lián)系。如果有效期設(shè)置過長會使這些領(lǐng)導(dǎo)還未享受激勵成果便已離任，上市公司激勵方案設(shè)計存在的普遍問題就是過分關(guān)注個別高管的任命周期， 而忽略了對其他人員的長期激勵。在激勵有效期過短的情況下，管理層可能會為了完成短期業(yè)績目標而采取一些不利于企業(yè)長期發(fā)展的措施。例如，他們可能會過度壓縮成本、削減研發(fā)投入、忽視人才培養(yǎng)等。這些短視行為雖然可能在短期內(nèi)帶來業(yè)績的提升，但卻會對企業(yè)的長期發(fā)展造成嚴重的損害。一旦后期增長乏力，企業(yè)的穩(wěn)定經(jīng)營就會受到威脅，導(dǎo)致后期增長乏力，不利于企業(yè)的長期、穩(wěn)定經(jīng)營。

業(yè)績評價指標的設(shè)定存在單一性和不合理性。一是當(dāng)前的業(yè)績考核過于依賴易于量化的財務(wù)指標，而非財務(wù)指標的使用相對不足。這種單一的財務(wù)指標評價體系，導(dǎo)致員工只關(guān)注短期利益，而忽視了企業(yè)的長期發(fā)展，不僅無法全面、準確和客觀地評估激勵成員的整體工作成效，還可能對企業(yè)的長期發(fā)展造成負面影響。二是在現(xiàn)行的業(yè)績考核體系中，不同員工所處崗位及其所承擔(dān)項目的差異性在很大程度上被忽視。許多企業(yè)為追求效率和降低運營成本，采用了簡單的“一刀切”模式，導(dǎo)致承擔(dān)更為繁重項目的員工產(chǎn)生了心理失衡，繼而對激勵計劃的公平性和有效性產(chǎn)生了不良影響。三是當(dāng)前的業(yè)績評價體系在很大程度上忽略了外部因素對公司經(jīng)營狀況的影響。例如，國家或者行業(yè)政策的調(diào)整可能導(dǎo)致企業(yè)的業(yè)績發(fā)生巨大變化，而這些變化并非完全由企業(yè)員工的努力或不足所致。四是部分公司在設(shè)定股權(quán)激勵業(yè)績評價指標時，可能受到高管人員的干預(yù)，導(dǎo)致指標設(shè)置過于傾斜于高管人員的利益，進而擠壓了核心技術(shù)人員和員工的利益空間。

優(yōu)化上市公司股權(quán)激勵方案的對策

針對上市公司股權(quán)激勵實施存在分布不均衡的問題，國家應(yīng)著力優(yōu)化政策環(huán)境、完善制度規(guī)范，并為上市公司提供必要的指導(dǎo)和支持，保障更多股權(quán)激勵計劃的順利推進，引導(dǎo)各類上市公司建立健全長效激勵機制，特別是國有控股上市公司亟需通過優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善公司治理機制，通過股權(quán)激勵強化豐富正向激勵，激發(fā)內(nèi)生動力活力，進而提升國有控股上市公司的整體競爭力。

針對激勵方式相對單一的情況，實施股權(quán)激勵的上市公司應(yīng)綜合考慮自身行業(yè)特點、財務(wù)狀況、外部環(huán)境、激勵對象需求等多方面因素， 同時結(jié)合不同激勵方式的優(yōu)缺點， 選擇合適的激勵方式。激勵方式不應(yīng)僅局限于常用的股票期權(quán)或限制性股票， 要嘗試混合激勵， 如股票期權(quán)和限制性股票組合、股票期權(quán)和股票增值權(quán)組合等混合模式。由于每種激勵方式各有優(yōu)劣， 混合激勵可以揚長避短， 既能達到更好的激勵效果， 又能規(guī)避單一激勵方式下存在的風(fēng)險。如對國有控股上市公司來說，CEO等高級管理人員作為國家委派的代表與國有企業(yè)的最大股東——國家的利益聯(lián)系緊密， 因此可以選擇股票期權(quán)方式；而對于其他激勵對象，為強化留人力度，可以選擇事先需要現(xiàn)金支付且激勵與約束并存的限制性股票；對于那些擁有外籍高管的上市公司，為避免外籍高管不能開立證券賬戶的困擾，可對其采用股票增值權(quán)激勵方式。

為應(yīng)對激勵有效期設(shè)置過短誘發(fā)的短期行為，首先，上市公司股權(quán)激勵有效期的設(shè)定應(yīng)與企業(yè)的戰(zhàn)略目標相契合，充分考慮企業(yè)的長期發(fā)展規(guī)劃。通過將激勵有效期適當(dāng)延長，引導(dǎo)激勵對象更加關(guān)注企業(yè)的長遠發(fā)展，減少短期行為的發(fā)生。其次，企業(yè)可以引入多元化的績效考核機制。除股權(quán)激勵外，可以統(tǒng)籌運用績效激勵、職業(yè)發(fā)展激勵等方式，達到更加全面和長期的激勵效果，減少短期行為的發(fā)生。最后，企業(yè)可以加強對短期行為的監(jiān)管和懲罰力度。通過建立完善的監(jiān)管機制，及時發(fā)現(xiàn)和糾正激勵對象的短期行為，同時采取相應(yīng)的懲罰措施，維護企業(yè)的正常運營和長遠發(fā)展。

采用多元化的、動態(tài)的業(yè)績評價體系。一是引入更多的非財務(wù)指標，包括客戶滿意度、內(nèi)部流程效率、員工滿意度和創(chuàng)新能力等，更全面地反映公司的運營狀況和員工的實際貢獻，使得股權(quán)激勵的行權(quán)條件更加合理、具有挑戰(zhàn)性。二是為防止高管人員干預(yù)業(yè)績評價指標的設(shè)定，公司需要建立健全內(nèi)部控制機制，包括設(shè)立獨立的評價委員會，由專業(yè)人士負責(zé)評估股權(quán)激勵方案的公平性和有效性，同時加強對高管人員的監(jiān)督和制約，確保他們在制定業(yè)績評價指標時遵循公平、公正的原則。三是針對不同崗位和項目差異的問題，采取差異化的業(yè)績考核方式。對承擔(dān)難度較大項目的員工，可以設(shè)定更高的業(yè)績目標和更靈活的考核周期，更好地平衡不同員工之間的利益，提高激勵計劃的公平性和有效性。四是當(dāng)企業(yè)所處的外部環(huán)境如行業(yè)政策、國家政策等出現(xiàn)了有利或不利于企業(yè)的變化時， 應(yīng)及時調(diào)整激勵方案和考核標準， 確保股權(quán)激勵與員工的實際努力保持緊密的聯(lián)系，維護員工利益、并持續(xù)激發(fā)員工的工作動力，而不是僅僅關(guān)注企業(yè)的業(yè)績變動這種單一的衡量標準。

由此可見，上市公司股權(quán)激勵作為推動公司進步、提升公司治理水平的關(guān)鍵措施，其重要性不言而喻。針對當(dāng)前上市公司股權(quán)激勵存在的諸多問題，必須深入剖析，并提出切實可行的優(yōu)化策略。此舉不僅有助于完善中國上市公司股權(quán)激勵制度，更能為資本市場的穩(wěn)健發(fā)展注入新的活力。在實踐股權(quán)激勵方案的過程中，上市公司應(yīng)當(dāng)時刻保持警惕，及時總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，不斷深化股權(quán)激勵機制改革，從而激發(fā)企業(yè)發(fā)展?jié)摿Γ瑸楣镜拈L遠發(fā)展奠定堅實基礎(chǔ)。

（作者系城市傳媒財務(wù)總監(jiān)）