上市公司財(cái)務(wù)舞弊案例分析及對策

王福川

? 一、引言

當(dāng)今資本市場中，上市公司財(cái)務(wù)造假案件屢見不鮮。上市公司財(cái)務(wù)造假，一般是上市公司大股東、實(shí)際控制人或董監(jiān)高蓄意策劃、為了維持良好的業(yè)績表現(xiàn)做出的違規(guī)違法行為，目的就是掩蓋公司真實(shí)的經(jīng)營狀況。

財(cái)務(wù)造假的手段是多種多樣的，常見手段包括虛增收入、少計(jì)成本、虛增利潤、夸大存貨、偽造存款、提前確認(rèn)、關(guān)聯(lián)交易等等，類目多樣，手段繁多，往往會讓投資者對真實(shí)情況做出錯誤判斷。

? 二、上市公司財(cái)務(wù)造假的原因分析

? 1.保殼動機(jī)

2023年2月中國證監(jiān)會發(fā)布全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制的相關(guān)制度規(guī)則。新規(guī)則下，上市公司被披星戴帽、被強(qiáng)制退市的風(fēng)險(xiǎn)大大增加，保住上市資格成為造假直接動因。截至2023年6月底，處于風(fēng)險(xiǎn)警示狀態(tài)國內(nèi)A股上市公司共有130家，其中給予退市風(fēng)險(xiǎn)警示達(dá)63家，其余67家公司被給予其他風(fēng)險(xiǎn)警示，有可能面臨強(qiáng)制退市。另一方面，新規(guī)則推行后，科創(chuàng)板等市場開啟后，IPO途徑增加，一些傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的上市公司殼資源不再受到市場的追捧，上市公司殼資源的價(jià)值逐漸歸零，保殼也成了唯一路徑。

保殼壓力造假，其造假體現(xiàn)主要是虛增上市公司利潤。如江蘇鹽城的上市公司雅百特（002323），為了維持上市公司盈利的假象，雅百特在2015年至2018年期間通過虛構(gòu)海外工程項(xiàng)目的方式，虛增營業(yè)收入24.77億元，虛增利潤總額9.24億元。同樣的案例還有ST新億（600145）、ST德奧（002260）等。它們通過各種手段虛增公司的收入和利潤，從而達(dá)到保殼目的。

? 2.行業(yè)壓力

上市公司往往面臨業(yè)績考核和股價(jià)壓力，這些壓力可能來源于股東、投資者，也可能來源于投資者和媒體。為了維持良好的業(yè)績表現(xiàn)，公司管理層可能選擇財(cái)務(wù)造假來掩蓋真實(shí)的經(jīng)營狀況。

這里我們以一家美股上市公司舉例。美國訊寶科技（Symbol Technologies）曾是美國股市中的小明星，其以財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)定著稱，公司主要生產(chǎn)移動設(shè)備、條形碼和無線網(wǎng)絡(luò)，曾經(jīng)被視為一家表現(xiàn)良好的公司。訊寶科技的股價(jià)也一直處于上升趨勢，吸引了眾多關(guān)注。然而，隨著財(cái)務(wù)造假事件的曝光，訊寶科技迅速從神壇跌落。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2012年8月1日到8月17日，訊寶科技的股價(jià)從每股28.99美元跌至每股1.39美元，跌幅高達(dá)95%。訊寶科技公司就是通過虛構(gòu)銷售合同和發(fā)票，將未實(shí)現(xiàn)的銷售收入計(jì)入財(cái)務(wù)報(bào)表，在2009年至2012年期間通過虛增收入、虛增利潤等方式進(jìn)行了長達(dá)3年的收入利潤造假。

? 3.提振股價(jià)

隨著資本市場開放，為了操縱股價(jià)而散布消息、美化報(bào)表甚至財(cái)務(wù)造假的案例屢見不鮮。從情況來看，大部分是利益驅(qū)動的，即通過業(yè)績造假推動股價(jià)上漲，大股東、董監(jiān)高、利益關(guān)系人在股價(jià)高位進(jìn)行股票拋售套現(xiàn)，高位套現(xiàn)賺取豐厚利潤；也有壓力驅(qū)動的，股價(jià)表現(xiàn)影響到管理層的裁撤升遷、收入獎金等方面，管理層迫于壓力可能會進(jìn)行財(cái)務(wù)造假。

以曾經(jīng)的股市神話東方電子為例。東方電子是電力系統(tǒng)自動化、信息化和能源管理系統(tǒng)解決方案提供商，國務(wù)院發(fā)布關(guān)于大力發(fā)展資本市場的利好消息，引發(fā)了市場對于科技股的炒作熱潮，尤其在轟動一時(shí)的5·19行情中，東方電子成為市場的明星股票，其股價(jià)在短時(shí)間內(nèi)出現(xiàn)了近270%的驚人漲幅，創(chuàng)造了當(dāng)時(shí)的股價(jià)神話。但隨后，2001年東方電子的股價(jià)暴跌，證監(jiān)會開始調(diào)查東方電子的財(cái)務(wù)狀況，發(fā)現(xiàn)公司存在嚴(yán)重的財(cái)務(wù)造假問題。經(jīng)過調(diào)查，監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)東方電子原董事長隋某、董事會秘書高峰、財(cái)務(wù)總監(jiān)方某等人涉嫌投入資金人民幣6.8億元炒作股票，不僅違規(guī)推動股價(jià)虛高，還偽造銀行進(jìn)賬單，利用套現(xiàn)資金15億余元違規(guī)計(jì)入主營業(yè)務(wù)收入，形成造假套利的資金閉環(huán)。2002年山東省煙臺市中級人民法院認(rèn)定高管人員構(gòu)成提供虛假財(cái)會報(bào)告罪，法庭判處隋某有期徒刑2年，并處罰金5萬元；判處高峰有期徒刑1年，并處罰金2.5萬元；判處方某有期徒刑1年，緩刑1年，并處罰金5萬元。

? 4.內(nèi)控缺陷

在國內(nèi)，企業(yè)創(chuàng)始人或創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)通常擁有公司的所有權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)，他們對于公司的決策和發(fā)展有著重要的影響。在改制后，雖然公司按輔導(dǎo)要求建立了三會，引入了新的股東或者董事會成員，但是實(shí)際控制人仍然對公司的發(fā)展方向、財(cái)務(wù)狀況等重要事項(xiàng)進(jìn)行控制，應(yīng)付監(jiān)管要求的表面工作，而事實(shí)是，企業(yè)從上到下仍停留在舊思維，從員工到高管再到實(shí)際控制人，從未走出老板一言堂時(shí)代，這種權(quán)力過度集中問題源于內(nèi)部控制的內(nèi)生性缺陷，無疑為實(shí)控人和管理層進(jìn)行財(cái)務(wù)造假提供了機(jī)會。

以震驚國內(nèi)的康美藥業(yè)事件為例。康美藥業(yè)是一家中藥飲片及保健食品供應(yīng)商，2009年國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于扶持和促進(jìn)中醫(yī)藥事業(yè)發(fā)展的若干意見》后中藥市場迎來新格局，馬興田作為康美藥業(yè)創(chuàng)始人，計(jì)劃帶領(lǐng)上市公司打造貫通上、中、下游全產(chǎn)業(yè)鏈版圖，短時(shí)間內(nèi)大規(guī)模舉債擴(kuò)張，2010年，康美藥業(yè)并表子公司僅5家，而到了2018年這一數(shù)字已達(dá)154。盲目地?cái)U(kuò)張，也使得公司陷入發(fā)展牢籠和資金困境。為了掩蓋負(fù)債問題和財(cái)務(wù)困境，康美藥業(yè)采取了虛增貨幣資金、虛增營業(yè)收入和利潤等手段?？得浪帢I(yè)從2016年至2018年上半年的財(cái)務(wù)報(bào)告中存在嚴(yán)重的會計(jì)差錯，累計(jì)虛增貨幣資金高達(dá)886億元，同時(shí)虛增營業(yè)收入291.28億元，虛增利息收入5.1億元，虛增營業(yè)利潤41億元。2018年10月16日，康美造假案被媒體曝光，賬上300億元貨幣資金憑空蒸發(fā)。據(jù)《行政處罰決定書》，始作俑者正是康美藥業(yè)實(shí)際控制人馬興田。他組織安排相關(guān)人員將上市公司資金轉(zhuǎn)移到其控制的關(guān)聯(lián)方，并向控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供非經(jīng)營性資金上百億元，偽造銷售回款閉環(huán)。經(jīng)證監(jiān)會調(diào)查，ST康美存在嚴(yán)重的內(nèi)部控制缺陷，公司治理結(jié)構(gòu)不健全，內(nèi)部審計(jì)和監(jiān)督機(jī)制缺乏獨(dú)立性和有效性，管理層權(quán)力過于集中，缺乏制衡機(jī)制等，這些缺陷為實(shí)際控制人實(shí)施財(cái)務(wù)造假提供了機(jī)會。

? 5.非法利益誘惑

有些情況，上市公司財(cái)務(wù)造假的目的是獲取非法利益，如騙取融資、操縱股價(jià)等。這種情況下，管理層可能會選擇美化財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，展示更高的盈利能力和穩(wěn)健的財(cái)務(wù)狀況。此外，上市欺詐也是同樣的情況。根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，當(dāng)前A股上市對利潤的要求是最近三年盈利，且累計(jì)超過3000萬元；對于創(chuàng)業(yè)板（征求意見）上市，要求則是2年盈利，且累計(jì)不少于1000萬元；或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元。為滿足上市要求，不少擬上市公司通過虛構(gòu)銷售交易、提前確認(rèn)收入等方式，增加公司的營業(yè)收入和利潤，鋌而走險(xiǎn)進(jìn)行IPO闖關(guān)。

以2023年監(jiān)管處罰的上市公司可轉(zhuǎn)債欺詐發(fā)行案件為例。思創(chuàng)醫(yī)惠是國內(nèi)智慧醫(yī)療解決方案供應(yīng)商，提供智慧醫(yī)院解決方案、數(shù)字化病房解決方案、移動醫(yī)療解決方案等。2020年7月5日，思創(chuàng)醫(yī)惠公開披露《可轉(zhuǎn)債募集說明書》的申報(bào)稿，2021年2月1日，思創(chuàng)醫(yī)惠發(fā)行可轉(zhuǎn)債，規(guī)模8.17億元。2023年9月，證監(jiān)會向公司下發(fā)《行政處罰及市場禁入事先告知書》，主要涉及的事項(xiàng)是2021年1月公司披露的可轉(zhuǎn)債《募集說明書》中，涉嫌開展虛假業(yè)務(wù)，2019年累計(jì)虛增營業(yè)收入3492.94萬元，虛增利潤3302.17萬元，占當(dāng)期利潤總額20.03％。2020年前9個月，公司再度通過之前同樣手段，以及提前確認(rèn)與廣東華上軟件技術(shù)有限公司、河南裕景醫(yī)療器械銷售有限公司相關(guān)業(yè)務(wù)的收入、成本等方式，累計(jì)虛增營業(yè)收入6096.02萬元，累計(jì)虛增成本628.81萬元，虛增利潤5237.07萬元，占當(dāng)期利潤總額56.81%。思創(chuàng)醫(yī)惠造假是全面注冊制以來首個可轉(zhuǎn)債發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容的案例，也為債券市場欺詐發(fā)行敲響警鐘。此外，上市公司雅本化學(xué)被爆為騙取銀行貸款，在2013年至2018年期間通過虛構(gòu)客戶、虛構(gòu)業(yè)務(wù)、偽造合同等方式虛增收入進(jìn)行財(cái)務(wù)造假。

? 三、上市公司財(cái)務(wù)造假的手段分析

? 1.收入類造假

收入類造假是通過虛構(gòu)交易、提前確認(rèn)收入等方式，增加公司的營業(yè)收入和利潤的造假手段。這一類造假手段，造假流程都有偽造的購銷合同、入庫單（或工程進(jìn)度結(jié)算憑證）、檢驗(yàn)單、生產(chǎn)單、銷售單、發(fā)票對應(yīng)。更有甚者，上市公司會通過全流程造假，為自己創(chuàng)造出新的營收板塊。國內(nèi)首支創(chuàng)業(yè)板財(cái)務(wù)造假股票萬福生科，其主營業(yè)務(wù)顯示有麥芽糊精，事發(fā)后公司公告數(shù)據(jù)和記者暗訪才得知，從一開始公司就沒有生產(chǎn)過麥芽糊精，公司竟然大變活人般，變出了每年6000噸的麥芽糊精產(chǎn)量！

此外，在上市公司收入類造假中，最常見是收入的提前確認(rèn)。提前確認(rèn)收入之所以成為上市公司造假的重災(zāi)區(qū)，原因主要有兩點(diǎn)：第一，造假成本較低。這種方法不需要杜撰下游客戶情況，只要提前轉(zhuǎn)移的商品所有權(quán)、提前記錄產(chǎn)品銷售成本，通常只涉及從庫存中轉(zhuǎn)出的商品成本，以及準(zhǔn)備與銷售相關(guān)的銷售合同、發(fā)貨單、發(fā)票、運(yùn)費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)和其他相關(guān)文件其他成本。第二，造假隱蔽性強(qiáng)。由于提前確認(rèn)收入只是偽造了部分單據(jù)，大部分流程和單據(jù)都與正常無異，因此審計(jì)師很難發(fā)現(xiàn)這種造假行為。另外，案例中也發(fā)現(xiàn)上市公司假戲真做，以迷惑審計(jì)師和外部團(tuán)隊(duì)，比如雖然收入造假，公司產(chǎn)品卻正常發(fā)貨，唯獨(dú)發(fā)貨是發(fā)到造假人員控制的倉庫；或是造假人員與下游客戶串謀，達(dá)成采購、確認(rèn)收入的條件，業(yè)績考核期滿足后上市公司進(jìn)行產(chǎn)品回購；或是造假公司利用專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)來制造復(fù)雜的商品所有權(quán)已轉(zhuǎn)移、公司服務(wù)已完成的文件，或者利用專業(yè)術(shù)語和文件來誤導(dǎo)審計(jì)師和投資者，使得他們難以發(fā)現(xiàn)造假行為。

? 2.成本費(fèi)用類造假

成本費(fèi)用類造假是通過延遲確認(rèn)成本、少計(jì)成本等方式，減少公司的成本和費(fèi)用，從而增加利潤的造假手段。這類手段直接影響當(dāng)期利潤，在造假案例中較為常見。一般而言，上市公司會通過推后成本核算的方式降低當(dāng)期成本，提高當(dāng)年盈利水平。以獐子島財(cái)務(wù)造假為例，該公司通過少報(bào)當(dāng)年扇貝采捕海域、少計(jì)成本，虛增2016年利潤；隨后將以前年度已經(jīng)采捕但未結(jié)轉(zhuǎn)成本的虛假庫存一次性核銷，虛減2017年利潤，翻手為云覆手為雨，操縱上市公司利潤于股掌之中，連續(xù)兩年財(cái)務(wù)報(bào)告均嚴(yán)重失實(shí)。

除了延遲確認(rèn)成本、少計(jì)成本，還有一些成本費(fèi)用類造假是相對專業(yè)、隱蔽的，如操控提壞賬準(zhǔn)備金的計(jì)提金額、調(diào)節(jié)固定資產(chǎn)折舊金額、調(diào)節(jié)固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額等。一些上市公司為了降低當(dāng)期成本和費(fèi)用，將符合標(biāo)準(zhǔn)的存貨劃入固定資產(chǎn)科目進(jìn)行核算，或?qū)⒈静幌嚓P(guān)費(fèi)用計(jì)入在建工程，轉(zhuǎn)固后進(jìn)行長期攤銷，進(jìn)而提高當(dāng)期利潤。由于會計(jì)準(zhǔn)則中成本核算具備復(fù)雜性和專業(yè)性，以上造假方式也為審計(jì)工作帶來困難。

? 3.重點(diǎn)科目類造假

重點(diǎn)科目類造假是通過資產(chǎn)負(fù)債表中的一些會計(jì)科目達(dá)到調(diào)節(jié)利潤的造假手段。

流動資產(chǎn)中存貨是造假泛濫的重點(diǎn)科目，一些上市公司通過調(diào)整當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)表上的存貨（通常是原材料）盤盈的賬務(wù)處理，對于原材料盤虧則選擇留待以后年度再處理，以減少當(dāng)期的資產(chǎn)和利潤，來增加當(dāng)期的利潤，反之則操縱今年的利潤下降。存貨是造假審查的薄弱環(huán)節(jié)，還體現(xiàn)在其他兩個方面：第一，存貨種類繁雜，多樣性強(qiáng)，對于專業(yè)性強(qiáng)的行業(yè)，審查人員難以真實(shí)判斷原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品的價(jià)值；第二，對于大型企業(yè)或集團(tuán)企業(yè)，存貨倉庫眾多，數(shù)量巨大，審計(jì)成本高，審計(jì)難度大。

? 4.會計(jì)處理不當(dāng)

這一類方式是通過不正確的會計(jì)處理方式，如低估負(fù)債、高估資產(chǎn)等，導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)報(bào)表中的數(shù)據(jù)失真。這種行為通常會影響公司的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表的質(zhì)量。比如在建工程試運(yùn)轉(zhuǎn)收入，不沖減在建工程成本企業(yè)的工程項(xiàng)目在試運(yùn)轉(zhuǎn)階段所獲得的收入在扣除相關(guān)成本費(fèi)用后應(yīng)沖減在建工程成本。但一些上市公司為了操縱利潤，便將這些收入計(jì)入其他業(yè)務(wù)收入科目中。

有些企業(yè)也會隨意改變固定資產(chǎn)折舊方法，調(diào)節(jié)折舊額，進(jìn)而操縱當(dāng)期利潤。

? 四、結(jié)論與展望

上市公司財(cái)務(wù)造假現(xiàn)象是一個復(fù)雜的問題，需要多方面的努力和長期的治理。只有通過綜合施策，加強(qiáng)內(nèi)部控制和外部監(jiān)管，提高違法成本和投資者教育等多方面的措施，才能有效地防范和治理上市公司財(cái)務(wù)造假現(xiàn)象的發(fā)生。同時(shí)，也需要不斷加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)和制度建設(shè)，不斷完善監(jiān)管機(jī)制和治理結(jié)構(gòu)，為資本市場的健康穩(wěn)定發(fā)展提供堅(jiān)實(shí)的保障。

（作者單位：廣東省深圳市招商銀行股份有限公司）