“小豬佩奇”快閃案中的版權(quán)授權(quán)問題與啟示

“快閃”是國際上流行的一種行為藝術(shù)活動，一度受到國內(nèi)年輕人熱捧。嗅覺敏銳的資本方適時策劃商業(yè)“快閃”，尤其在假日期間組織受眾廣泛的主題活動，打造了不少成功營銷案例。但在不少“快閃”活動中，因涉及對作品的使用而引起的版權(quán)侵權(quán)糾紛也頻頻出現(xiàn)，其中涉及的版權(quán)授權(quán)等一系列問題，需要引起社會重視。

本文討論的“小豬佩奇”快閃案即為典型代表，本案因為涉及版權(quán)涉外授權(quán)和中小企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)而備受社會關(guān)注，并入選中國法學(xué)會案例法學(xué)研究會發(fā)布的《中小企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)司法保護(hù)典型案例（2024）》。下文將對該案案情、裁判要旨和主要意義進(jìn)行梳理分析，以就版權(quán)授權(quán)相關(guān)問題給業(yè)界以建議。

一、基本案情

2004 年11 月5 日， 英國某娛樂公司（以下簡稱A1）經(jīng)某艾斯公司（以下簡稱A2）轉(zhuǎn)讓取得了美術(shù)作品“Peppa Pig， GeorgePig， Daddy Pig， Mommy Pig”（以下簡稱小豬佩奇作品）在全球范圍的版權(quán)的財產(chǎn)權(quán)，雙方各占有50％的份額。小豬佩奇美術(shù)作品及其動漫片深受國內(nèi)外觀眾的喜愛，榮獲眾多獎項與榮譽證書，具有較高知名度，并獲得多家媒體的報道與宣傳。

2018 年12 月21 日至2019年3 月27 日，橫跨西方圣誕節(jié)及中國農(nóng)歷新年假期，廣州某文化公司在珠江琶醍啤酒文化創(chuàng)意藝術(shù)區(qū)舉辦了“小豬佩奇過大年”的主題活動，園內(nèi)“pop upshop”“快閃店”售賣各種使用了小豬佩奇形象的玩具、飾物飾品等。為烘托氣氛，現(xiàn)場布置及裝飾大量使用了動漫電影《小豬佩奇》中的“小豬佩奇”動漫形象、《小豬佩奇過大年》電影中特有的“雙胞胎”熊貓動漫形象等。配合“吃喝玩樂IN 廣州”等微信公眾號的網(wǎng)絡(luò)宣傳，盡管需支付344 元進(jìn)場費，但活動現(xiàn)場仍異?；鸨?/p>

2019 年3 月，A1 與A2 公司以2004 年11 月5 日取得了“Peppa Pig，George Pig，DaddyPig，Mommy Pig”美術(shù)作品著作權(quán)登記（證書登記的四個小豬的漫畫形象與動漫電影《小豬佩奇》中的小豬動漫形象一致）的共同著作權(quán)人身份訴至法院，訴稱上述“小豬佩奇”快閃店項目運營方擅自使用其“小豬佩奇”作品版權(quán)，訴請停止侵權(quán)并索賠250 余萬元等，將廣州某文化公司（以下簡稱B3）訴至法院。

法院受理A1、A2 公司起訴后，應(yīng)B3 公司追加被告申請，最終確定四公司為共同被告：B1 公司（涉案項目總授權(quán)方）、B2 公司（與B1 簽訂獨家代理合同，涉案項目運營方）、B3 公司（與B2 簽訂合同，涉案項目分運營方）、B4 公司（與B3 簽訂合同，場地提供方）。根據(jù)上述逐級授權(quán)鏈條，可見關(guān)鍵在于源頭的B1 是否獲得合法授權(quán)。

二、雙方主張

訴訟中，原被告雙方各自提出了自己的主張。

B1 主張本案實為合同糾紛，其使用涉案作品獲得了權(quán)利人授權(quán)，舉證包括：1.2018 年11 月22 日與C 公司簽訂的《快閃店合作協(xié)議》。其中明確C 的關(guān)聯(lián)公司與A1 共同投資制作電影《小豬佩奇過大年》并共同享有作品版權(quán)，C 已就作品衍生品開發(fā)權(quán)利（包括轉(zhuǎn)授權(quán)）取得作品版權(quán)方的授權(quán)，C 委托B1 在10 家商場設(shè)計、搭建10 家小豬佩奇主題店的快閃店并負(fù)責(zé)拆除、清潔等善后工作，用于銷售作品衍生品，B1負(fù)責(zé)快閃店的實際運營和管理等。2.B1 與C 就涉案項目另簽的廣告資源采購合同。3. 涉案項目工作群聊天記錄，證明B1 與C 自2018 年9 月洽談上述合作項目，A1 公司高管一直在工作群內(nèi)，雙方往來的重要郵件也抄送了A1公司，可見A1 知曉此事。

A1、A2 不否認(rèn)C 公司有對外授權(quán)的資格，但提出：1.A1公司高管工作繁忙，工作群有很多，即便高管個人知曉也不代表公司同意，且公司要求C 對外授權(quán)要經(jīng)A1、A2 公司書面確認(rèn)，其從未書面確認(rèn)授權(quán)；2.C公司曾于2018 年12 月18 日向B1 公司書面提出解除合同，更特意于2019 年1 月28 日致函當(dāng)?shù)厥袌龊唾|(zhì)量監(jiān)督管理局，聲明自2018 年2 月10 日起解除與B1 上述《快閃店合作協(xié)議》；3. 即便按照B1 與C 之間的《快閃店合作協(xié)議》，B1 等實施的涉案行為也超出協(xié)議范圍。綜上，B1 等四被告共同實施的涉案行為沒有合同依據(jù)，為擅自實施的版權(quán)侵權(quán)行為。

三、法院判決

一審法院采納了B1 等答辯意見，判決駁回A1、A2 全部訴訟請求。

A1、A2 不服一審判決，提起上訴。綜合證據(jù)及雙方訴辯意見，可以勾勒出的大致案情是：C 公司作為涉案作品權(quán)利人簽約代表，與B1 簽訂合同后反悔，意圖解約，無奈B1 不予理睬，苦于C 提起合同之訴難有勝訴機(jī)會，故A1、A2 以共同著作權(quán)人身份提起版權(quán)侵權(quán)之訴，以獲取更大收益或?qū)崿F(xiàn)其他目的。

相對于一審認(rèn)為A1、A2 或存在誤解的論述，二審判決直言：關(guān)于B1 與C 簽訂涉案《快閃店合作協(xié)議》，是否意味著其據(jù)此獲得開展涉案活動的合法授權(quán)的問題。本案中，B1 的代表自2018 年9 月起與涉案作品的權(quán)利人——A1 的高管溝通、洽談合作《小豬佩奇》電影宣傳活動等事宜，提及要與C 取得進(jìn)一步合作。在之后約兩個月的洽談過程中，相關(guān)主體相互傳送授權(quán)文件、證明材料、設(shè)計方案等資料。其中授權(quán)文件包括“小豬佩奇過大年”主題設(shè)計方案，有關(guān)衍生品（含毛絨玩具、玩偶手套）的圖片展示等。上述簽約過程至之后有關(guān)衍生品（含毛絨玩具、玩偶手套）的采購等，足可證明涉案作品的著作權(quán)人對C 與B1 即將簽訂涉案《快閃店合作協(xié)議》，乃至合同的具體內(nèi)容，是知曉并許可的。B1 支付了合理對價，應(yīng)認(rèn)定其履行了必要的、審慎合理的簽約注意義務(wù)，獲得了開展涉案活動的合法授權(quán)。本案既無證據(jù)，也無法合理推定B1 知道或應(yīng)該知道C 對外授權(quán)利用小豬佩奇美術(shù)作品必須取得著作權(quán)人的書面同意或批準(zhǔn)。現(xiàn)A1、A2 擬以C 未經(jīng)其書面同意，無權(quán)與B1 簽訂涉案合同為由，主張B1 及其他主體后繼實施的涉案行為沒有權(quán)利基礎(chǔ)不能成立。

關(guān)于涉案《快閃店合作協(xié)議》是否已于2018 年12 月10 日解除，B1 等是否因此并自此失去了實施涉案行為的權(quán)利基礎(chǔ)的問題。二審法院認(rèn)為，首先，涉案《快閃店合作協(xié)議》為平等民事主體簽訂的合同。在未被宣告無效，締約方自愿解約，或其他法定情形下，該合同對締約方具有法律約束力。從合同條款看，締結(jié)合同的任何一方不享有單方合同解除權(quán)。故C 單方宣布解除合同，并不產(chǎn)生相應(yīng)的法律效果。其次，涉案合同的生效不以備案登記為條件。故C 向區(qū)市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局出具涉案“證明函”，該“知會”行為并不具有確認(rèn)雙方合同關(guān)系解除或終止的法律效力。再次，涉案合同簽訂時間是2018 年11 月22 日，約定的雙方合作期間是2018 年12 月24日至2019 年3 月27 日。從簽約到合同開始履行的時間相隔不過一個月，涉及場地布置、廣告宣傳等諸多事宜。組織開展如此大型活動，根據(jù)一般交易常識，C理應(yīng)清楚B1 在簽約后必將立即籌措開展相應(yīng)安排，租賃場地及資源調(diào)配等陸續(xù)簽約行為在所難免。然而在2018 年12 月10 日，即雙方簽約后不足半月，理論上B1 尚未實施任何違約行為足以導(dǎo)致合同必須緊急終止的情況下，C 所代表的涉案作品權(quán)利人即欲單方解除合同，全無契約精神，于法于理皆無據(jù)。綜上，A1、A2稱涉案《快閃店合作協(xié)議》已于2018 年12 月10 日解除，B1 等實施涉案行為沒有合同依據(jù)不能成立。

關(guān)于B1 及后繼授權(quán)主體（即其他被訴主體）涉案行為有無超出《快閃店合作協(xié)議》授權(quán)范圍的問題。二審認(rèn)為，本案中，涉案《快閃店合作協(xié)議》《廣告資源采購協(xié)議》的合同相對方是C 和B1。故B1 組織、開展涉案活動時有無摻雜實施其他合同未約定或未明確授權(quán)的行為，是否超出雙方合作范圍，自應(yīng)由該合同締結(jié)方進(jìn)行主張并舉證。同時，從表面證據(jù)看，B1組織、開展涉案活動源于C 的“委托”。故若A1、A2 認(rèn)為涉案活動中的全部或部分行為侵害其涉案作品線下復(fù)制權(quán)，自應(yīng)審慎、合理選擇適當(dāng)?shù)谋辉V主體。

綜上，A1、A2 以B1 組織實施的涉案活動不具合法性授權(quán)基礎(chǔ)為切入點，指控B1 等共同實施了版權(quán)侵權(quán)行為證據(jù)不足。二審判決駁回上訴，維持原判。

四、案件意義

本案是中國中小企業(yè)的合法經(jīng)營活動受到侵權(quán)指控的典型案例，該案及判決入選中國法學(xué)會案例法學(xué)研究會發(fā)布的《中小企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)司法保護(hù)典型案例（2024）》，正說明了其典型性。該案判決的重要意義主要體現(xiàn)在以下兩個方面。

（一）版權(quán)授權(quán)鏈條與授權(quán)范圍的完整清晰至關(guān)重要

司法實務(wù)中，以版權(quán)權(quán)屬、侵權(quán)、不正當(dāng)競爭訴訟“借道”解決合同糾紛并不鮮見。為達(dá)到訴訟目的，當(dāng)事人（多為原告）甚至?xí)幸鉄o意隱瞞部分事實，故意虛列或不列真正的行為主體，提交大量（有關(guān)或無關(guān)）證據(jù)牽扯對方及法院的注意力，轉(zhuǎn)移真正的焦點。相較于訴訟手段的干擾，有效預(yù)防版權(quán)糾紛發(fā)生更值得關(guān)注：權(quán)利人是誰、授權(quán)者是否適格？現(xiàn)實生活中，版權(quán)含量高、經(jīng)濟(jì)價值高的作品完成創(chuàng)作時間往往比較久遠(yuǎn)且經(jīng)過多級授權(quán)，且同期可能存在海外和境內(nèi)等分區(qū)域授權(quán)的情況。同時，版權(quán)權(quán)能眾多，人身權(quán)之外，日常生活中多涉及的財產(chǎn)權(quán)包括復(fù)制權(quán)、發(fā)行權(quán)、信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)及所謂的“商品化權(quán)”。上一級授權(quán)方的權(quán)利來源鏈條是否完整清晰，其權(quán)利范圍是否覆蓋了擬授權(quán)實施的行為（包括地域及期限）等，當(dāng)為誠信經(jīng)營者審慎注意。與上一級授權(quán)方簡單的免責(zé)約定不具對外抵抗第三人的效力，難以實現(xiàn)真正的免責(zé)。

（二）中小企業(yè)合法合規(guī)經(jīng)營就能依法維護(hù)自身正當(dāng)權(quán)益

外國版權(quán)權(quán)利人與其在中國境內(nèi)的授權(quán)方是兩個不同的主體，本案被訴侵權(quán)行為是中國被告經(jīng)中國境內(nèi)授權(quán)方許可的合法行為。在本案中，被告經(jīng)授權(quán)方許可開展關(guān)于“小豬佩奇”的快閃活動，并通過合法途徑購買了一系列“小豬佩奇”商品用于活動開展，卻因外國版權(quán)權(quán)利人與其中國授權(quán)方的信息交流問題無辜受到侵權(quán)指控。對此，被告積極組織材料用于證明自身經(jīng)營活動的合法性，最終贏得了訴訟、維護(hù)了自身合法權(quán)益。

案件判決啟示業(yè)界：甄別對待不合理的維權(quán)行為，中小企業(yè)要堅持合法合規(guī)經(jīng)營，依法維護(hù)自身正當(dāng)權(quán)益。面對大企業(yè)或權(quán)利人的責(zé)難，中小企業(yè)應(yīng)理性辨析大企業(yè)訴訟行為的合理性，只要保證自身經(jīng)營活動的合理合法，就無需懼怕與大企業(yè)“對簿公堂”。同時，民事合同是民事主體之間基于平等、公平原則簽訂的合作互惠協(xié)議，任何一方均不得以未約定、不合理的方式終止協(xié)議，即使是作為甲方的權(quán)利人，也不得隨意終止協(xié)議、損害被授權(quán)人的合法利益。

（作者系廣州知識產(chǎn)權(quán)法院法官）