新形勢下國有上市公司合規(guī)管理體系的建設(shè)淺析

摘要：本文在闡述國有上市公司合規(guī)管理背景的基礎(chǔ)上，分析了合規(guī)管理體系建設(shè)所面臨的問題，并提出積極建設(shè)合規(guī)管理文化，加強(qiáng)合規(guī)管理制度建設(shè)，明確合規(guī)管理的具體要求，充分開展合規(guī)管理初期調(diào)研，強(qiáng)化合規(guī)管理過程控制，定期開展合規(guī)風(fēng)險評估與改進(jìn)，并實(shí)施合規(guī)管理過程監(jiān)督等措施。

關(guān)鍵詞：新形勢；國有上市公司；合規(guī)管理

DOI：10.12433/zgkjtz.20243232

在當(dāng)今全球化和信息化的背景下，國有上市公司面臨著日益復(fù)雜和多樣化的經(jīng)營環(huán)境。合規(guī)管理成為企業(yè)管理中不可或缺的一部分。合規(guī)管理涵蓋了企業(yè)在經(jīng)營活動中必須遵守的法律法規(guī)、規(guī)章和內(nèi)部規(guī)定。內(nèi)部控制理論強(qiáng)調(diào)了建立健全內(nèi)部控制體系，包括內(nèi)部審計、風(fēng)險管理等，以確保企業(yè)的合規(guī)性和風(fēng)險管理。企業(yè)社會責(zé)任理論則將企業(yè)的合規(guī)管理與社會責(zé)任相結(jié)合，要求企業(yè)在經(jīng)營過程中盡責(zé)任地履行社會義務(wù)。因此，建立健全的合規(guī)管理體系成為國有上市企業(yè)在當(dāng)前環(huán)境下的重要任務(wù)。只有如此，企業(yè)才能夠適應(yīng)不斷變化的市場環(huán)境，提高經(jīng)營效率，增強(qiáng)競爭力，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

一、國有上市公司合規(guī)管理的背景

國務(wù)院國資委印發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步深化法治央企建設(shè)的意見》，為國有上市公司的法治建設(shè)翻開了嶄新的一頁。在此基礎(chǔ)上，將2021年確定為“加強(qiáng)合規(guī)管理之年”，并發(fā)布《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，進(jìn)一步凸顯了國有上市公司合規(guī)管理工作的重要性。各級政府積極推進(jìn)企業(yè)合規(guī)工作，將“強(qiáng)法治、促合規(guī)”納入法治建設(shè)的全局，司法部將“合規(guī)”納入法治建設(shè)的重要組成部分，最高檢也率先建立了涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機(jī)制。2016年，國資委發(fā)布《關(guān)于在部分中央企業(yè)開展合規(guī)管理體系建設(shè)試點(diǎn)工作的通知》，將中國石油、中國移動、東方電氣集團(tuán)、招商局集團(tuán)、中國中鐵五家央企列為合規(guī)管理體系建設(shè)試點(diǎn)單位。于2018年發(fā)布《中央企業(yè)合規(guī)管理指引》。截至目前，90%以上的企業(yè)都已經(jīng)完成了改制，并逐漸建立起“業(yè)務(wù)、領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)管”三道防線[1]。

二、國有上市公司合規(guī)管理的重要意義

（一）提升內(nèi)控管理水平

內(nèi)控管理是企業(yè)管理的重要組成部分，直接關(guān)系到其穩(wěn)健運(yùn)營和長期發(fā)展。通過合規(guī)管理，能夠建立起完善的內(nèi)部控制機(jī)制，包括規(guī)范的流程、制度和監(jiān)督體系，從而有效管理和控制內(nèi)部的各種風(fēng)險和不確定性因素。合規(guī)管理將有助于公司提高管理決策的準(zhǔn)確性和效率，降低經(jīng)營風(fēng)險，保障資產(chǎn)安全，增強(qiáng)抗風(fēng)險能力和持續(xù)發(fā)展能力。此外，通過合規(guī)管理，加強(qiáng)對關(guān)鍵業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)和關(guān)鍵風(fēng)險點(diǎn)的監(jiān)控和管理，及時發(fā)現(xiàn)和解決問題，防止內(nèi)部失控和違規(guī)行為的發(fā)生，保障合法合規(guī)經(jīng)營，維護(hù)公司的聲譽(yù)和形象。

（二）防范風(fēng)險

當(dāng)前，部分公司在合規(guī)治理方面的實(shí)際推進(jìn)并未跟上步伐，頻繁出現(xiàn)因違規(guī)運(yùn)營導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)損失和監(jiān)管懲處的現(xiàn)象，合規(guī)管理的軟實(shí)力與企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展目標(biāo)之間存在差距。以往的違規(guī)成本相對較低，但現(xiàn)在，任何違規(guī)都可能引發(fā)連鎖反應(yīng)，使公司陷入“一處違規(guī)，全面受限”的嚴(yán)峻局面。因此，構(gòu)建完善的合規(guī)管理體系已不僅是應(yīng)對風(fēng)險、保障穩(wěn)定的關(guān)鍵，更是公司在變革中自我提升，主動適應(yīng)新環(huán)境的必要舉措[2]。

（三）實(shí)現(xiàn)增值保值目標(biāo)

通過合規(guī)管理，公司能夠規(guī)范經(jīng)營行為，提高經(jīng)營效率，確保長期盈利能力。合規(guī)管理有助于規(guī)避潛在的法律風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險，防止因違規(guī)操作而引發(fā)的諸多問題，避免因此導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失和聲譽(yù)損害。同時，有助于提升公司形象和信譽(yù)度，增強(qiáng)投資者和市場的信任度，為可持續(xù)健康發(fā)展創(chuàng)造良好的外部環(huán)境。

三、新形勢下國有上市公司合規(guī)管理體系建設(shè)問題

（一）合規(guī)管理文化環(huán)境缺失

合規(guī)管理文化環(huán)境缺失在國有上市公司中表現(xiàn)突出，主要體現(xiàn)在管理層和員工對合規(guī)管理的認(rèn)知不足，缺乏將其與公司戰(zhàn)略發(fā)展相結(jié)合的意識。同時，存在對合規(guī)管理的片面認(rèn)識，缺乏對合規(guī)風(fēng)險與其他管理風(fēng)險的區(qū)分，以及相應(yīng)的預(yù)警機(jī)制。全員參與程度不高，導(dǎo)致僅少數(shù)直接管理人員參與合規(guī)管理工作，其他部門和基層員工被動參與，限制了管理水平和效率的提升。另外，內(nèi)部宣傳和培訓(xùn)力度不足，導(dǎo)致對合規(guī)管理的了解程度有限，無法充分理解合規(guī)管理的重要意義，這進(jìn)一步加劇了合規(guī)管理文化環(huán)境的不足。

（二）合規(guī)管理制度不夠完善

首先，法規(guī)層次混淆不清。國有上市企業(yè)規(guī)章制度涵蓋公司規(guī)則與部門條例，前者經(jīng)高層管理層核準(zhǔn)執(zhí)行，后者由各部門自行推行，可能導(dǎo)致規(guī)章制度間的矛盾和混亂。其次，缺乏有效的執(zhí)行評估體系。一些公司仍過度依賴業(yè)績評估，這無法充分反映各部門人員對規(guī)則遵守的程度，從而降低了合規(guī)管理的實(shí)際執(zhí)行力。最后，操作流程定義不明。在合規(guī)管理制度中，未詳細(xì)規(guī)定各項(xiàng)管理任務(wù)的操作流程和具體標(biāo)準(zhǔn)，過于依賴管理者的主觀判斷來指導(dǎo)管理和決策，整體管理成效易受個人主觀因素波動的影響[3]。

（三）合規(guī)管理具體要求不明確

合規(guī)管理具體要求不明確呈現(xiàn)出多方面問題：一是法規(guī)政策變化頻繁，公司難以及時了解合規(guī)管理的具體要求；二是合規(guī)管理標(biāo)準(zhǔn)缺乏統(tǒng)一，導(dǎo)致不同部門對合規(guī)管理的理解存在差異；三是缺乏明確的操作指南和標(biāo)準(zhǔn)流程，使得員工在實(shí)際操作中難以準(zhǔn)確把握合規(guī)要求；四是部分管理人員和員工缺乏對合規(guī)管理背后法律法規(guī)和政策精神的深刻領(lǐng)會，影響了合規(guī)管理措施的制定和執(zhí)行。

（四）組織前期調(diào)研分析不充分

在合規(guī)管理體系建設(shè)中，組織前期調(diào)研分析存在不充分的問題。首先，對外部法規(guī)政策和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的調(diào)研不夠深入，導(dǎo)致對合規(guī)管理的要求理解不夠全面。其次，對內(nèi)部業(yè)務(wù)流程和管理制度的調(diào)研不足，無法全面了解內(nèi)部存在的合規(guī)風(fēng)險。再次，缺乏對員工合規(guī)意識和實(shí)際操作情況的充分調(diào)查，難以準(zhǔn)確把握員工在實(shí)際工作中的情況。最后，制定合規(guī)管理措施時存在盲目性和不科學(xué)性，影響合規(guī)管理體系的建設(shè)效果。

（五）合規(guī)管理過程控制不足，合規(guī)風(fēng)險評估滯后

首先，合規(guī)管理過程中缺乏有效的內(nèi)部控制和監(jiān)督機(jī)制，導(dǎo)致管理過程不夠規(guī)范和嚴(yán)密，容易出現(xiàn)管理漏洞和失控現(xiàn)象。其次，合規(guī)風(fēng)險評估工作滯后，未能及時發(fā)現(xiàn)和識別潛在的合規(guī)風(fēng)險，導(dǎo)致存在盲點(diǎn)和漏洞。最后，無法及時采取有效的措施加以應(yīng)對，加深了公司面臨合規(guī)風(fēng)險的程度。

（六）缺乏有效監(jiān)督控制管理

管理層對合規(guī)管理的監(jiān)督控制不夠到位，缺乏及時的監(jiān)督和管理措施，使得合規(guī)管理工作執(zhí)行時出現(xiàn)偏差或不完全符合規(guī)定的情況。此外，因缺乏有效的監(jiān)督控制和合規(guī)風(fēng)險評估，容易出現(xiàn)部門間協(xié)調(diào)不暢、責(zé)任不清等問題，導(dǎo)致合規(guī)管理的執(zhí)行效果受到影響。

四、新形勢下國有上市公司合規(guī)管理體系建設(shè)措施

（一）準(zhǔn)確建設(shè)合規(guī)管理文化

為了優(yōu)化資源配置并激發(fā)所有員工投身合規(guī)管理工作，公司應(yīng)著力構(gòu)建堅(jiān)實(shí)的合規(guī)管理文化，實(shí)施三層立體的法治教育、強(qiáng)化責(zé)任落實(shí)以及構(gòu)建互動交流平臺的策略。首要任務(wù)是強(qiáng)化內(nèi)部宣傳教育，舉辦定期的專題報告、法律講座和研討會，宣傳公司的規(guī)章制度、現(xiàn)行法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，以此提升員工對合規(guī)管理的認(rèn)識，塑造正確的思想觀念。其次，需設(shè)立責(zé)任追究和激勵制度，明確各個崗位的職責(zé)，將合規(guī)管理的責(zé)任細(xì)化到個人。對于工作失誤或態(tài)度不端導(dǎo)致的管理效果不佳，應(yīng)追究其相應(yīng)的責(zé)任，并通過績效評估等方式激勵員工。最后，要傾聽一線員工的聲音，建立雙向溝通機(jī)制，利用員工大會等渠道，鼓勵員工表達(dá)意見和建議，管理層應(yīng)及時采納實(shí)用建議，不斷優(yōu)化合規(guī)管理文化，使其與實(shí)際業(yè)務(wù)需求保持一致[4]。

（二）加強(qiáng)企業(yè)合規(guī)管理制度建設(shè)

一是系統(tǒng)整合，通過深度審視現(xiàn)有的規(guī)章制度，消除潛在沖突，提升公司制度的權(quán)威性。二是實(shí)施嚴(yán)格的執(zhí)行力評估，引入專門的合規(guī)性評估指標(biāo)，定期考核各部門及員工的合規(guī)表現(xiàn)，嚴(yán)肅處理違規(guī)行為，同時借此機(jī)會推動改進(jìn)。三是清晰定義管理路徑，設(shè)定標(biāo)準(zhǔn)化的操作流程，涵蓋合規(guī)審核前置、業(yè)務(wù)協(xié)作監(jiān)管以及違規(guī)責(zé)任追究等步驟，并制定詳細(xì)的作業(yè)手冊，進(jìn)行深度合規(guī)性篩查，及時發(fā)現(xiàn)并解決問題，確保所有業(yè)務(wù)活動嚴(yán)格合規(guī)。

（三）明確合規(guī)管理的具體要求

《上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第十七和十八條規(guī)定，對金融市場違規(guī)行為加強(qiáng)監(jiān)管，特別關(guān)注債券市場的嚴(yán)重違規(guī)行為，如誤導(dǎo)性債券發(fā)行、虛假信息公示以及中介機(jī)構(gòu)不盡職責(zé)任。該條例著重于提升市場監(jiān)管的協(xié)同效率，通過強(qiáng)化刑事司法手段，嚴(yán)厲打擊私募領(lǐng)域的非法籌資行為，嚴(yán)懲基金管理人及其團(tuán)隊(duì)非法侵占或挪用基金資產(chǎn)的行為。同時，提倡制定詳盡的私募投資基金臨時管理規(guī)定，對風(fēng)險投資企業(yè)及其管理機(jī)構(gòu)實(shí)施定制化的監(jiān)管策略，并鼓勵行業(yè)自我約束。為了貫徹落實(shí)條例要求，公司需要確保所有信息披露真實(shí)、完整，杜絕欺詐行為；嚴(yán)格審查并監(jiān)督中介機(jī)構(gòu)的資質(zhì)和履職情況，確保其勤勉盡責(zé)；積極配合監(jiān)管部門的監(jiān)督工作，優(yōu)化內(nèi)部管理流程，確保合規(guī)操作；建立內(nèi)部舉報和審查機(jī)制，遵循行業(yè)自律準(zhǔn)則，有效防范法律風(fēng)險。

（四）充分開展合規(guī)管理初期調(diào)研

公司在操作流程中積極引入合規(guī)管理的前期調(diào)研階段，通過預(yù)先的調(diào)研評估，能準(zhǔn)確辨識出潛在的合規(guī)管理隱患，為后續(xù)環(huán)節(jié)奠定決策基礎(chǔ)。此調(diào)研旨在及時察覺企業(yè)運(yùn)營和業(yè)務(wù)過程中的合規(guī)問題，強(qiáng)化風(fēng)險防控措施。公司應(yīng)依據(jù)自身所在行業(yè)的特性來設(shè)計調(diào)研清單，例如，在新建能源電力項(xiàng)目中，調(diào)研應(yīng)包含對選址的環(huán)境影響評估，確保符合國家和地方的環(huán)保要求；對施工過程中的安全管理進(jìn)行審核，確保遵守相關(guān)的安全生產(chǎn)法規(guī)；以及對電力輸送和設(shè)備使用過程中的標(biāo)準(zhǔn)符合性進(jìn)行檢查，確保設(shè)備符合技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量要求。此外，還需關(guān)注電價政策的遵循情況，確保電價制定和調(diào)整符合法律規(guī)定。對各項(xiàng)內(nèi)容逐一審查，評估其對公司運(yùn)營和產(chǎn)品服務(wù)產(chǎn)生的合規(guī)影響，識別可能存在的風(fēng)險，包括道德規(guī)范、國家法律法規(guī)、業(yè)務(wù)交互、專業(yè)技能承諾等多個層面。下一步，將這些風(fēng)險按崗位職責(zé)和操作流程劃分，從而更深入地定位合規(guī)風(fēng)險。這樣的調(diào)研活動能為公司提供堅(jiān)實(shí)的合規(guī)管理根基，確保后續(xù)的合規(guī)執(zhí)行工作得以高效進(jìn)行[5]。

（五）強(qiáng)化合規(guī)管理過程控制，定期開展合規(guī)風(fēng)險評估與改進(jìn)

國有上市公司在推進(jìn)全面合規(guī)管理的過程中，應(yīng)特別關(guān)注關(guān)鍵領(lǐng)域和節(jié)點(diǎn)，如決策策略的“三重一大”原則、市場運(yùn)作流程以及資本運(yùn)作管理。這些領(lǐng)域是合規(guī)風(fēng)險防范的核心地帶，如數(shù)據(jù)隱私保護(hù)、產(chǎn)品品質(zhì)保障和勞工權(quán)益維護(hù)等，都需強(qiáng)化制度建設(shè)與決策過程中的風(fēng)險管理。近年來，能源電力企業(yè)面臨內(nèi)部創(chuàng)新與外部收購的雙重動力，收購項(xiàng)目伴隨著戰(zhàn)略抉擇風(fēng)險、政策不確定性、估值風(fēng)險、資金籌集與支付難題，以及整合挑戰(zhàn)等多重風(fēng)險，在一系列審計、巡查和監(jiān)管檢查中，問題逐漸暴露。為了應(yīng)對這些問題并發(fā)掘可能的合規(guī)隱患，能源電力企業(yè)需要專注于進(jìn)行并購項(xiàng)目的專項(xiàng)合規(guī)評估，充分利用評估結(jié)果，完善并購業(yè)務(wù)的管理規(guī)范和操作程序，強(qiáng)化對并購過程關(guān)鍵環(huán)節(jié)的合規(guī)管控。通過全面且有針對性的合規(guī)管理，確保并購項(xiàng)目的投資目標(biāo)達(dá)成，同時增強(qiáng)抵御風(fēng)險的能力。

（六）實(shí)施合規(guī)管理過程監(jiān)督

面對新時代的挑戰(zhàn)，國有上市公司致力于創(chuàng)新內(nèi)部運(yùn)營模式，強(qiáng)化制度優(yōu)化，以響應(yīng)《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》等重要文件的精神，構(gòu)建起一套彰顯合規(guī)特質(zhì)的內(nèi)部管理體系。這一變革顯著提升了公司的合規(guī)管控能力，進(jìn)而深度融入全面依法治國的進(jìn)程。在公司內(nèi)部，合規(guī)管理體系有力地規(guī)范了員工行為，營造出尊重合規(guī)的良好企業(yè)文化。為了維持并提升合規(guī)管理體系的效能、秩序和穩(wěn)定性，公司亟需構(gòu)建高效且嚴(yán)密的監(jiān)督架構(gòu)，在完成合規(guī)制度體系建設(shè)后，設(shè)立專門針對財務(wù)、審計、法律和人力資源等領(lǐng)域的監(jiān)督機(jī)制，形成一個多維度、立體化的監(jiān)督網(wǎng)絡(luò)，從而推動合規(guī)管理的精準(zhǔn)執(zhí)行。

五、結(jié)語

本文從合規(guī)管理的理論基礎(chǔ)出發(fā)，深入探討了國有上市公司在新形勢下面臨的合規(guī)管理挑戰(zhàn)及相應(yīng)的解決措施。通過對合規(guī)管理的理論探討和能源電力行業(yè)實(shí)踐分析，可以發(fā)現(xiàn)合規(guī)管理在保障公司穩(wěn)健經(jīng)營、規(guī)范運(yùn)作和提升競爭力方面的重要作用。同時，合規(guī)管理的有效實(shí)施需要結(jié)合公司實(shí)際情況，充分發(fā)揮管理者的主觀能動性，同時借鑒和吸收國內(nèi)外合規(guī)管理的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)和成功實(shí)踐。通過不斷學(xué)習(xí)和總結(jié)，不斷完善和提升合規(guī)管理體系，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的目標(biāo)。

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（作者單位：廣西能源股份有限公司）