關于國有私募股權投資企業(yè)中長期激勵約束機制建設的思考

摘要：本文立足政策背景，系統(tǒng)梳理私募股權投資企業(yè)中長期激勵約束機制，并選取多家優(yōu)秀國資背景投資機構進行案例分析，總結市場常用激勵約束工具的實施核心要點及先進實踐做法，結合實際情況，提出改進措施建議，包括：建立基于員工貢獻點數(shù)分配的Carry激勵機制，以及探索建立合規(guī)合理的跟投或虛擬跟投機制。

關鍵詞：國有私募股權投資企業(yè)；激勵約束；附帶權益；跟投機制

DOI：10.12433/zgkjtz.20243204

一、緒論

（一）研究背景及目的

隨著“管資本”理念的深入實踐，大量國資背景投資基金近年來加速成立，已逐步成為撬動社會資本杠桿、引領科技創(chuàng)新與高質量發(fā)展的主力軍。與此同時，國有企業(yè)改革也在不斷提速，國家陸續(xù)出臺政策支持符合條件的企業(yè)實施中長期激勵。在此背景下，如何建立適合國有體制、具備市場競爭力的長效激勵約束機制，持續(xù)激發(fā)人才創(chuàng)造力和企業(yè)活力，成為國有投資企業(yè)亟需解決的重要問題。

本文選擇國有私募股權投資企業(yè)中長期激勵約束機制建設為研究題目，重點圍繞投資類企業(yè)薪酬激勵約束模式、市場主要做法、實施要點難點等開展研究，并提出改進措施和建議。希望通過本文的研究，能為企業(yè)推進中長期激勵約束機制建設提供借鑒。

（二）研究方法

1.文獻研究法

通過查閱、整理國家制度辦法和操作指引、第三方人力資源咨詢機構調(diào)研報告、學術文獻資料等各類文件，全面梳理總結私募股權投資企業(yè)激勵約束機制相關政策及典型激勵約束工具實施核心要點。

2.案例研究法

挑選多家國資背景投資機構作為研究對象，深入研究市場化優(yōu)秀國資投資企業(yè)在激勵約束機制方面的先進實踐做法。

二、投資類企業(yè)激勵約束機制與市場實踐研究

通過查閱國家政策制度、人力資源咨詢公司調(diào)研實踐報告、學術文獻資料等文件發(fā)現(xiàn)，由于私募股權投資基金投資回收周期長、收益不確定性風險高、人力資本密集等特點，附帶權益（以下簡稱“Carry”）計劃和跟投機制是目前私募股權投資企業(yè)最常使用的中長期激勵模式[1]。下面主要研究這兩類典型激勵約束工具政策依據(jù)、實施核心要點及市場通行做法。

（一）附帶權益計劃

附帶權益，一般是基于某一股權投資基金而建立的，在本金被返還給投資者后，基金達到一定收益率以上時，按一定比例分享給投資管理企業(yè)和投資團隊。

關于Carry激勵機制，目前國家層面政策以原則性內(nèi)容為主、暫無具體的操作指引；地方層面政策則在遵循國家政策目標的大前提下，探索更為靈活的獎勵機制。如南京市國資委2021年頒布的《國有創(chuàng)投企業(yè)創(chuàng)新激勵管理辦法》提到，“建立投資項目和子基金增值收益分享機制，規(guī)定國有創(chuàng)投企業(yè)直投項目凈收益的3%可用于獎勵項目團隊，國有創(chuàng)投企業(yè)參與設立基金的基金份額增值收益（剔除門檻收益部分）的4%可用于獎勵基金管理人員。上述獎勵兌現(xiàn)金額不計入下一年工資總額基數(shù)”[2]。這在市場化的Carry激勵兌現(xiàn)與國有企業(yè)工資總額管理要求之間，嫁接了時間窗口、打開了額度空間。Carry激勵機制市場實踐核心要點如下：

1.激勵總額

在投資者優(yōu)先獲得門檻投資回報后（門檻收益一般為單利6%～8%），通常分享20%的整體利潤作為投資管理企業(yè)的Carry收益分成。市場實踐中普遍采用基金整體投資收益的方式分配Carry，按項目實現(xiàn)超額收益的方式分配Carry的情況較少。

2.激勵對象

大多數(shù)基金面向企業(yè)管理層、項目核心人員進行Carry分成，部分基金也會考慮具有重要影響的中后臺人員或者投委會成員。

3.團隊層面分成

投資團隊可分享的Carry總額通常依據(jù)募投管退各環(huán)節(jié)的實際貢獻度決定，提取比例通常為Carry總額的20%-～70%[3]。投資管理企業(yè)越依靠投資團隊的資源，則投資團隊分配比例更高。

4.兌現(xiàn)時點

通常只有在基金全部退出時，才可以兌現(xiàn)Carry；少部分基金采用資產(chǎn)大部分退出時開始兌現(xiàn)部分Carry，剩余部分在全部退出時兌現(xiàn)。

5.追回機制

在基金清算時，若基金整體收益率未達預期，已分配的Carry超出了可發(fā)放Carry總水平，投資團隊須歸還超發(fā)部分的Carry。

（二）跟投機制

跟投機制是指員工與所在企業(yè)共同投資基金或項目，是一種共擔風險、共享收益的激勵約束機制，跟投機制具有激勵與約束雙重屬性，一般會和Carry激勵機制捆綁實施。

目前國資背景投資機構實施跟投機制仍屬于探索性質，在實操層面還沒有詳細的操作規(guī)定，僅在《改革國有資本授權經(jīng)營體制方案》中提到，探索國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)核心團隊持股和跟投，尚無明確的實施細則。跟投機制市場實踐關鍵點如下：

1.跟投標的

跟投標的主要分為跟投基金和跟投項目兩類。行業(yè)實踐中，私募股權投資企業(yè)多采用基金跟投。

2.跟投對象

跟投實施對象一般與Carry分成參與人員范圍保持一致，分為強制跟投和自愿跟投兩種方式。

3.跟投總量水平

在實操中，一般根據(jù)基金或項目規(guī)模等因素差異化設置跟投比例范圍，投資團隊跟投總量通常為投資總額的0.1%～1%[4]。

4.個人跟投水平

為體現(xiàn)權責利對等，個人跟投比例一般與Carry分成個人分配比例保持一致。強制跟投人員應根據(jù)其崗位層級及承擔責任和風險等因素設定最低出資額，自愿跟投人員應設置最高出資額。

5.跟投資金來源

跟投資金來源多為參與跟投人員自有資金，一般企業(yè)不提供跟投資金的幫助。

6.跟投平臺及方式

（1）項目跟投

跟投人員成立一家跟投合伙企業(yè)，跟投合伙企業(yè)與基金組成單一SPV（特殊目的載體）后投資于被投企業(yè)（如圖1所示），該方式為最常見的項目跟投架構。

（2）基金跟投

員工跟投合伙企業(yè)作為基金特殊有限合伙企業(yè)（SLP）參與跟投（如圖2所示），該方式為基金跟投主流架構，是目前行業(yè)實踐慣例。

（3）虛擬跟投

虛擬跟投機制是指企業(yè)將應發(fā)給跟投人員的績效獎金中預留一部分，以風險抵押金形式模擬虛擬跟投記賬，在基金或項目退出時按照實際盈虧情況進行結算[5]。虛擬跟投不形成實質性的股權投資，實質上是中長期獎金遞延方案。

三、國資投資企業(yè)案例研究

本節(jié)通過對多家市場化國資投資機構進行案例分析，提煉總結市場化優(yōu)秀投資企業(yè)在中長期激勵約束機制方面的先進經(jīng)驗和做法，旨在為同類企業(yè)推進長效激勵機制建設提供借鑒作用。

（一）Carry、跟投機制案例總結

通過案例研究，發(fā)現(xiàn)Carry激勵機制是國資投資企業(yè)最多采用的中長期激勵工具，同時一般會捆綁實施跟投機制進行風險防范。實施關鍵點總結如下：

1.上海某國資運營平臺旗下股權投資機構：根據(jù)基金性質、規(guī)模及市場化募資程度的不同情況，約定Carry總額的30%～45%分配給管理團隊跟投平臺，由管理層根據(jù)員工所屬部門及整體貢獻程度設置每只基金內(nèi)部激勵機制。

2.深圳某綜合性投資集團：股權投資項目退出后，項目投資收益的4%獎勵給投資業(yè)務團隊和負責基金管理工作的團隊，風控人員也可以分享其負責的項目的Carry。同時項目虧損時，團隊需承擔虧損罰金，為實際項目損失的2%。

3.蘇州某國資投資企業(yè)：采用超額累進的方式分配團隊Carry，根據(jù)各基金認繳比例及業(yè)績表現(xiàn)，差異化設定投資團隊的Carry分配比例，一般為20%～40%。

4.安徽某國資運營平臺旗下投資企業(yè)：參與項目決策的公司高管、參與項目實施及投后管理的人員，單一項目總跟投比例不超過總出資額的20%，單一人員、單一項目跟投比例不超過總出資額的1%，且跟投金額不少于1萬元。

5.西安某金控集團旗下股權投資機構：提取項目規(guī)模5%的份額作為強制跟投，其中投資團隊占比50%，30%左右給風控和投后部門，剩下的20%交給其他員工自愿跟投。

（二）其他約束機制研究

國資投資企業(yè)在設計多元化薪酬激勵機制的同時，也十分注重建立嚴格的風險倒扣機制，有效防范管理風險。如河南某投資集團推行全員“既負盈又負虧”，計提浮動薪酬的30%～50%作為風險抵押金，延期三年支付。北京某國資投資企業(yè)從公司年度超額凈利潤中提取一定比例匯入獎金池，業(yè)績作為唯一分配標準，并對資產(chǎn)損失、重大風險追究實現(xiàn)薪酬遞延機制全覆蓋，每筆損失、每項風險責任到人，保障國有資產(chǎn)保值增值。

通過采用風險抵押金、遞延支付、資產(chǎn)損失追究等約束機制，引導員工注重風險防控，關注長期績效目標，防范業(yè)務風險。

四、總結與建議

（一）研究結論

本文通過對私募股權投資企業(yè)常用激勵約束工具進行系統(tǒng)梳理及案例研究，發(fā)現(xiàn)附帶權益計劃和跟投機制的組合是現(xiàn)階段私募股權投資企業(yè)首選的中長期激勵約束工具。Carry機制可以將員工個人利益與企業(yè)的長期收益捆綁，而跟投機制具有激勵與約束雙重屬性，是關鍵核心員工同企業(yè)風險共擔的重要激勵約束工具。在設計Carry激勵計劃及跟投方案時，要突出增量激勵、利益捆綁，注重市場業(yè)績對標、動態(tài)調(diào)整，堅持激勵與約束相結合、風險與收益相匹配。同時，在項目收益核算、獎金封頂、遞延發(fā)放、追索扣回、人員異動等方面要嚴格把關、細化管理，實現(xiàn)公平性與科學性相結合。

（二）建議

國有私募股權投資機構可結合企業(yè)實際，整體引入“Carry激勵與跟投機制捆綁組合”的理念，建立“收益共享、風險共擔、業(yè)績導向，能增能減”的中長期激勵與約束機制，充分調(diào)動投資團隊干事創(chuàng)業(yè)積極性，推動企業(yè)實現(xiàn)高質量可持續(xù)發(fā)展。具體建議如下：

1.建立基于員工貢獻點數(shù)分配的Carry激勵機制

按照市場常用做法，根據(jù)基金內(nèi)已退出的各項目損益情況及員工的項目分配點數(shù)確定員工個人Carry分配總額，基金實現(xiàn)超額收益后兌現(xiàn)Carry。Carry激勵機制有助于提高基金的整體業(yè)績，實現(xiàn)基金業(yè)績和投資團隊報酬雙贏的局面。

需要強調(diào)的是，對于國資投資企業(yè)直投團隊而言，不能完全按照單個項目的收益情況來設定Carry獎勵辦法，以免發(fā)生前期部分投資項目實現(xiàn)超額收益兌現(xiàn)了Carry，而后續(xù)投資項目發(fā)生巨大虧損，導致整體業(yè)績出現(xiàn)虧損卻又提前兌現(xiàn)了Carry獎勵的情況。對此，建議參照私募股權基金Carry激勵模式，考慮把直投團隊一個投資周期（比如與國有企業(yè)三年任期掛鉤）內(nèi)所有直投項目打包建立為一個投資項目組合，每個投資組合分別計算收益，待投資組合實現(xiàn)超額收益后兌現(xiàn)超額收益獎勵。通過設立投資組合，引導直投團隊提高組合內(nèi)項目的整體收益。

2.探索建立合規(guī)合理的跟投或虛擬跟投機制

鑒于國家、地方對員工跟投機制的支持鼓勵，建議對于有條件實施跟投機制的國資背景投資機構，可結合企業(yè)實際情況及業(yè)務特點，合理設計跟投架構及激勵約束條款。若因企業(yè)性質、員工經(jīng)濟承受能力有限、員工沒有出資意愿等，沒有條件實

施真實跟投機制的情況，企業(yè)也可考慮采用虛擬跟投或風險抵押金方式模擬參與跟投。風險抵押金一般從員工績效獎金中預留一部分，由企業(yè)進行專戶管理，待基金或項目退出時按照實際盈虧情況進行結算。但在實際操作落地過程中，鑒于國有企業(yè)工資總額的管理問題、法律架構的創(chuàng)新設計及稅收壓力的管理優(yōu)化等問題，仍有較多細節(jié)需要探討。

五、結語

國有私募股權投資企業(yè)實施中長期激勵約束機制是一項系統(tǒng)性工程，要系統(tǒng)研究、先行先試、穩(wěn)妥推進，在實踐中總結出適合企業(yè)實際的方案設計和工作經(jīng)驗。希望本文能為國有私募股權投資企業(yè)進一步優(yōu)化完善中長期激勵約束機制提供實踐參考。

參考文獻：

[1]怡安咨詢.國資背景產(chǎn)業(yè)投資機構人力資源管理實踐調(diào)研報告[R].2023.

[2]南京市國資委.國有創(chuàng)投企業(yè)創(chuàng)新激勵管理辦法[EB/OL].2021.

[3]清科研究中心.中國VC/PE機構薪酬與運營機制調(diào)研報告[R].2017.

[4]韋萊韜悅咨詢.項目投融資激勵政策實踐報告[R].2019.

[5]陳赟.“十四五”：加快發(fā)展和完善國有企業(yè)的中長期激勵機制[J].中國發(fā)展觀察，2020（17）：38-41.

（作者單位：上海國際集團資產(chǎn)管理有限公司）