提高審計鑒證質(zhì)量 切實履行好資本市場“看門人”職責

朱建弟

財政部部長藍佛安在中國注冊會計師協(xié)會第七次全國會員代表大會開幕會上講話指出：“要提高審計鑒證質(zhì)量，切實履行好資本市場‘看門人’職責，防范化解金融風險，為實現(xiàn)經(jīng)濟平穩(wěn)運行健康發(fā)展提供強有力支持?！彼{部長的講話，既是對注冊會計師在資本市場執(zhí)業(yè)的嚴格要求，又是對注冊會計師在維護金融穩(wěn)定作用的充分肯定，我們每個注冊會計師要牢記于心，踐行使命，擔當作為。結(jié)合藍部長的講話精神，我就注冊會計師如何更好服務(wù)于高質(zhì)量資本市場建設(shè)談兩方面的體會。

一、當前資本市場對注冊會計師提出更高要求

上市公司是資本市場生存和發(fā)展的基石，其提供經(jīng)審計可靠的財務(wù)報告，既是保障資本有序流動的重要工具，也維護有效配置資源的必要措施。上市公司財務(wù)造假會導(dǎo)致投資者錯誤的決策，損害利益相關(guān)者的合法權(quán)益，因此，注冊會計師切實履行好資本市場“看門人”的作用就非常重要。

毋庸諱言，上市公司財務(wù)造假案件時有發(fā)生。目前上市公司造假呈現(xiàn)出以下特征：一是違法手段演變升級，刻意利用新業(yè)態(tài)、新模式掩蓋造假。通過偽造合同、虛開發(fā)票等慣用手法有組織、系統(tǒng)性造假案件約占60%。二是造假性質(zhì)不斷升級。約60%的財務(wù)造假案件情節(jié)嚴重涉嫌犯罪，超過30%的案件連續(xù)3年以上造假。三是違法占用擔保案件多發(fā)，大股東通過多種方式套取公司資金。資本市場欺詐發(fā)行、財務(wù)造假屢禁不止、屢打不絕的一個極為重要的原因，是在資本市場巨大利益的驅(qū)動下，部分發(fā)行人、上市公司及其實控人或其控股股東、董監(jiān)高與供應(yīng)商、客戶、商業(yè)銀行、咨詢公司、資產(chǎn)管理公司、利益相關(guān)者、公用事業(yè)單位等實體相互勾結(jié)進行全流程全要素造假。這種內(nèi)外串通實施造假的行為，常常導(dǎo)致注冊會計師按照相關(guān)執(zhí)業(yè)準則和要求實施的核查和審計程序失效，嚴重影響注冊會計師正常履職盡責，損害資本市場的穩(wěn)定健康發(fā)展，嚴重損害投資者信心。

以2020年3月1日施行《證券法》為標志，與新證券法配套的法律法規(guī)及重要文件相繼出臺。中辦、國辦印發(fā)《關(guān)于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，要求加強對中介機構(gòu)的監(jiān)管，存在證券違法行為的，依法嚴肅追究機構(gòu)及其從業(yè)人員責任，對參與、協(xié)助財務(wù)造假等違法行為依法從重處罰。國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于進一步規(guī)范財務(wù)審計秩序 促進注冊會計師行業(yè)健康發(fā)展的意見》，要求依法整治財務(wù)審計秩序，依法加強從事證券業(yè)務(wù)會計師事務(wù)所監(jiān)管，突出檢查重點，提高檢查頻次，嚴肅查處違法違規(guī)行為并曝光典型案例。同時，包括行政處罰、民事賠償、刑事追責在內(nèi)的多層次懲戒體系已經(jīng)形成。這對持續(xù)強化資本市場防假打假，形成資本市場良好生態(tài)，充分發(fā)揮注冊會計師的“看門人”作用打下了堅實基礎(chǔ)。

資本市場發(fā)展和監(jiān)管新形勢對注冊會計師審計提出了更高的要求。一是在企業(yè)所披露的信息中，財務(wù)信息占據(jù)很大比重。注冊會計師是否能通過高質(zhì)量審計服務(wù)，對財務(wù)及相關(guān)信息披露真正起到把關(guān)和增信作用，對投資者恰當識別和評價企業(yè)的相關(guān)價值和風險至關(guān)重要。只有通過高質(zhì)量審計服務(wù)，監(jiān)督和推動企業(yè)披露高質(zhì)量財務(wù)信息，才能真正為注冊制的有效實施提供必要基礎(chǔ)。二是除了信息披露是否合規(guī)，注冊會計師還需更加關(guān)注對企業(yè)的相關(guān)價值判斷有重要影響的信息披露的充分性和恰當性。例如，注冊制更具包容性，可以吸引更多盈利水平可能暫時不高，但具備較大發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)到資本市場上市融資，其中有些企業(yè)的商業(yè)模式和交易安排可能都極具創(chuàng)新性，其相關(guān)會計處理可能更加復(fù)雜。在這種情況下，注冊會計師不僅要自己能真正“看懂”這些新模式，還需要特別關(guān)注企業(yè)的相關(guān)會計處理和信息披露是否可以恰當反映相關(guān)交易和安排的商業(yè)實質(zhì)、是否能為投資者提供判斷企業(yè)相關(guān)價值和風險所需的充分和恰當信息，為其投資決策提供必要參考，這對注冊會計師專業(yè)勝任能力的持續(xù)提升提出了更高的要求。三是隨著新證券法的實施以及各項監(jiān)管措施的持續(xù)加強，審計責任不斷得到壓嚴壓實。這也意味著注冊會計師行業(yè)進入一個全新的嚴監(jiān)管時期。在這種形勢下，注冊會計師行業(yè)唯有始終堅守職業(yè)道德底線，以質(zhì)量至上的執(zhí)業(yè)理念，持續(xù)提供高質(zhì)量服務(wù)，才能實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，否則就會被淘汰。

二、認真貫徹落實新質(zhì)量管理準則

注冊會計師應(yīng)當提高政治站位，著眼于服務(wù)我國經(jīng)濟社會高質(zhì)量發(fā)展大局，正確認識在資本市場改革和發(fā)展過程中肩負的使命和責任，始終堅持以維護社會公眾利益作為出發(fā)點，著力提高審計鑒證質(zhì)量水平，勤勉盡責規(guī)范執(zhí)業(yè)，成為讓社會公眾、投資者和監(jiān)管機構(gòu)放心的資本市場“看門人”。

首先，要建立健全質(zhì)量管理制度。2020年12月，財政部頒布《會計師事務(wù)所質(zhì)量管理準則第5101號—業(yè)務(wù)質(zhì)量管理》《會計師事務(wù)所質(zhì)量管理準則第5102號—項目質(zhì)量復(fù)核》和《中國注冊會計師審計準則第1121號—對財務(wù)報表審計實施的質(zhì)量管理》等三項準則（以下簡稱新質(zhì)量管理準則），要求從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所于2023年1月1日起執(zhí)行。新質(zhì)量管理準則體現(xiàn)了從質(zhì)量控制到質(zhì)量管理的觀念轉(zhuǎn)變，質(zhì)量要求貫穿于設(shè)定質(zhì)量目標、識別和評估質(zhì)量風險、設(shè)計和實施應(yīng)對措施的全過程和關(guān)鍵領(lǐng)域。事務(wù)所需要將質(zhì)量管理準則轉(zhuǎn)化為質(zhì)量管理體系。在事務(wù)所層面，要建立起符合質(zhì)量管理的高層基調(diào)和貫徹一體化管理要求的治理結(jié)構(gòu)，強化誠信執(zhí)業(yè)、質(zhì)量至上的執(zhí)業(yè)理念，加強業(yè)務(wù)全過程和關(guān)鍵環(huán)節(jié)的質(zhì)量管理，完善質(zhì)量監(jiān)督、評價和獎懲機制，強調(diào)質(zhì)量管理和職業(yè)發(fā)展機會的關(guān)聯(lián)性。在項目組層面，要突出資源投入的作用，形成風險識別、評估和應(yīng)對的機制，加強項目組內(nèi)部的逐級復(fù)核和項目質(zhì)量復(fù)核，嚴格遵守執(zhí)業(yè)準則，保持職業(yè)懷疑，壓實項目合伙人和簽字注冊會計師對審計質(zhì)量的最終責任。

其次，要認真執(zhí)行質(zhì)量管理制度的各項要求。應(yīng)當說，近年來注冊會計師行業(yè)質(zhì)量管理工作取得了顯著進展，絕大多數(shù)注冊會計師都能嚴格遵守法律法規(guī)、職業(yè)準則和質(zhì)量管理制度，堅持原則、不碰紅線。但也應(yīng)當看到，注冊會計師行業(yè)對審計鑒證質(zhì)量的提升仍面臨諸多挑戰(zhàn)，因執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題而被處罰的勢頭還沒有得到根本遏制，有的注冊會計師獨立性不夠、專業(yè)勝任能力不足、職業(yè)懷疑態(tài)度缺失，出現(xiàn)因上市公司和發(fā)行人被立案、處罰而連帶注冊會計師、事務(wù)所面對行政處罰的風險。因此，注冊會計師需要及時適應(yīng)新的監(jiān)管政策和形勢，將執(zhí)業(yè)質(zhì)量放在最重要的位置，把所有工作轉(zhuǎn)換到質(zhì)量管理上來，把積極踐行質(zhì)量管理制度的各項要求作為自身的自覺行動，真正對法律法規(guī)、職業(yè)準則和質(zhì)量管理制度形成敬畏之心，凝聚起高標準質(zhì)量管理的共識和理念，并通過持之以恒的推動落實，實現(xiàn)審計鑒證質(zhì)量水平的不斷提升。

最后，要建立健全質(zhì)量管理制度執(zhí)行情況的監(jiān)督機制。實施質(zhì)量管理制度需要將質(zhì)量管理所涉及的部門、崗位、職責、角色進行職能分解，事務(wù)所要把制度的各項要求落實到每個崗位和責任人，使制度真正從紙面文字轉(zhuǎn)化成為實際行動。同時，要建立統(tǒng)一的實質(zhì)性監(jiān)控程序，通過對相關(guān)業(yè)務(wù)執(zhí)行獨立的質(zhì)量檢查、對質(zhì)量管理體系的設(shè)計和運行執(zhí)行檢查、監(jiān)控外部監(jiān)管機構(gòu)檢查提出的問題、分析收到的投訴和舉報等，全面評價質(zhì)量管理體系（包括獨立性相關(guān)政策和程序）的有效性，對發(fā)現(xiàn)的問題及其產(chǎn)生的根本原因進行深入分析，并設(shè)計針對性的改進措施，持續(xù)優(yōu)化和完善質(zhì)量管理體系。此外，貫徹執(zhí)行制度關(guān)鍵在真抓、靠的是嚴管，制度規(guī)定不能是“沒有牙齒的老虎”，對于有法不依、有制度不遵循的情況，要給予堅決制止并采取相應(yīng)的處理措施。