關(guān)于PPP 項目財務(wù)決算的一些思考

豐紹明 鐵漢生態(tài)建設(shè)有限公司

引言

近年來，大量的PPP 項目完成竣工驗收并完成了工程結(jié)算，進(jìn)入財務(wù)決算階段，在決算過程中經(jīng)常出現(xiàn)爭議，導(dǎo)致決算工作推進(jìn)緩慢，對社會資源造成一定的浪費(fèi)。本文針對PPP 項目在財務(wù)決算過程中存在的問題進(jìn)行一些思考并提出建議。

一、PPP項目總投資

關(guān)于PPP 項目總投資，并沒有專門的法律法規(guī)有明文界定，筆者查閱相關(guān)文件，僅有2017 年9 月住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部發(fā)布的《建設(shè)項目總投資費(fèi)用項目組成》（征求意見稿）（建辦標(biāo)函〔2017〕621 號），對建設(shè)項目總投資有明確的約定，即項目總投資大類可由工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用、預(yù)備費(fèi)用、增值稅（含工程費(fèi)、工程建設(shè)其他費(fèi)和預(yù)備費(fèi)的增值稅）、資金籌措費(fèi)、流動資金。其中，工程費(fèi)用包含建筑工程費(fèi)、安裝工程費(fèi)和設(shè)備購置費(fèi)。除上述文件之外，并沒有其他文件對PPP 項目的總投資進(jìn)行明確，且上述征求意見稿截至目前尚未正式發(fā)布。實(shí)操中一般將PPP 項目總投資分為工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用（俗稱二類費(fèi)）、預(yù)備費(fèi)用、建設(shè)期利息（資金籌措費(fèi)）、鋪底流動資金。PPP 項目與財政投資類項目有較多共同之處，但也有其特殊性，在沒有相關(guān)的文件對PPP 項目總投資進(jìn)行界定前，筆者認(rèn)為可以參考財政投資類項目進(jìn)行總投資的界定，但也應(yīng)考慮其特殊性。

二、實(shí)操中存在的問題

由于PPP 在國內(nèi)尚無統(tǒng)一的立法，特別是在2017 年前已經(jīng)實(shí)施的那部分PPP 項目，因各個地方采用的合同模板并不統(tǒng)一，合同約定的總投資構(gòu)成不盡相同，存在著總投資漏項、費(fèi)用項目與現(xiàn)行規(guī)章制度不一致、財務(wù)決算表項目不對應(yīng)等一系列問題。PPP 項目財務(wù)決算實(shí)操中主要存在以下幾類問題：

（一）PPP 合同約定的總投資構(gòu)成有漏項

PPP 項目在簽訂合同時，合同約定的總投資中不含預(yù)備費(fèi)用、資金籌措費(fèi)、鋪底流動資金或工程建設(shè)其他費(fèi)用中的部分項目（如建設(shè)管理費(fèi)、工程保險費(fèi)）的一項或多項費(fèi)用。此種情況可分為兩種類，一是PPP 項目在可行性研究報告、兩論一案（實(shí)施方案、物有所值評價報告、財政承受能力論證報告）中測算總投時有相應(yīng)的總投資項目，但在實(shí)際簽訂PPP 合同時確沒有進(jìn)行明確約定。二是在可行性研究報告、兩論一案、PPP 合同等所有文件中都沒有約定相應(yīng)的總投資項目，但是該費(fèi)用項目確屬于《建設(shè)項目總投資費(fèi)用項目組成》（征求意見稿）中明確列舉的總投構(gòu)成項目，且該費(fèi)用實(shí)際已經(jīng)發(fā)生。諸如此類，導(dǎo)致在竣工財務(wù)決算時合同各方對上述合同未約定的費(fèi)用項目是否應(yīng)計入項目總投產(chǎn)生分歧。

1.可研報告、兩論一案有約定但PPP 合同沒有

社會資本方認(rèn)為雖然PPP 合同總投資未明確約定上述一項或多項費(fèi)用，但上述費(fèi)用實(shí)際已經(jīng)發(fā)生，且在可行性研究報告、兩論一案的總投項目構(gòu)成中有相應(yīng)約定，社會資本方在參與投標(biāo)，測算自身的投資收益時可研報告、兩論一案是其非常重要的參考依據(jù)，PPP 合同簽署時因各種原因未完全按照可研報告、兩論一案的約定來簽訂，不應(yīng)成為影響其收益的理由。況且按照《建設(shè)項目總投資費(fèi)用項目組成》（征求意見稿）或按照慣例，上述費(fèi)用也應(yīng)屬于投資總額構(gòu)成，實(shí)際已經(jīng)發(fā)生，應(yīng)計入項目總投資。而實(shí)施機(jī)構(gòu)則認(rèn)為，應(yīng)按照合同約定進(jìn)行財務(wù)決算，合同未約定的項目不計入項目總投資。

2.可研報告、兩論一案、PPP 合同都沒有

可行性研究報告、兩論一案、PPP 合同等所有文件中都沒有約定相應(yīng)的總投資項目，社會資本方認(rèn)為應(yīng)按照《建設(shè)項目總投資費(fèi)用項目組成》（征求意見稿）或按照慣例爭取將實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用計入項目總投資。而實(shí)施機(jī)構(gòu)會認(rèn)為招投標(biāo)時招標(biāo)文件已經(jīng)寫明，合同模板已經(jīng)提前公示，社會資本方參與投標(biāo)并最終中標(biāo)即表示對總投構(gòu)成的認(rèn)可，在投標(biāo)時應(yīng)結(jié)合招標(biāo)文件綜合考慮自身的投資回報，合同未約定的部分社會資本方不應(yīng)再主張相關(guān)的權(quán)利。

（二）PPP 合同約定的總投資構(gòu)成項目與現(xiàn)行規(guī)章制度不一致

此種情況大體可也分為兩類：一是PPP 合同約定的費(fèi)用項目的計算因子與規(guī)章制度不一致；二是雖計算因子符合規(guī)章制度，但是計算周期與現(xiàn)行的規(guī)章制度不一致。下面就分別舉例說明：

1.PPP 合同約定的費(fèi)用項目的計算因子與規(guī)章制度不一致

比如，廣東《某縣生態(tài)技工教育創(chuàng)業(yè)園（某縣技工學(xué)校、公共實(shí)訓(xùn)基地、創(chuàng)業(yè)孵化園、濕地公園）PPP 建設(shè)項目合同》約定“建設(shè)期利息按甲方每月審定的工程建設(shè)費(fèi)85%為本金計算。計息時間從甲方審定乙方報送的月已完工程進(jìn)度款之日的次日起計息。項目預(yù)算與項目結(jié)算階段根據(jù)項目實(shí)際投資情況，據(jù)實(shí)計算項目建設(shè)期利息。建設(shè)期年利率按照當(dāng)期中國人民銀行五年期以上貸款基準(zhǔn)利率計算（如遇銀行調(diào)整貸款基準(zhǔn)利率，則相應(yīng)調(diào)整）。建設(shè)期利息計入項目總投”。按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第17號——借款費(fèi)用》的規(guī)定，“借款費(fèi)用”是指“企業(yè)因借款而發(fā)生的利息及其他相關(guān)成本”，建設(shè)期利息則一般是指建設(shè)期內(nèi)能夠資本化的利息，需符合資本化的條件。很顯然該P(yáng)PP 合同約定的建設(shè)期利息并非實(shí)際發(fā)生的“借款”，而該項目實(shí)際融資的利率達(dá)到了7.9%，遠(yuǎn)高于合同約定的“上貸款基準(zhǔn)利率”。

再如，廣東《某區(qū)某生態(tài)文化谷開發(fā)、建設(shè)和運(yùn)營PPP 項目合同》及補(bǔ)充協(xié)議約定“參照政府財政投資項目管理流程，在本項目建設(shè)期內(nèi)，由乙方根據(jù)工程進(jìn)度，編制項目建設(shè)投資計劃報甲方審批。自本協(xié)議簽訂生效之日起，乙方應(yīng)在收到經(jīng)甲方批準(zhǔn)的投資計劃后，制定并上報具體資金注入計劃后提請項目公司董事會審議，經(jīng)董事會通過后，將該資金注入計劃報區(qū)建設(shè)管理局和財政局批準(zhǔn)后方可按計劃向項目資金賬戶注入建設(shè)資金（包含資本金及融資資金）。甲方根據(jù)資金實(shí)際到賬日期、年化收益率7.0%計算資金成本”。首先，該P(yáng)PP 合同約定的“資金成本”計算方式與《企業(yè)會計準(zhǔn)則第17 號——借款費(fèi)用》規(guī)定不一致。合同約定的計算基數(shù)為甲方審核的資金投入，就乙方投入的資金而言，一般來源于兩部分：項目資本金和融資資金（含金融機(jī)構(gòu)借款和股東借款）。而根據(jù)會計準(zhǔn)則，權(quán)益資金是不能計算利息的，故資本金部分資金按照7%計算的資金成本在會計上是不能入賬的。其次，該項目實(shí)際融資的成本為基準(zhǔn)利率上浮10%（約為5.9%），與合同約定的按收益率7%計算也存在較大差異。

2.雖計算因子符合規(guī)章制度，但是計算周期與現(xiàn)行的規(guī)章制度不一致

在上述《某縣生態(tài)技工教育創(chuàng)業(yè)園（某縣技工學(xué)校、公共實(shí)訓(xùn)基地、創(chuàng)業(yè)孵化園、濕地公園）PPP 建設(shè)項目合同》中約定“項目預(yù)算與項目結(jié)算階段根據(jù)項目實(shí)際投資情況，據(jù)實(shí)計算項目建設(shè)期利息”，意思是項目結(jié)算期間仍然可以計算建設(shè)期利息。《企業(yè)會計準(zhǔn)則第17 號——借款費(fèi)用》約定“購建或者生產(chǎn)的符合資本化條件的資產(chǎn)的各部分分別完工，且每部分在其他部分繼續(xù)建造過程中可供使用或者可對外銷售，且為使該部分資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用或可銷售狀態(tài)所必要的購建或者生產(chǎn)活動實(shí)質(zhì)上已經(jīng)完成的，應(yīng)當(dāng)停止與該部分資產(chǎn)相關(guān)的借款費(fèi)用的資本化?！睂?shí)際操作中，項目達(dá)到可使用狀態(tài)或竣工驗收到雙方完成工程結(jié)算還需經(jīng)歷較長時間。很顯然，上述PPP 合同約定的建設(shè)期利息計算期間比《企業(yè)會計準(zhǔn)則第17 號》寬泛得多。

（三）增值稅是否應(yīng)包含在總投資中

PPP 項目在簽訂合同時總投構(gòu)成中一般都未約定是否包含增值稅，導(dǎo)致在實(shí)操財務(wù)決算時，企業(yè)取得的增值稅進(jìn)項稅額否應(yīng)計入總投資，最終由實(shí)施機(jī)構(gòu)買單也存在一定的爭議。

（四）PPP 項目竣工財務(wù)決算無對應(yīng)法律規(guī)范

PPP 項目與一般的財政投資類項目相比有一定其特殊性，PPP 立法缺位，財務(wù)決算只能參照《基本建設(shè)項目竣工財務(wù)決算管理暫行辦法》進(jìn)行，但筆者認(rèn)為該《暫行辦法》主要是針對財政投資后直接形成各部門的固定資產(chǎn)或公共基礎(chǔ)設(shè)施的項目，按《政府會計準(zhǔn)則第 10 號——政府和社會資本合作項目合同》、《政府會計準(zhǔn)則第 10 號——政府和社會資本合作項目合同》應(yīng)用指南、《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第14 號》等會計準(zhǔn)則，PPP 項目在竣工后，合同雙方都并未直接確認(rèn)為固定資產(chǎn)，故在參照適用《基本建設(shè)項目竣工財務(wù)決算管理暫行辦法》時就會存在項目不對應(yīng)的情況，給財務(wù)決算帶來一定的困擾。

三、操作建議

（一）雙方友好協(xié)商，尊重合同

針對PPP 合同約定的總投資構(gòu)成有漏項和PPP 合同約定的總投資構(gòu)成項目與現(xiàn)行規(guī)章制度不一致的問題，筆者認(rèn)為雙方應(yīng)該尊重合同。雖然PPP 合同屬于行政協(xié)議還是民事合同存在一定的爭議，但法學(xué)界主流觀點(diǎn)還是認(rèn)為PPP 合同應(yīng)屬于民事合同。既然是民事合同，合同雙方就是應(yīng)權(quán)利義務(wù)對等，雙方在訂立合同時，若不存在欺詐、脅迫或重大誤解，屬于雙方真實(shí)意思表示，那么合同約定的內(nèi)容雙方都應(yīng)履行。如經(jīng)合同雙方友好協(xié)商，確需增加或刪減原合同約定的總投項目的，應(yīng)簽訂補(bǔ)充協(xié)議，并按照補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行財務(wù)決算。

若可研報告、兩論一案有約定的費(fèi)用項目，PPP 合同沒有約定時，建議社會資本方與實(shí)施機(jī)構(gòu)及其上級部門友好協(xié)商，一般情況，實(shí)施機(jī)構(gòu)是能接受按照實(shí)際發(fā)生費(fèi)用項目計入總投資的，此時雙方需簽訂補(bǔ)充協(xié)議，將協(xié)商結(jié)果以合同形式約定清楚以解決爭議問題。

若可研報告、兩論一案以及PPP 合同都沒有約定該費(fèi)用項目時，雙方也可友好協(xié)商，協(xié)商一致后簽訂補(bǔ)充協(xié)議。若協(xié)商不成，則該費(fèi)用項目實(shí)際損失應(yīng)由社會資本方自行承擔(dān)（因招投標(biāo)時并未有任何一個文件約定該項費(fèi)用，實(shí)施機(jī)構(gòu)可認(rèn)為社會資本方在投標(biāo)時已完全知曉招標(biāo)內(nèi)容并全部接受，社會資本方在計算自身的投資收益時已經(jīng)考慮了應(yīng)發(fā)生的所有成本）。

若PPP 合同約定的總投資構(gòu)成項目與現(xiàn)行規(guī)章制度不一致時，同樣應(yīng)以合同約定的條款來計算項目總投，實(shí)施機(jī)構(gòu)不能以其不符合規(guī)章制度而否認(rèn)合同約定內(nèi)容。而且正如上述實(shí)例，《某區(qū)某生態(tài)文化谷開發(fā)、建設(shè)和運(yùn)營PPP 項目合同》及補(bǔ)充協(xié)議約定的資金成本的計算方式，雖然不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第17 號》關(guān)于借款費(fèi)用的相關(guān)約定，但這正是PPP 項目和財政投資類項目最大的區(qū)別。財政投資類項目資本金的投入是財政資金，融資是金融機(jī)構(gòu)借款，自然資來源于財政資本部分資本金不計算利息，來源于金融機(jī)構(gòu)部分借款應(yīng)計算利息。而PPP 項目特殊之處在于設(shè)立SPV 公司，SPV 公司進(jìn)行項目的投資、建設(shè)及運(yùn)營，SPV 公司的資本金大部分是來源于社會資本方，除項目資本金外的部分資金來源于融資（可能是金融機(jī)構(gòu)借款或股東借款）。無論是社會資本方投入的“資本金”，還是以SPV 公司進(jìn)行的融資，對于實(shí)施機(jī)構(gòu)來說都不是財政資金，也可理解為這部分資金不是實(shí)施機(jī)構(gòu)自身的“權(quán)益資金”，計算相關(guān)的資金成本也并無不妥。

（二）總投資應(yīng)是含稅金額

對于增值稅是否應(yīng)包含在總投資中的問題，筆者認(rèn)為應(yīng)分情況來分析。PPP 合同一般都不會單獨(dú)約定增值稅問題，個別PPP 項目可能會約定PPP 項目公司產(chǎn)生的所有稅費(fèi)都由實(shí)施機(jī)構(gòu)承擔(dān)。若有該類約定，PPP 項目公司在運(yùn)營過程中若產(chǎn)生了稅差，該稅差就應(yīng)由實(shí)施機(jī)構(gòu)承擔(dān)。若沒有約定，則財務(wù)決算時應(yīng)以含稅價計入項目總投。主要原因是計入總投資后，相當(dāng)于實(shí)施機(jī)構(gòu)分期支付社會資本方可用性服務(wù)費(fèi)，假設(shè)考慮合理回報率為0（即剔除資金的時間價值），實(shí)施機(jī)構(gòu)應(yīng)支付給項目公司（社會資本）的總資金應(yīng)該為項目公司（社會資本）對下的總支出，而項目公司對下的總支出是含稅的，換言之，總投資應(yīng)該是含稅的。例如，項目公司支付施工方1.09 億元的工程費(fèi)用，取得1.09 億元的含稅專用發(fā)票，那么計入總投的金額應(yīng)該是1.09 億元，而不是1 億元。項目公司后續(xù)累計需給實(shí)施機(jī)構(gòu)開票為價稅合計1.09 億元，實(shí)施機(jī)構(gòu)相應(yīng)支付項目公司資金累計也應(yīng)該是1.09 億元。

（三）盡快完善配套規(guī)則指引

鑒于PPP 項目的特殊性，筆者建議相關(guān)部門要盡快完善財務(wù)決算配套的規(guī)則指引，也可在現(xiàn)有的《基本建設(shè)項目竣工財務(wù)決算管理暫行辦法》附表中增加“PPP 項目資產(chǎn)”項目，并增加明細(xì)項目，如“工程費(fèi)用”“工程建設(shè)其他費(fèi)用”“預(yù)備費(fèi)用”“資金占用費(fèi)”“鋪底流動資金”等，便于財務(wù)決算時更清楚直觀地記錄PPP 項目總投資情況。

結(jié)語

PPP 項目經(jīng)過幾年的快速發(fā)展后，截至2022 年6 月底，管理庫在庫項目數(shù)量累計超1 萬個，總投資額超16.5 萬元，其絕大部分都尚未進(jìn)行財務(wù)決算。雖然目前財政部PPP 項目庫處于“持續(xù)升級改造中”，但大量PPP 項目面臨著財務(wù)決算的問題。解決財務(wù)決算實(shí)務(wù)操作中遇到的問題已迫在眉睫，筆者建議相關(guān)部門要盡快完善財務(wù)決算配套的規(guī)則指引，在相關(guān)規(guī)則和指引未明確前解決實(shí)際問題并遵守基本原則：合同有約定按合同約定，合同沒約定，雙方協(xié)商一致并簽訂補(bǔ)充協(xié)議解決。