125億劍指“大健康”“海爾系”資本版圖布局加速

汪佳蕊

近年來，“海爾系”的資本版圖布局越來越快，截至目前，海爾旗下已經(jīng)擁有了海爾智家（600690.SH）、海爾電器（1169.HK）、盈康生命（300143.SZ）、海爾生物（688139.SH）、雷神科技（872190.BJ）5家上市公司。

2023年5月25日，“海爾系”上市陣容再次擴(kuò)容，脫胎于海爾物流部門的日日順供應(yīng)鏈科技股份有限公司（以下簡稱“日日順”）沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO成功過會。同日，海爾旗下金融板塊的又一重要保險(xiǎn)代理服務(wù)商，眾淼創(chuàng)新科技（青島）股份有限公司（以下簡稱“眾淼創(chuàng)新”）也宣布遞表港交所。如果這兩家公司成功上市，則“海爾系”上市公司將增加至7家，相關(guān)業(yè)務(wù)布局橫跨家電、智能家居、大健康、物流、保險(xiǎn)等多個領(lǐng)域。

近年來，海爾一直著力于大健康賽道的布局，身處“海爾系”的盈康生命、海爾生物分別于2010年和2019年在創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板上市，兩家上市公司均是海爾在大健康領(lǐng)域的重要布局。

盈康生命始終圍繞腫瘤預(yù)診治康產(chǎn)業(yè)鏈，提供關(guān)鍵設(shè)備及關(guān)鍵場景的綜合解決方案，醫(yī)療器械和醫(yī)療服務(wù)為兩大主營業(yè)務(wù)板塊。其中，醫(yī)療服務(wù)聚焦腫瘤全病程、全周期的“大?？?、強(qiáng)綜合”綜合治療特色，采用“醫(yī)院+生態(tài)+平臺”的經(jīng)營模式；醫(yī)療器械板塊主要圍繞腫瘤預(yù)/診/治/康關(guān)鍵場景、關(guān)鍵設(shè)備的研發(fā)、創(chuàng)新和服務(wù)展開產(chǎn)品布局，產(chǎn)品覆蓋放射治療、生命支持、影像增強(qiáng)、慢病治療四大應(yīng)用場景。

另一家公司海爾生物，繼行業(yè)首創(chuàng)智慧用血、智慧疫苗接種方案后，目前已經(jīng)形成以智慧實(shí)驗(yàn)室、數(shù)字醫(yī)院、智慧公共衛(wèi)生、智慧用血等為代表的生命科學(xué)和醫(yī)療創(chuàng)新業(yè)務(wù)布局，為科研、臨床醫(yī)療、疾病防控等多樣化應(yīng)用場景提供涵蓋多類產(chǎn)品和服務(wù)的數(shù)字場景綜合解決方案。其中智慧血液城市網(wǎng)實(shí)現(xiàn)血液從采血、制備、存儲、發(fā)血、配送到臨床用血的全流程追溯和冷鏈監(jiān)管。

除上述兩家公司外，隨著血制品行業(yè)的并購整合，2023年12月29日晚間，有“中國血王”之稱的上海萊士（002252.SZ）發(fā)布公告稱，海爾集團(tuán)將成為上市公司實(shí)際控制人。根據(jù)簡式權(quán)益變動書顯示，海爾集團(tuán)與基立福簽署的《戰(zhàn)略合作及股份購買協(xié)議》顯示，海爾集團(tuán)或其指定關(guān)聯(lián)方擬協(xié)議收購基立福持有的13.29億股上海萊士股份，占公司總股本的20.00%，轉(zhuǎn)讓價款125億元；同時，基立福將其持有的剩余4.37億股上海萊士股份對應(yīng)的表決權(quán)委托予海爾集團(tuán)或其指定關(guān)聯(lián)方行使，占上海萊士總股本的6.58%，委托期限為其收到本次交易轉(zhuǎn)讓價款之日起的10年。

大健康產(chǎn)業(yè)是海爾的重要發(fā)展戰(zhàn)略，本次交易將幫助其完善血液生態(tài)產(chǎn)業(yè)鏈布局，與現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成協(xié)同，提高醫(yī)療健康領(lǐng)域的競爭力。

公開資料顯示，上海萊士的主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售血液制品，主要產(chǎn)品為人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白、特異性免疫球蛋白、凝血因子類產(chǎn)品等，是目前中國最大的血液制品生產(chǎn)企業(yè)之一。

對此，開源證券醫(yī)藥團(tuán)隊(duì)余汝意表示，2023年以來，血制品整合速度明顯加快，行業(yè)集中度持續(xù)提高，陜煤集團(tuán)收購派林生物，中國生物收購衛(wèi)光生物，以及此次海爾集團(tuán)擬收購上海萊士控股權(quán)。我們預(yù)計(jì)隨著行業(yè)集中度的持續(xù)提高，血制品行業(yè)的規(guī)模效應(yīng)將逐步凸顯，盈利能力有望持續(xù)提升。

目前，“海爾系”仍有兩家公司正在沖刺上市。其中一家是脫胎于海爾物流的供應(yīng)鏈管理解決方案及場景物流服務(wù)提供商日日順，其創(chuàng)業(yè)板IPO已于2023年5月25日成功過會。同日，另一海爾旗下金融板塊的保險(xiǎn)代理服務(wù)商眾淼創(chuàng)新也正式遞表港交所，這意味著不久后資本市場或再添兩家“海爾系”上市公司。

公開資料顯示，眾淼創(chuàng)新雖擬登陸港股，但其業(yè)務(wù)獨(dú)立性、關(guān)聯(lián)交易定價公允性、個人信息保護(hù)與數(shù)據(jù)安全等問題亦受到證監(jiān)會的關(guān)注。

眾淼創(chuàng)新成立于2017年3月，起初從事IT服務(wù)，當(dāng)年9月份收購了提供保險(xiǎn)代理服務(wù)的海爾保險(xiǎn)代理。眾淼創(chuàng)新在招股書中表示，公司是中國數(shù)字化優(yōu)先的快速增長的保險(xiǎn)代理服務(wù)及解決方案提供商，已建立一套線上線下一體化服務(wù)模式，涵蓋包括風(fēng)險(xiǎn)評估、提供場景化咨詢、分銷保險(xiǎn)產(chǎn)品及保險(xiǎn)理賠等保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的主要流程。

眾淼創(chuàng)新的生態(tài)圈已連接包括中國前三大保險(xiǎn)集團(tuán)（就市值而言）在內(nèi)的超過60家保險(xiǎn)公司，還連接超過8600名保險(xiǎn)代理人，覆蓋山東、河北、河南及吉林四個省內(nèi)10多個城市，服務(wù)超過12000名企業(yè)保險(xiǎn)用戶及250000名家庭保險(xiǎn)用戶。

據(jù)招股書披露，2020年至2022年，眾淼創(chuàng)新的營業(yè)收入分別為0.93億元、1.20億元和1.48億元；凈利潤分別為2022.3萬元、2699.2萬元和3634.9萬元。按業(yè)務(wù)來看，保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)為公司主要收入來源，報(bào)告期各期分別占到當(dāng)期營業(yè)收入的97.3%、96.7%、88.1%。

按保險(xiǎn)用戶類型來看，眾淼創(chuàng)新的用戶分為家庭保險(xiǎn)用戶和企業(yè)保險(xiǎn)用戶，其中來自家庭保險(xiǎn)用戶的收入約占六成。不過，報(bào)告期內(nèi)，其企業(yè)保險(xiǎn)用戶中，近半的傭金收入來自于海爾集團(tuán)（包括其附屬公司及各自聯(lián)屬公司），金額分別為0.15億元、0.18億元、0.24億元。

眾淼創(chuàng)新的大客戶集中度較高，而其第一大客戶也是其供應(yīng)商。招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司來自前五大客戶的收入合計(jì)分別占總收入的73.7%、74.5%和63.7%，其中來自第一大客戶中國平安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司的收入分別占總收入的23.7%、34.6%和36.9%。

對此，證監(jiān)會在境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求中，讓眾淼創(chuàng)新結(jié)合中國平安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司既是公司報(bào)告期內(nèi)第一大客戶又是供應(yīng)商，同時報(bào)告期內(nèi)第三大供應(yīng)商是實(shí)控人附屬公司的情況說明公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性，以及關(guān)聯(lián)交易定價的公允性。

此外，眾淼創(chuàng)新還涉及到數(shù)據(jù)安全的相關(guān)問題。由于保險(xiǎn)科技可以跨多個應(yīng)用場景訪問保險(xiǎn)公司及其用戶的數(shù)據(jù)，平臺安全、服務(wù)安全及數(shù)據(jù)安全就顯得十分重要。對此，證監(jiān)會要求眾淼創(chuàng)新說明開發(fā)運(yùn)營的網(wǎng)站、APP等產(chǎn)品情況，收集和存儲用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

實(shí)際上，關(guān)聯(lián)交易一直是擬拆分上市企業(yè)的重要問題，很容易受到監(jiān)管層的關(guān)注。

2022年12月，誕生于海爾創(chuàng)客平臺的雷神科技掛牌上市，成為北交所首家電競裝備品牌上市公司。雷神科技是一家專業(yè)化計(jì)算機(jī)硬件設(shè)備商，主要產(chǎn)品包括筆記本電腦、臺式機(jī)、外設(shè)及周邊（包括顯示器、鍵盤、鼠標(biāo)、耳機(jī)等）。

根據(jù)其招股書注冊稿，蘇州海新為公司控股股東，而背后的實(shí)際控制人便是海爾。2019年至2022年上半年，雷神科技的關(guān)聯(lián)交易主要與海爾及其下屬企業(yè)開展，交易類型包括關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)銷售、關(guān)聯(lián)方金融服務(wù)等。報(bào)告期內(nèi)，公司向關(guān)聯(lián)方采購商品和接受勞務(wù)金額分別為6.80億元、1.46億元、1136.12萬元和188.76萬元，占營業(yè)成本及期間費(fèi)用合計(jì)數(shù)的比例分別為33.67%、6.66%、0.45%和0.17%；向關(guān)聯(lián)方銷售商品和提供勞務(wù)金額分別為1257.64萬元、1.33億元、2.72億元和1.20億元，占營業(yè)收入的比例分別為0.60%、5.91%、10.29%和10.17%。

在首輪問詢中，北交所要求雷神科技對其報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)銷售的采購內(nèi)容與銷售內(nèi)容，包括采購或銷售物資/服務(wù)的名稱、種類、數(shù)量、服務(wù)內(nèi)容等，以及關(guān)聯(lián)交易的價格、定價方式、與其他采購或銷售是否存在價格差異等問題進(jìn)行逐項(xiàng)說明，并要求其結(jié)合前述情況分析說明關(guān)聯(lián)交易是否影響企業(yè)獨(dú)立性，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)、作重大事項(xiàng)提示。

在第二輪問詢中，北交所再次針對關(guān)聯(lián)銷售的公允性問題進(jìn)行問詢，要求其結(jié)合關(guān)聯(lián)方及非關(guān)聯(lián)方銷售的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)差異、定價差異分析毛利率差異的合理性，同型號產(chǎn)品向關(guān)聯(lián)方銷售及非關(guān)聯(lián)方銷售的毛利率是否存在差異，進(jìn)一步分析關(guān)聯(lián)銷售的公允性，并說明是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

另一家“海爾系”家居板塊的IPO企業(yè)也因關(guān)聯(lián)方較多，并存在大量關(guān)聯(lián)交易而被交易所問詢。由于這家公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容涉及采購商品、接受勞務(wù)或服務(wù)、銷售商品、提供勞務(wù)或服務(wù)、關(guān)聯(lián)租賃（租出及租入）、關(guān)聯(lián)金融服務(wù)、關(guān)聯(lián)擔(dān)保、股權(quán)交易、關(guān)聯(lián)方資金拆借以及其他交易，交易所在前后兩輪審核問詢中要求該企業(yè)對相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的原因及合理性、定價公允性等進(jìn)行說明，并要求其保薦人、申報(bào)會計(jì)師結(jié)合關(guān)聯(lián)方與供應(yīng)商、客戶的重疊情況說明相關(guān)交易價格的公允性，是否存在利益輸送。最終，該公司撤回了上市申請。