寶能系入股韶能股份八年：兩度奪權(quán)未果，因何仍不愿放權(quán)？

陳鏡安

寶能系的筆筆壞賬還在風(fēng)干姚振華的上市資產(chǎn)。

在南玻A（000012.SZ）、中炬高新（600872.SH）奪權(quán)之爭中接連敗陣的寶能系，目前正在被動(dòng)地退出另一家上市公司韶能股份（000601.SZ）。10月30日，韶能股份披露，寶能系股東所持股票將于同年12月被司法拍賣。

據(jù)了解，這已是寶能系所持韶能股份股權(quán)的第三次司法拍賣。自2015年入局韶能股份以來，寶能系持股一度高達(dá)15%。而實(shí)際上，寶能系曾兩次試圖通過定增掌握韶能股份實(shí)控權(quán)，不過自始至終，姚振華從未實(shí)際控制過韶能股份。

主動(dòng)增持屢屢碰壁，然而要想守護(hù)好現(xiàn)有股權(quán)，對于債務(wù)纏身的寶能系來說也并不容易。因自身或關(guān)聯(lián)公司合同糾紛問題，寶能系多次陷入法拍漩渦，如今其在韶能股份的持股超過6%，但一個(gè)月后可能將降至不足3%。

而與此同時(shí)，寶能系還在盡力爭奪韶能股份董事會(huì)話語權(quán)。在10月27日的董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議上，寶能系背景的兩名董事反對選舉胡啟金為公司副董事長、總經(jīng)理，理由是，“建議提名王健為副董事長、總經(jīng)理”。而王健這個(gè)名字曾出現(xiàn)在“南玻A內(nèi)訌事件”當(dāng)中，他同樣有著寶能系背景。

曾兩度“奪權(quán)”均受阻

與發(fā)生在中炬高新和南玻A的故事劇情不同，韶能股份作為姚振華資本版圖的重要組成部分，由于種種原因，寶能系并未能獲得實(shí)控權(quán)。

2015年7月28日至8月14日，韶能股份密集披露，寶能系險(xiǎn)企前海人壽先后三度舉牌，鯨吞韶能股份1.62億股（占比15%），躍過韶關(guān)市工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司，成為韶能股份第一大股東。

2015年11月，寶能系首次試圖搶占韶能股份實(shí)際控制權(quán)。當(dāng)時(shí)，韶能股份擬向?qū)毮芟登昂Ｈ藟奂耙恢滦袆?dòng)人鉅盛華非公開發(fā)行A股股票，募資最高32億元，用以收購資產(chǎn)。據(jù)定增預(yù)案披露，若該筆定增完成，寶能系持股比例可能超30%，姚振華可能成為韶能股份實(shí)控人。上述預(yù)案曾獲一名關(guān)聯(lián)董事回避，其余董事會(huì)成員全票同意。

然而天有不測風(fēng)云，由于2015年以來險(xiǎn)資入市太過招搖，2017年2月，保監(jiān)會(huì)以違規(guī)運(yùn)用保險(xiǎn)資金等為由，對前海人壽及相關(guān)責(zé)任人員分別作出警告、罰款、撤銷任職資格及行業(yè)禁入等處罰措施，姚振華作為董事長則被罰撤銷任職資格并禁止進(jìn)入保險(xiǎn)業(yè)10年。2017年底，韶能股份宣布終止上述定增方案。

2020年3月，前海人壽將其持有的韶能股份全部2.16億股（總股本的19.95%）轉(zhuǎn)讓給同為寶能系的深圳華利通投資有限公司（以下簡稱“華利通”）。由于二者同為姚振華控制，且轉(zhuǎn)讓單價(jià)較當(dāng)時(shí)市場價(jià)溢價(jià)1倍以上，這筆“左手倒右手”交易曾受到深交所問詢。不過，最終這筆交易還是順利完成，華利通代替前海人壽成為韶能股份的“幕前”第一大股東。

2020年7月，寶能系再次試圖通過定增控股韶能股份。彼時(shí)，韶能股份發(fā)布定增計(jì)劃，擬單獨(dú)向華利通發(fā)行不超過3.24億股，總價(jià)不超過14.91億元。據(jù)定增預(yù)案，發(fā)行完成后，華利通將成為公司控股股東，姚振華則取得實(shí)控權(quán)。2020年12月18日，韶能股份宣布獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行批復(fù)。這也是寶能系離韶能股份控股股東之位最近的一次。

但緊接著，2021年寶能系危機(jī)爆發(fā)。2021年9月，韶能股份披露華利通14.2億股（總股本的13.11%）被司法凍結(jié)，原因是受替觀致汽車融資租賃提供擔(dān)保影響。2021年11月，姚振華通過一紙員工內(nèi)部信，將寶能集團(tuán)的流動(dòng)性危機(jī)攤至臺前，表示遇到了從未有過的、暫時(shí)的資金流動(dòng)性困難。

2021年12月，韶能股份公告，由于資本市場環(huán)境變化和發(fā)行時(shí)機(jī)等多方面因素原因，未能在批復(fù)的有效期內(nèi)實(shí)施非公開發(fā)行事宜，證監(jiān)會(huì)批復(fù)到期自動(dòng)失效。

第一大股東之位已交出?

此后在韶能股份公告中，寶能系股東的每一次出現(xiàn)幾乎都與股權(quán)拍賣有關(guān)。

2022年5月，上述華利通被凍結(jié)的韶能股份1.42億股被搬上法拍貨架。2022年6月16日至6月17日，深圳中院拍賣上述1.42億股，最終被深圳方富實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“方富實(shí)業(yè)”）以13.05億元競得。不過，由于方富實(shí)業(yè)未交納剩余拍賣價(jià)款，此次拍賣未能成交。為此，方富實(shí)業(yè)也付出了6000萬元保證金被沒收的代價(jià)。

同年8月，上述1.42億股又被強(qiáng)制重新拍賣，用戶名為“深圳智茂商業(yè)管理有限公司”的買家以10.01億元的價(jià)格成交。至此，華利通持股數(shù)量由19.95%降至6.84%。

值得注意的是，曾有媒體報(bào)道稱，上述兩家公司均為法拍前不久成立，且注冊地均無人辦公，不少聲音懷疑二者實(shí)為寶能的馬甲公司。截至目前，上述兩家公司與寶能之間的關(guān)系仍無法查清，但在明面上，寶能系已經(jīng)不再是韶能股份第一大股東。

股權(quán)再次面臨被拍賣

10月30日晚，韶能股份發(fā)布公告稱，華利通持有的公司非限售流通股約4742.98萬股（總股本的4.39%）也將被司法拍賣，拍賣時(shí)間為2023年12月6日至7日。第一次拍賣展示價(jià)約為1.31億元，實(shí)際起拍價(jià)為拍賣日前20個(gè)交易日的收盤平均價(jià)乘以股票總數(shù)的7折。截至兩天后收盤，韶能股份報(bào)收4.26元/股，總市值46.03億元，微漲0.24%。

據(jù)了解，本次華利通所持股票被司法拍賣，與申請執(zhí)行人深圳保泰鴻華投資有限公司（以下簡稱“保泰鴻華”）與之存在的企業(yè)合同糾紛案有關(guān)。天眼查顯示，保泰鴻華成立于2022年，是深圳市保國置業(yè)集團(tuán)成員，其今年6月曾向深圳中院申請強(qiáng)制執(zhí)行，被執(zhí)行人包括寶能系中山潤田投資有限公司、華利通，以及深圳吉祥服務(wù)集團(tuán)有限公司。

韶能股份表示，本次司法拍賣事宜不會(huì)對公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營等產(chǎn)生影響。

灣財(cái)社記者留意到，截至2023年第三季度末，華利通持股占韶能股份總股本的6.84%，順位第四。若本次華利通所持4742.98萬股（總股本的4.39%）被成功拍走，寶能系所持韶能股份的股本將不足5%，其“大股東”名牌也將被撕去。

仍試圖爭取董事會(huì)席位

但與此同時(shí)，韶能股份董事會(huì)的寶能系董事還在爭取公司話語權(quán)。10月27日，韶能股份第十屆董事會(huì)第二十次臨時(shí)會(huì)議召開，會(huì)議審議關(guān)于選舉胡啟金為副董事長及聘任為總經(jīng)理的議案。最終兩議案均獲通過，共有6名董事同意，2名董事反對。

值得注意的是，兩名反對的董事余曉帆、田源源均有寶能系背景。據(jù)韶能股份過往公告顯示，2021年5月，上述二人加入公司董事會(huì)。其中，余曉帆曾任寶能城市發(fā)展集團(tuán)有限公司計(jì)劃財(cái)務(wù)中心常務(wù)副總經(jīng)理、總經(jīng)理、總裁辦總裁助理、公司董事，現(xiàn)任深圳市益田地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司總裁助理。

而田源源曾任深圳市鉅盛華股份有限公司機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)部總經(jīng)理助理、寶能城發(fā)集團(tuán)融資管理中心副總經(jīng)理、寶能汽車集團(tuán)有限公司融資管理中心副總經(jīng)理，現(xiàn)任寶能投資集團(tuán)總裁助理、寶能城發(fā)集團(tuán)副總裁、寶能汽車集團(tuán)總裁助理、公司董事。

上述二人的反對理由均為“建議提名王健為副董事長、總經(jīng)理?！标P(guān)于“王健”，相關(guān)公告內(nèi)并未有介紹，南都灣財(cái)社記者留意到，“王健”一名曾出現(xiàn)在南玻A的公告當(dāng)中。

據(jù)了解，2016年王健經(jīng)前海人壽及其一致行動(dòng)人鉅盛華推薦進(jìn)入南玻A董事會(huì)。然而，董事會(huì)中前海人壽與寶能系股東出現(xiàn)分歧后，2022年8月，由鉅盛華等方面提名的原董事、首席執(zhí)行官王健，被南玻A股東、董事會(huì)大會(huì)罷免董事，首席執(zhí)行官職務(wù)也被解除。

在投資人士看來，寶能系股東反對的意義并不大，即使“王健”占得一席位，寶能系在上市公司也無法起到?jīng)Q定性作用。但另一方面，從兩名董事的投票可以窺見寶能系對這家上市公司的態(tài)度。

韶能股份財(cái)務(wù)狀況并不理想

從業(yè)績來看，寶能系入股韶能股份這八年來過得并不算平穩(wěn)。2015年至2020年，韶能股份營收總體上行，總收入由30.07億元提升至49.59億元，但2021年起該司業(yè)績開始下滑，從年收入39.8億降至38.49億元。截至2023年第三季度末，該司總收入為33.96億元。

利潤方面則呈總體下滑趨勢，2015年該司歸母凈利潤為2.812億元，2016年至2020年分別由4.406億降至2.142億。2021年，該司歸母凈利潤驟降至2682萬元，而2022年虧損7426萬元。對此該司的解釋為，受生物質(zhì)能發(fā)電可再生能源電價(jià)補(bǔ)貼未能到位，生物質(zhì)能原材料、漿板、煤炭等大宗商品價(jià)格持續(xù)上漲或高企，制造企業(yè)工業(yè)電價(jià)同比出現(xiàn)一定幅度上升、經(jīng)濟(jì)下行等因素影響。

截至2023年第三季度末，韶能股份歸母凈利潤有所回升，錄得盈利6532萬元。

寶能系為何不愿放手？

為何財(cái)務(wù)狀況并不出色，但寶能系卻不愿放手？香頌資本董事沈萌曾對灣財(cái)社記者指出，對于寶能這樣嚴(yán)重依賴資金流的企業(yè)來說，有較好現(xiàn)金流、較低融資成本的上市公司是一個(gè)可以運(yùn)作資本的工具，可以用于騰挪資金、保證流動(dòng)性。

另一方面，南都灣財(cái)社記者留意到，韶能股份所處行業(yè)包括清潔可再生能源（新能源）以及精密（智能）制造，公司屬于新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈中的一環(huán)。在該司2020年年報(bào)中曾提及，公司在精密（智能）制造業(yè)務(wù)方面的重點(diǎn)工作包括，積極對接大股東（寶能）旗下汽車業(yè)務(wù)，盡快進(jìn)入大股東旗下汽車供應(yīng)鏈。

不過事與愿違，2021年寶能系危機(jī)到來，此后年報(bào)中，韶能股份已不再提及與寶能之間的汽車業(yè)務(wù)對接。隨著今年7月中炬高新股東內(nèi)斗事件落幕，有投資人士認(rèn)為，寶能系退出韶能股份或也將只是時(shí)間問題。