做好“五篇文章”推動外部董事隊伍高效履職

在加快建設(shè)世界一流企業(yè)和新一輪國有企業(yè)改革深化提升行動大背景下，完善中國特色國有企業(yè)現(xiàn)代公司治理成為國有企業(yè)改革的重點(diǎn)。其核心就是在落實(shí)董事會職權(quán)的基礎(chǔ)上，切實(shí)提高外部董事規(guī)范管理和履職能力水平。近年來，甘肅省公交建集團(tuán)不斷完善外部董事履職制度體系，董事會決策質(zhì)量和效率顯著提升，“定戰(zhàn)略、做決策、防風(fēng)險”職能作用得到進(jìn)一步發(fā)揮。

健全制度規(guī)范履職行為標(biāo)準(zhǔn)

2020年探索向出資企業(yè)委派外部董事以來，甘肅省公交建集團(tuán)不斷優(yōu)化外部董事選派管理機(jī)制，從以“兼職為主”逐步向“專兼結(jié)合，以專為主”轉(zhuǎn)變。伴隨著本輪國企改革，甘肅省公交建集團(tuán)緊緊圍繞甘肅省政府國資委印發(fā)的系列規(guī)章制度，制定《加強(qiáng)子企業(yè)董事會建設(shè)工作方案》，修訂完善集團(tuán)公司及子企業(yè)《章程》、議事規(guī)則等規(guī)范法人治理的辦法，加快完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度。制定出臺《外部董事選聘和管理辦法》，明確外部董事的任職條件、選聘程序、考核評價、薪酬管理等，多維度規(guī)范了外部董事的推行，為外部董事規(guī)范履職提供了制度保證。

優(yōu)化選聘結(jié)構(gòu)加強(qiáng)人才隊伍建設(shè)

為進(jìn)一步加強(qiáng)和改進(jìn)出資企業(yè)外部董事選聘和管理工作，建設(shè)一支數(shù)量充足、結(jié)構(gòu)合理的高素質(zhì)專業(yè)化外部董事隊伍，完善法人治理結(jié)構(gòu)，甘肅省公交建集團(tuán)綜合考量出資企業(yè)資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤、從業(yè)人數(shù)、所屬子企業(yè)數(shù)量等多個指標(biāo)，確定外部董事職數(shù)配備方案。

一是擇優(yōu)選擇熟悉法律、財務(wù)和公司治理的現(xiàn)職企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員轉(zhuǎn)任專職外部董事，暢通現(xiàn)職企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員和專職外部董事雙向交流通道，出資企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員可直接轉(zhuǎn)任專職外部董事。二是通過社會化選聘法律、企業(yè)管理等方面的專業(yè)人員擔(dān)任兼職外部董事。建立外部董事人才庫，根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)特點(diǎn)，合理配置熟悉任職企業(yè)主業(yè)和財務(wù)、審計、法律、金融、科技創(chuàng)新等方面的專業(yè)人才，確保董事會專業(yè)經(jīng)驗(yàn)的多元化和能力結(jié)構(gòu)的互補(bǔ)性。截至目前，外部董事人才庫現(xiàn)有人員40人，涵蓋了企業(yè)管理、項(xiàng)目建設(shè)、財務(wù)經(jīng)濟(jì)等多個領(lǐng)域，納入甘肅省政府國資委董事會外部董事占多數(shù)臺賬的企業(yè)完成率達(dá)100%，進(jìn)一步提高了公司治理水平。

完善保障提升履職效能

甘肅省公交建集團(tuán)充分發(fā)揮董事會日常工作機(jī)構(gòu)的橋梁紐帶作用，建立多元立體、各司其職、協(xié)同配合的外部董事履職服務(wù)保障體系。

一是精準(zhǔn)服務(wù)保障。配齊配強(qiáng)董事會日常工作機(jī)構(gòu)及人員，聘任董事會秘書，設(shè)立董事會辦公室，結(jié)合外部董事專業(yè)背景、在董事會中角色、語言習(xí)慣等因素，為外部董事配備聯(lián)絡(luò)人，在日常資料傳遞、履職信息整理等方面提供“一對一”服務(wù)保障。

二是部門聯(lián)動協(xié)同。董事會專門委員會是外部董事充分發(fā)揮作用的重要途徑，為做好由外部董事占多數(shù)的專門委員會履職支撐，甘肅省公交建集團(tuán)建立相關(guān)職能部門服務(wù)專門委員會工作機(jī)制，明確相關(guān)職能部門負(fù)有提交議案、定期匯報、接受質(zhì)詢、提供專業(yè)支撐等方面的職責(zé)，支持外部董事通過專門委員會發(fā)揮咨詢建議作用。比如，明確審計法務(wù)部是審計與風(fēng)險控制委員會的對口職能部門，黨委組織部是提名委員會、薪酬與考核委員會的對口職能部門等。

三是履職臺賬管理。為外部董事建立履職臺賬，詳細(xì)記錄其參加會議、發(fā)表意見、議案表決、調(diào)研培訓(xùn)、溝通交流等方面履職情況，一方面更好地展現(xiàn)出外部董事治理價值，另一方面促進(jìn)外部董事履職更加規(guī)范。

聚焦主責(zé)建立信息對稱機(jī)制

為確保外部董事及時充分掌握國情、行情、企情，甘肅省公交建集團(tuán)從四個維度為外部董事提供履職所需各種信息。

一是及時傳遞宏觀經(jīng)濟(jì)政策，拓視野。為確保外部董事第一時間了解國際國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、行業(yè)發(fā)展趨向，任職企業(yè)董事會辦公室定期向外部董事傳遞最新經(jīng)濟(jì)形勢、行業(yè)政策等信息，助力外部董事及時掌握宏觀調(diào)控、國資監(jiān)管和行業(yè)發(fā)展最新政策，深入研究產(chǎn)業(yè)、研究行業(yè)、研究企業(yè)。

二是全面報告生產(chǎn)經(jīng)營信息，促了解。為外部董事開通公司內(nèi)部公文系統(tǒng)，便于外部董事隨時隨地查看公司生產(chǎn)經(jīng)營信息，向外部董事及時溝通報告公司生產(chǎn)經(jīng)營、風(fēng)險防控、三重一大決策等內(nèi)容。及時將季度、半年度、年度財務(wù)報表及審計報告和重大改革事項(xiàng)等進(jìn)行報送。不定期向外部董事匯報其關(guān)注的戰(zhàn)略執(zhí)行、企業(yè)重大改革事項(xiàng)、重大投資項(xiàng)目進(jìn)展情況。邀請參加公司年度工作會、經(jīng)濟(jì)活動分析會等全局性重要會議，推動外部董事全面動態(tài)掌握企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況。

三是深入一線調(diào)研，察實(shí)情。圍繞企業(yè)戰(zhàn)略實(shí)施、風(fēng)險防控、投資進(jìn)度、董事會決議執(zhí)行等情況制定年度調(diào)研計劃，每年組織外部董事開展2～3次調(diào)研，便于外部董事深入一線了解集團(tuán)公司各業(yè)務(wù)板塊發(fā)展情況和董事會決議執(zhí)行情況，對于提交董事會審議的重大投資項(xiàng)目、重大改革等事項(xiàng)，有針對性地組織專題調(diào)研，形成專項(xiàng)調(diào)研報告，為任職企業(yè)發(fā)展積極建言獻(xiàn)策，推動企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

四是開展專題培訓(xùn)，提能力。甘肅省公交建集團(tuán)在充分調(diào)查研究的基礎(chǔ)上，根據(jù)外部董事履職需要，開展多次專題培訓(xùn)，重點(diǎn)針對國企改革發(fā)展方針政策以及新《公司法》、公司治理、規(guī)范董事會建設(shè)運(yùn)行等方面專題研討，有效提高新形勢下外部董事對相關(guān)問題和風(fēng)險的認(rèn)識、判斷、把控能力，確保外部董事的專業(yè)知識及時更新，適應(yīng)新商業(yè)模式、新市場業(yè)態(tài)、新競爭環(huán)境的變化，使外部董事在企業(yè)戰(zhàn)略決策、風(fēng)險管控等方面發(fā)揮更大的作用，進(jìn)一步推進(jìn)國有企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

暢通渠道做好溝通支撐保障

甘肅省公交建集團(tuán)積極暢通外部董事溝通渠道，推動各治理主體及相關(guān)方協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)。

一是暢通與股東溝通渠道。組織外部董事積極參加集團(tuán)公司組織的季度、半年度、年度經(jīng)營調(diào)度分析會，深入了解集團(tuán)公司各業(yè)務(wù)板塊發(fā)展現(xiàn)狀，為集團(tuán)全產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展積極建言獻(xiàn)策。

二是暢通與任職企業(yè)黨委溝通渠道。將黨委會前置研究討論意見納入董事會議案材料，便于外部董事在綜合研判黨委意見的基礎(chǔ)上進(jìn)行科學(xué)決策。

三是暢通與內(nèi)部董事溝通渠道。組織董事長與外部董事溝通會，就企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營、改革發(fā)展、董事會建設(shè)等內(nèi)容進(jìn)行溝通。

四是暢通與經(jīng)理層溝通渠道。針對重大投資項(xiàng)目、重要改革方案等事項(xiàng)組織經(jīng)理層與外部董事進(jìn)行決策前溝通，專職外部董事列席總經(jīng)理辦公會，提出相關(guān)意見建議，經(jīng)理層向董事會匯報議案并接受外部董事問詢，為下一步經(jīng)理層促落實(shí)奠定基礎(chǔ)。

五是暢通與內(nèi)設(shè)部門溝通渠道。對提交董事會、董事會專門委員會議案資料，會前及時呈送各外部董事，健全議案匯報和決策會議會前溝通機(jī)制，議題申報部門向外部董事匯報議案具體情況，針對外部董事提出的相關(guān)問題及意見建議，及時回復(fù)解答，為董事會高質(zhì)量召開奠定基礎(chǔ)。

甘肅省公交建集團(tuán)外部董事制度的推行，一定程度上增強(qiáng)了出資企業(yè)董事會內(nèi)部的制衡約束，為董事會決策提供了多元化決策視角，確保董事會做出客觀決策，為建立結(jié)構(gòu)合理、人員匹配的董事會奠定了良好的基礎(chǔ)，提高了董事會決策的科學(xué)性、客觀性、公正性。下一步，甘肅省公交建集團(tuán)將緊密結(jié)合實(shí)際，不斷健全溝通聯(lián)系機(jī)制，加強(qiáng)履職培訓(xùn)，完善外部董事考核評價體系，因地制宜推動外部董事履職，為加快完善中國特色國有企業(yè)現(xiàn)代公司治理做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。