可持續(xù)發(fā)展目標導向下的主權(quán)債務(wù)與自然互換：發(fā)展趨勢、演變動因及運用建議

摘要：主權(quán)債務(wù)與自然互換是一種債務(wù)互換機制，債權(quán)人通過減免部分債務(wù)換取債務(wù)國當?shù)氐沫h(huán)境保護項目。伴隨可持續(xù)發(fā)展目標的影響，該機制呈現(xiàn)出法律關(guān)系復雜、互換合意難度降低、債務(wù)減免和環(huán)保金額增加等特點。發(fā)展中國家主權(quán)債務(wù)不可持續(xù)問題、可持續(xù)發(fā)展目標的資金需求、主權(quán)債務(wù)重組規(guī)則的變化以及國際綠（藍）色金融原則的發(fā)展對該機制的演變會產(chǎn)生影響。主權(quán)債務(wù)與自然互換面臨著透明度建設(shè)、規(guī)則的雙重適用和提升主權(quán)債券評級的風險等挑戰(zhàn)。中國應(yīng)以構(gòu)建人類命運共同體為指導思想，推動國際債務(wù)治理規(guī)則更新，助力綠（藍）色金融規(guī)則的國際化，并尋求主權(quán)債務(wù)與自然互換的改進，以妥善實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展目標。

關(guān)鍵詞：主權(quán)債務(wù)與自然互換；可持續(xù)發(fā)展目標；集體行動條款；綠（藍）色金融原則

中圖分類號：D966.2" " " 文獻標識碼：A" " " "文章編號：1003-8477（2024）06-0121-09

引言

主權(quán)債務(wù)與自然互換（Debt-for-Nature Swaps，以下簡稱DFNS）是指債權(quán)人和債務(wù)國達成協(xié)議，債權(quán)人以免除債務(wù)國部分債務(wù)為條件換取對債務(wù)國當?shù)丨h(huán)境保護項目的一種債務(wù)互換機制。[1]（p16）目前，國際上已形成一系列關(guān)于環(huán)境保護與可持續(xù)利用的目標與承諾，[2]（p14）其實現(xiàn)離不開多樣化渠道的資金支持。資料顯示，在新冠疫情之前，全球?qū)崿F(xiàn)可持續(xù)發(fā)展目標的年度資金缺口為2.5萬億美元，截至2023年則激增至4.2萬億美元，并且有52個國家陷入債務(wù)違約或接近違約的狀態(tài)，且目前尚未發(fā)現(xiàn)有效的債務(wù)減免體系。[3]

DFNS致力于提供有效的債務(wù)減免體系，并且在主權(quán)債務(wù)重組與提供環(huán)境保護資金方面已頗具可行性。數(shù)據(jù)顯示，2015年塞舌爾互換案中，塞舌爾主權(quán)債務(wù)減免金額為2160萬美元，其中為環(huán)境保護提供的資金預計可達860萬美元；[4]（p1）2021年伯利茲互換案中，伯利茲主權(quán)債務(wù)減免金額達1.89億美元，可為未來20年提供約1.8億美元的環(huán)保資金，包括來自政府的年度現(xiàn)金流和通過“藍色貸款”（Blue Loan）資本化的捐贈（capitalized endowment）；[5]（p2）2023年，厄瓜多爾的DFNS將在未來17年為厄瓜多爾節(jié)省11億美元的債務(wù)償還，其中4.5億美元用于環(huán)保和可持續(xù)發(fā)展。[6]由此可見，在可持續(xù)發(fā)展目標導向下，DFNS進一步顯現(xiàn)出了其在債務(wù)減免和提供環(huán)保資金兩方面的潛力。本文擬探究在可持續(xù)發(fā)展目標導向下，DFNS的發(fā)展及演變動因，進而為中國實施DFNS提供相關(guān)建議。

一、可持續(xù)發(fā)展目標導向下的DFNS發(fā)展趨勢

DFNS通常以重組、減免或購買發(fā)展中國家的部分未償債務(wù)為形式進行債務(wù)互換交易，是一種資金限定于自然環(huán)境保護項目的債務(wù)互換機制。DFNS具有明顯的環(huán)境融資屬性，使其與通常的主權(quán)債務(wù)重組方式有所不同，具有債務(wù)減免和為環(huán)境保護項目提供資金兩種功能。在認識到債務(wù)國自然環(huán)境與債務(wù)國償還債務(wù)能力間的相關(guān)性后，1984年世界自然基金會（World Wild Fund，以下簡稱WWF）副主席洛夫喬伊提出了DFNS設(shè)想。在可持續(xù)發(fā)展目標的影響下，DFNS囊括了新內(nèi)容，且于2015年后出現(xiàn)新發(fā)展趨勢，主要表現(xiàn)為所涉及法律關(guān)系復雜化、達成互換合意難度降低以及債務(wù)減免金額和環(huán)保資金增加等特征。

（一）所涉法律關(guān)系復雜化

通常，DFNS需要至少簽署一份國際協(xié)議，參與方可包括債權(quán)人、債務(wù)國、非政府國際組織（以下簡稱NGO）等。DFNS常采用三方互換方式，即債權(quán)人、債務(wù)國及NGO之間簽署三方協(xié)議并完成互換交易（見圖1）。履行環(huán)境保護承諾的資金由債務(wù)國政府以當?shù)刎泿艃斶€，并由信托基金管理，按照協(xié)議約定定期向當?shù)丨h(huán)境保護項目撥款，而基金管理則由環(huán)境保護組織、當?shù)厣鐓^(qū)的代表和債務(wù)國政府等利益相關(guān)者承擔。比如，1987年玻利維亞國家公園案中，保護國際（Conservation International）用10萬美元購買了玻利維亞政府欠花旗公司價值65萬美元的債務(wù)，以換取貝尼生物圈保護區(qū)的建立。[7]（p1）

在三方互換中，環(huán)境保護組織會購買二級市場中債務(wù)國欠商業(yè)銀行的硬通貨債務(wù)，或者以一定貼現(xiàn)率購買債務(wù)國的公共（官方）債務(wù)，然后再與債務(wù)國重新談判相關(guān)債務(wù)的義務(wù)。通過這種方式，債務(wù)償還轉(zhuǎn)變?yōu)榄h(huán)境保護行動。債務(wù)國延長了還款期，部分債務(wù)以本國貨幣償還，并從自身履行環(huán)保承諾的行動中受益，債權(quán)人則以適度的折扣獲得原債權(quán)的部分價款。其后演變?yōu)殡p邊互換機制（見圖2），雖然債權(quán)人多為巴黎俱樂部成員國，但其債務(wù)互換法律關(guān)系依然相對簡單。

直到2021年，自伯利茲互換實踐開始，法律關(guān)系變得更為復雜。該互換協(xié)議不僅關(guān)涉?zhèn)鶛?quán)人（債券持有人）、債務(wù)國、NGO在債務(wù)國設(shè)立的特殊目的機構(gòu)（Special Purpose Vehicle）、債券發(fā)行商及債券投資人間的借貸協(xié)議、債券發(fā)行協(xié)議、債券回購協(xié)議以及保護基金協(xié)議，更涉及為發(fā)行新債券提供增信的政治風險保險關(guān)系和保證債務(wù)國政府按期還款的參數(shù)化巨災保險關(guān)系。[8]（p17-18）此種法律關(guān)系的復雜化意在針對沿?；驆u嶼發(fā)展中國家對海洋氣候變化的敏感性，確保對海洋保護進行投資的長期性和穩(wěn)定性，促進債務(wù)國全方位的可持續(xù)發(fā)展（見圖3）。如債券型互換可發(fā)行上億美元的債券，并置換原有的主權(quán)債券，從而獲得更多的債務(wù)減免和環(huán)保資金，其效果遠超之前任何類型的DFNS；為新發(fā)債券增信的政治風險保險使垃圾級債券變?yōu)榭山灰准墏?，從而增強了債券型互換的可行性和可操作性；參數(shù)化巨災保險的理賠條款可與災難等級、災難與債務(wù)國經(jīng)濟中心距離、同一時間段災難爆發(fā)數(shù)量等指標掛鉤，并以此為觸發(fā)保險理賠的條件，以應(yīng)對債務(wù)國的氣候敏感性，保證互換的有效實施。這也反映了DFNS具備應(yīng)對更多可持續(xù)發(fā)展議題的空間。

（二）達成互換合意難度降低

在時間緊迫性的前提下，為實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展目標，各債務(wù)國需要用“附加方式”（additional measures）來獲得更多資金。債務(wù)國通常希望降低達成互換合意的難度，以便DFNS能夠迅速落地。DFNS合意的達成是指債權(quán)人和債務(wù)國間達成債務(wù)互換協(xié)議，以獲得債務(wù)減免和作出環(huán)境保護承諾的效果。債權(quán)人和債務(wù)國間的債務(wù)互換協(xié)議也表明DFNS屬于主權(quán)債務(wù)重組的合同方法?；Q合意主要指兩種情況：一是巴黎俱樂部框架下主權(quán)債務(wù)重組后再針對部分或全部債務(wù)進行債務(wù)互換的合意，即巴黎俱樂部部分官方債權(quán)人和債務(wù)國之間的合意；二是原債券持有人和債務(wù)國之間的合意，即債務(wù)國和債權(quán)人依據(jù)集體行動條款（collective actions clause，以下簡稱CAC）進行債務(wù)重組的合意。

前一種情況下，互換合意的達成主要基于巴黎俱樂部債務(wù)重組協(xié)議里的債務(wù)互換條款和巴黎俱樂部行事原則中的兩項。巴黎俱樂部早在1991年就引入了政府間的DFNS。[9]（p155）巴黎俱樂部行事原則中的“團結(jié)”（solidarity）和“協(xié)商一致”（consensus）原則要求所有成員以團體的身份來與特定的債務(wù)國合作。[10]如塞舌爾互換案中，由于所有巴黎俱樂部債權(quán)人都同意先前債務(wù)重組協(xié)議中規(guī)定的債務(wù)互換條款，新的債務(wù)互換協(xié)議約定，就部分或全部債務(wù)在塞舌爾全部或部分債權(quán)人間進行互換交易。亦即，多個債權(quán)國政府達成合意，依據(jù)債務(wù)互換條款，與債務(wù)國、NGO就其中部分債務(wù)進行三方交易。后一種情況下，互換合意的達成則主要基于債權(quán)人和債務(wù)國已經(jīng)發(fā)行的主權(quán)債券中的CAC。如在2021年伯利茲互換案中，擁有CAC的伯利茲主權(quán)債券或稱“超級債券”（Super Bond），提供了債務(wù)互換的前提。亦即，此次主權(quán)債務(wù)重組計劃只需要得到一定數(shù)量的債權(quán)人的批準，就能約束所有債權(quán)人，最終，在超過85%的債券持有人同意執(zhí)行債務(wù)互換協(xié)議后，所有債務(wù)都進行了重組。[11]（p7）結(jié)合兩個案例可知，依據(jù)CAC達成互換合意的難度低于依據(jù)巴黎俱樂部債務(wù)重組規(guī)則達成合意。自2021年起，DFNS實踐表明債券型互換成為新趨勢。同時，若供互換的債券選取的是單一系列集合CAC（single-limb aggregation CAC），則將進一步降低互換合意達成的難度，原因在于單一系列集合CAC將所有要重組的系列放在一起進行投票，導致抵制重組的債權(quán)人幾乎不可能在所有重組系列總和中控制超過一定比例（多為25%）的債券以阻止重組計劃。[12]（p5-6）

（三）債務(wù)減免金額和環(huán)保資金的增加

在可持續(xù)發(fā)展目標的影響下，DFNS更換了債務(wù)工具，獲得了顯著的債務(wù)減免和環(huán)保資金增加的效果。2021年伯利茲案的債券型互換的成功使其成為當前DFNS的主流，而2023年厄瓜多爾互換案則產(chǎn)生了截至目前最大規(guī)模的DFNS，顯現(xiàn)出了債券型互換在可持續(xù)發(fā)展和債務(wù)減免上的巨大潛力。一般而言，貸款型DFNS債務(wù)減免的程度取決于其主權(quán)債務(wù)在二級市場上的貼現(xiàn)率，主權(quán)債務(wù)減少的金額隨貼現(xiàn)率的增加而增加。但是，貸款型互換的整體金額較債券型更少，若主權(quán)債務(wù)在二級市場上的貼現(xiàn)率過低，債務(wù)減免的實際效果將不明顯。債券型互換采用重新發(fā)行新債券，并以舊債券回購的方式進行DFNS交易。在該模式下，債務(wù)減免金額的上限將因此提高，且只要涉及的主權(quán)債務(wù)的金額足夠大，將產(chǎn)生數(shù)額可觀的債務(wù)減免，甚至能夠恢復債務(wù)國的債務(wù)可持續(xù)性。[13]（p9）同樣地，環(huán)保資金產(chǎn)生的原理與互換債務(wù)減免密切相關(guān)。在債務(wù)國的外部債務(wù)減免后，債務(wù)國一般承諾在一定年限內(nèi)向負責為環(huán)境保護項目提供資金的保護信托基金（Conservation Trust Fund）提供一定數(shù)額的資金。在此情況下，債務(wù)國主權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)化為其對保護信托基金的債務(wù)，并且可部分以本國貨幣支付。保護信托基金在收到款項后會將之用于建設(shè)債務(wù)國自然保護項目。

二、可持續(xù)發(fā)展目標導向下DFNS的演變動因

DFNS的演變與一些關(guān)鍵因素密切相關(guān)：首先，發(fā)展中國家自身缺乏解決主權(quán)債務(wù)危機的能力，仍借助外部力量；其次，新冠疫情后，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展目標的資金缺口不斷擴大，亟須更加多元化的資金供給方式；再次，CAC決定了DFNS合意達成的難易程度，其變動對合意達成有深刻影響；最后，國際綠（藍）色金融原則也影響著DFNS的具體運用。

（一）發(fā)展中國家主權(quán)債務(wù)的不可持續(xù)亟待解決

如何解決發(fā)展中國家主權(quán)債務(wù)是一項重要的國際議題。債務(wù)可持續(xù)性是指一個國家在融資狀況不變和對收支平衡不進行重大調(diào)整的情況下，所具備的償還主權(quán)債務(wù)的能力。[14]（p5）現(xiàn)有主權(quán)債務(wù)問題往往表現(xiàn)為債務(wù)的不可持續(xù)性。20世紀80年代，為解決債務(wù)危機問題，債務(wù)國以“債務(wù)過?！睘槔碚撘罁?jù)，希望以某種方式獲得救助。其基本觀點是，當債務(wù)國債務(wù)承受能力超出其最大承載力時，債務(wù)國的償債意愿將會顯著降低并極有可能發(fā)生債務(wù)違約，此時需要對債務(wù)國進行債務(wù)救助以緩解該問題。[15]（p49）此外，發(fā)展中國家發(fā)生“債務(wù)過?！焙笃毡閮A向于通過過度開發(fā)自身的自然資源來償還債務(wù)，這將導致環(huán)境失去韌性，并喪失未來償還債務(wù)的能力。強調(diào)環(huán)境保護和經(jīng)濟發(fā)展協(xié)調(diào)統(tǒng)一的可持續(xù)發(fā)展目標對國際社會處置各種經(jīng)濟和環(huán)境議題的做法產(chǎn)生了深刻影響。DFNS對“自然”的解釋具有一定的靈活性，能夠及時自我革新以響應(yīng)可持續(xù)發(fā)展目標，并助力可持續(xù)發(fā)展項目，從而獲得各類可持續(xù)發(fā)展目標所對應(yīng)的環(huán)境方面的正外部性。資料顯示，2021年伯利茲在實施債券型互換后，其債務(wù)已恢復可持續(xù)性。[16]

（二）可持續(xù)發(fā)展目標的實現(xiàn)亟待多元化的資金支持

可持續(xù)發(fā)展目標的實現(xiàn)離不開國際各方的支持?！?030年可持續(xù)發(fā)展議程》的第13號、14號、15號可持續(xù)發(fā)展目標分別對應(yīng)氣候變化應(yīng)對，保護海洋和海洋可持續(xù)利用，保護、恢復和促進可持續(xù)利用陸地生態(tài)系統(tǒng)，符合DFNS對象的要求。從這點而言，DFNS有助于可持續(xù)發(fā)展目標的實現(xiàn)。DFNS實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展目標離不開以下方面的協(xié)同支持：一是國際金融機構(gòu)的幫助。國際貨幣基金組織和世界銀行等國際金融機構(gòu)已將應(yīng)對主權(quán)債務(wù)危機和國際環(huán)境保護兩個問題列為首要事項。作為可以同時影響上述兩個問題的金融解決方案，國際金融機構(gòu)對DFNS的持續(xù)推廣和協(xié)助，將使其能夠繼續(xù)擴大應(yīng)用和影響的范圍。二是NGO的支持使DFNS的實施更具有效率和計劃。NGO作為參與全球環(huán)境治理的環(huán)節(jié)之一，具有獨特的影響力，并且是生物資源整體治理的一部分。[17]（p9）現(xiàn)有大部分DFNS的運用都離不開NGO參與下的協(xié)商。三是新興債權(quán)國可在DFNS中發(fā)揮特定作用。新興債權(quán)國的國際地位逐年提高，具有參與國際治理的熱情，其擁有的數(shù)額可觀的債權(quán)為DFNS的實施提供了潛在空間。新興債權(quán)國的參與將使DFNS的國際規(guī)則得到進一步優(yōu)化，也能為新興債權(quán)國提供參與國際環(huán)境和債務(wù)治理的機會。

（三）主權(quán)債務(wù)重組集體行動條款的變動

目前合同方法和法定方法對主權(quán)債務(wù)重組問題的影響力最大。合同方法是指針對主權(quán)債務(wù)協(xié)議中的條款，通過修改條款或在新的債務(wù)協(xié)議中引入相關(guān)條款來促進債務(wù)重組的實現(xiàn)。[18]（p486）實踐中，合同方法以兩種條款作為區(qū)分：一致行動條款和集體行動條款。前者要求得到所有債權(quán)人的一致同意，才能修改主權(quán)債務(wù)協(xié)議中的基本融資條件，不過目前其已并非主流，主要是因為與后者相比其不利于解決主權(quán)債務(wù)重組過程中通常面臨的集體行動問題與少數(shù)不合作者問題；[19]（p42-43）后者要求主權(quán)債務(wù)重組計劃的實施只需得到多數(shù)債權(quán)人的批準。法定方法是指以成文法的形式建立主權(quán)債務(wù)重組的法律制度，通過制定新的法律或修改現(xiàn)行法律來指導和規(guī)范主權(quán)債務(wù)重組。[18]（p486）這種方法以國際貨幣基金組織提出的主權(quán)債務(wù)重組機制為代表，不過此方法同樣被擱置，其與CAC相比缺乏政治上的現(xiàn)實可行性且主權(quán)債務(wù)市場結(jié)構(gòu)已產(chǎn)生變化。根據(jù)DFNS的特征，債權(quán)人和債務(wù)國間互換的達成是基于債務(wù)國和債權(quán)人之間的合意并形成協(xié)議，因此屬于主權(quán)債務(wù)重組合同辦法。需要明確的是，債權(quán)人和債務(wù)國債務(wù)互換合意達成的依據(jù)是先于債務(wù)互換協(xié)議生效的主權(quán)債務(wù)協(xié)議中的CAC。

在巴黎俱樂部官方債權(quán)人參與的政府間互換中，依據(jù)巴黎俱樂部的行事準則以及債務(wù)互換條款進行的DFNS的合意達成后不得有較大變化，而依據(jù)CAC進行的債券型互換則可隨著CAC的變化而變動。原因在于，2014年國際資本市場協(xié)會（International Capital Market Association，以下簡稱ICMA）發(fā)布了受英國法律管轄的主權(quán)債券合同的單一系列集合CAC，[20]（p2-4）并承諾消除搭便車的阻礙者。這一改變允許債券持有人把全部需要進行重組的系列債券組合成一個整體進行投票，達到一定比例（一般設(shè)定為75%）即可進行主權(quán)債務(wù)重組。即使某一系列的債券持有人一致反對重組，也不能改變重組的進程，原因在于運用該條款進行重組時，若某些債券持有人想要阻止重組，其所需債券總和占比較高（一般設(shè)定為25%）。

按照發(fā)展趨勢，DFNS將極大可能采取債券型互換的形式。原因在于受可持續(xù)發(fā)展目標的影響，以2030年為限，發(fā)展中國家勢必積極響應(yīng)，但他們往往缺乏資金且融資渠道匱乏，伯利茲互換案及厄瓜多爾互換案均表明，通過債券型互換能夠獲得數(shù)量可觀的環(huán)境保護項目融資，這將吸引有條件運用債券型互換的國家參與。如此，CAC的變化會極大地影響DFNS合意的達成。同時，單一系列集合CAC的出現(xiàn)反映了主權(quán)債務(wù)重組的高度傾向性，該條款在某種程度上降低了合意達成的難度，彰顯為更快達成主權(quán)債務(wù)重組和杜絕搭便車問題的決心，也更符合債務(wù)國的本國利益。

（四）國際綠（藍）色金融原則的發(fā)展

實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展目標的融資需求促進了國際社會對國際綠（藍）色金融規(guī)則的探索。在綠色金融領(lǐng)域方面，ICMA的《綠色債券原則》（Green Bond Principles）和《可持續(xù)債券指南》（Sustainable Bond Guidelines）已成為主要的市場標準。雖然綠色債券領(lǐng)域仍缺乏相應(yīng)的法律或監(jiān)管框架，但在2021年發(fā)行的綠色債券中，有98%符合自愿的ICMA原則。[21]（p1）ICMA原則側(cè)重于過程和披露，并遵循ICMA的指導，大多數(shù)綠色、社會和可持續(xù)債券的主權(quán)發(fā)行人采用此框架，規(guī)定了合格支出的確定、債券收益的管理以及包含債券持有人收益分配情況的報告。藍色金融尚處于發(fā)展初期，其規(guī)則體系仍在構(gòu)建完善中。目前，各國際組織、機構(gòu)已提出不少針對藍色金融的倡議和原則。2015年，WWF提出旨在促進海洋可持續(xù)投資的《可持續(xù)藍色經(jīng)濟原則》（Principles for a Sustainable Blue Economy）；2017年，歐盟委員會與WWF、世界資源研究所和歐洲投資銀行一起制定了《可持續(xù)藍色經(jīng)濟金融原則》（Sustainable Blue Economy Finance Principles），[22]提出了14項可持續(xù)藍色經(jīng)濟金融原則，如透明度、合作、多元化等；2020年，聯(lián)合國環(huán)境規(guī)劃署公布了《可持續(xù)藍色經(jīng)濟融資倡議》（Sustainable Blue Economy Finance Initiative）；2022年，國際金融公司公布了《藍色金融指引》（Guidelines for Blue Finance），提出了較其他藍色規(guī)則文件更加豐富的藍色金融框架。上述原則、倡議或指引均側(cè)重于信息披露，鼓勵并支持私人投資者參與藍色金融項目的投資活動，推動形成多元化市場主體參與全球海洋治理活動的格局。

上述原則就性質(zhì)而言屬于國際金融軟法，本身不具有法律約束力，但在綠（藍）色債券實踐中產(chǎn)生了效果，影響了國際實踐?？沙掷m(xù)發(fā)展目標為這些原則提供了泛化的目標和努力的方向，而這些原則也影響著DFNS的發(fā)展，尤其會對債券型DFNS過程中的綠（藍）色債券的發(fā)行標準、透明度等問題予以明確和指引，使其具有國際兼容性、可比性與一致性。[23]（p103）

三、DFNS新趨勢下的挑戰(zhàn)

在可持續(xù)發(fā)展目標導向下，DFNS仍面臨一系列挑戰(zhàn)。其一，透明度建設(shè)是最基本的要求，需將其貫徹于DFNS協(xié)議簽署前的協(xié)商、債務(wù)互換的具體過程及環(huán)保行動承諾實施階段。其二，DFNS的特殊性導致可能在適用主權(quán)債務(wù)重組規(guī)則與綠（藍）色金融規(guī)則時存在適用沖突。其三，使用增信工具將顯著影響債務(wù)國違約的政治成本、聲譽風險及其債權(quán)人的構(gòu)成。

（一）互換實施中的透明度建設(shè)

作為國際治理的基本原則之一，透明度建設(shè)是國際治理議題中最基本、最廣泛的要求。主權(quán)債務(wù)重組是參與國際債務(wù)與環(huán)境治理的方式，其透明度建設(shè)也應(yīng)貫穿在互換實施的全過程中。DFNS實施的過程一般包括兩個階段：一是互換協(xié)議簽署前的協(xié)商階段，主要由債務(wù)國與NGO一并尋求擁有存量債權(quán)的債權(quán)人（國）并協(xié)商進行債務(wù)互換；二是互換協(xié)議簽署后的債務(wù)互換階段，其中心工作是依據(jù)債務(wù)國本國法律設(shè)立保護信托基金。該基金不僅擁有債務(wù)國向其定期履行支付義務(wù)的債權(quán)，還包括期票到期后可獲得的資本化捐贈，通過對環(huán)境保護項目的資金支持以履行債務(wù)國對環(huán)境保護的書面承諾。DFNS實施所涉規(guī)則并不局限于債務(wù)重組規(guī)則，還包括國際機構(gòu)管理規(guī)則、國際綠（藍）色金融規(guī)則等。具體來說，DFNS簽署前的協(xié)商、新債發(fā)行（若有）、債務(wù)國設(shè)立的基金資金管理、環(huán)保項目立項和完項評估等環(huán)節(jié)的信息披露都與透明度建設(shè)密不可分。因此，DFNS實施全過程需要貫徹透明度原則。

（二）主權(quán)債務(wù)重組規(guī)則與綠（藍）色金融規(guī)則的雙重適用

DFNS是通過使用債務(wù)工具以達到債務(wù)重組目的，并由債務(wù)國承諾向其本國環(huán)境保護項目提供資金支持的一種金融方案。DFNS的債務(wù)屬性要求其遵循主權(quán)債務(wù)重組規(guī)則，同時環(huán)保屬性要求其遵循綠（藍）色金融規(guī)則，而兩種國際規(guī)則的同時適用可能產(chǎn)生一定的沖突。

一方面，目前的主權(quán)債務(wù)重組治理體系主要是將IMF置于全球金融安全網(wǎng)的核心，為發(fā)生債務(wù)危機的成員國提供救助。IMF所建立的債務(wù)可持續(xù)性分析框架通常是國際社會開展多邊債務(wù)重組的基礎(chǔ)。巴黎俱樂部也根據(jù)IMF的分析結(jié)果來決定是否為一國提供債務(wù)重組，以及設(shè)計其債務(wù)重組的具體方案。IMF通過“債務(wù)上限政策”來約束向其借款的成員國的舉債行為，以提高其債務(wù)可持續(xù)性來保障債權(quán)人利益。另一方面，ICMA下的各項綠色金融原則是綠色金融規(guī)則的基礎(chǔ)和核心。各國通常會參考該內(nèi)容，如中國2022年7月發(fā)布的《中國綠色債券原則》就參考和借鑒了ICMA發(fā)布的《綠色債券原則》。

主權(quán)債務(wù)重組規(guī)則與綠（藍）色金融規(guī)則均屬國際軟法，本身并沒有法律約束力。而作為DFNS交易的文字載體，債權(quán)人和債務(wù)國間的所有協(xié)議具有法律約束力。因此，對協(xié)議具體內(nèi)容的把控和設(shè)計將會是兼顧上述兩種國際規(guī)則的重要手段。盡管DFNS個案的協(xié)議僅針對單一債務(wù)國，但其環(huán)保目標卻是某一類別的，比如生物多樣性、海洋或熱帶雨林等。如此，其他目標一致且具有條件運用DFNS的發(fā)展中國家能夠以已經(jīng)存在的互換協(xié)議為參考和指引，規(guī)避前述兩種國際規(guī)則可能導致的碎片化問題。此外，各國際機構(gòu)協(xié)調(diào)規(guī)則的更新和適用也是減少和避免沖擊的有效手段。

（三）使用增信工具提升主權(quán)債券評級的風險

受氣候變化顯著影響的國家往往是最貧窮的國家之一，同時也容易受到主權(quán)債務(wù)危機的影響。[24]這意味著，有意愿選擇DFNS進行債務(wù)減免和實施環(huán)保行動的國家多數(shù)為陷入債務(wù)困境的國家。如2021年伯利茲案中，美國政府通過美國發(fā)展金融公司（U.S. United States Development Finance Corporation，以下簡稱DFC）的增信（credit enhancement）支持伯利茲的環(huán)境保護承諾，使伯利茲外債的信貸風險從“垃圾級”轉(zhuǎn)變?yōu)椤巴顿Y級”狀態(tài)。通過債務(wù)互換提供的新融資釋放了伯利茲原本承諾償還債務(wù)的資源，轉(zhuǎn)而投資于國內(nèi)經(jīng)濟，以促進環(huán)境養(yǎng)護。該案中，起到增信作用的工具是DFC的一種政治風險保險，被稱為“仲裁裁決違約和拒絕司法”保險。伯利茲投保該政治風險保險，目的是給海外投資者提供保障，以應(yīng)對因政治原因可能導致的經(jīng)濟損失，進而起到對其本國債券增信的作用。首先，美國政府的介入增加了伯利茲違約的政治成本，因為迫使美國介入該政治風險保險可能破壞伯利茲與美國的貿(mào)易伙伴關(guān)系。其次，如果伯利茲違約，其將面臨更嚴重的聲譽后果。最后，DFC保險的增信也意味著，如果未來發(fā)生債務(wù)重組，伯利茲的債權(quán)人將從私營部門債權(quán)人轉(zhuǎn)變?yōu)楣俜诫p邊債權(quán)人（美國）。如果伯利茲發(fā)生違約或者伯利茲藍色投資有限公司獲得生效仲裁裁決，DFC將根據(jù)保險條款支付高達6.1億美元的保險金，并取代新發(fā)債券持有人成為債權(quán)人。[13]（p10-11）因此，美國政府成為伯利茲的主要債權(quán)人將顯著改變該國的債權(quán)人構(gòu)成，也將影響未來進一步重組主權(quán)債務(wù)的可能性。

四、中國運用DFNS的建議

中國是世界上最大的發(fā)展中國家，也是落實《2030年可持續(xù)發(fā)展議程》的積極踐行者，在保護海洋、應(yīng)對氣候變化以及保護陸地生態(tài)系統(tǒng)三個可持續(xù)發(fā)展目標上已取得顯著進展。[25]同時，作為負責任大國，中國致力于推動全球債務(wù)治理體系改革和發(fā)展，可借由共同參與DFNS同巴黎俱樂部和多邊金融機構(gòu)等組織加強溝通與互動，并在實施互換的過程中，積極推動符合中國利益的綠（藍）色金融規(guī)則國際化。

（一）以構(gòu)建人類命運共同體為指導妥善實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展目標

一方面，可持續(xù)發(fā)展議題始終是國際社會關(guān)注的焦點，各國借助聯(lián)合國氣候變化大會、生物多樣性公約締約方大會等重要國際性會議對其進行了深入研究和探討，并將實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展目標推廣至全球范圍。作為聯(lián)合國五大常任理事國之一，中國一如既往地在實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展目標和應(yīng)對主權(quán)債務(wù)危機中盡大國責任，而且該議題屬于人類命運共同體的應(yīng)有之義，中國樂于分享自己的經(jīng)驗并貢獻力量。另一方面，國際社會對主權(quán)債務(wù)危機關(guān)注已久，對主權(quán)債務(wù)的治理進行了多次嘗試。中國積極協(xié)助中低收入國家解決債務(wù)問題，是國際主權(quán)債務(wù)違約處置的重要參與方之一。過去20年里，中國進行了大量債務(wù)重組，相當一部分債務(wù)采取直接減記處理，但以該方式進行主權(quán)債務(wù)重組存在重組損失和道德風險兩大弊端。如果更多的中低收入國家認為中國會以直接減記方式處理違約債務(wù)，則會顯著增加其違約動機。因此，進一步豐富和完善債務(wù)重組方式有其必要性，能降低中國在主權(quán)債務(wù)重組中的損失。

DFNS機制相當于債權(quán)人為債務(wù)國減少“污染”行為而進行的“補貼”或“國際援助”，亦即“附條件的減記處理”，與直接減記處理有所區(qū)別。[26]（p119）DFNS為中國在實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展目標和主權(quán)債務(wù)治理方面增加新的公共產(chǎn)品提供了新選擇。一方面，維護國家利益是主權(quán)國家對外活動的出發(fā)點和落腳點。中國運用DFNS能夠規(guī)避因直接減記所帶來的重組損失和道德風險，約束債務(wù)國的預期違約行為，從而維護自身利益；另一方面，人類命運共同體是集共同利益、共同價值和共同責任于一體的命運共同體。中國在運用DFNS的過程中，通過積極踐行人類命運共同體理念，幫助債務(wù)國建立具有韌性的經(jīng)濟模式，以實現(xiàn)共同的可持續(xù)發(fā)展目標。

（二）推動國際債務(wù)治理規(guī)則更新

當前，中國已成為推動國際債務(wù)治理體系改革和發(fā)展的重要力量。中國有能力推動國際債務(wù)治理規(guī)則更新，為國際債務(wù)治理尋求新的規(guī)則和方法。新型國際債務(wù)治理在面對債務(wù)危機和可持續(xù)發(fā)展目標等問題時，必須堅持開放包容原則，不同理念和治理模式應(yīng)相互借鑒、積極互動、互相補充。[27]（p38）可持續(xù)發(fā)展目標導向下的DFNS擁有了可持續(xù)發(fā)展、發(fā)展綠色經(jīng)濟等多重內(nèi)涵。經(jīng)過多個國家的實踐檢驗，DFNS在環(huán)保項目長期性、有效性和其與債務(wù)國本國環(huán)保戰(zhàn)略的協(xié)調(diào)性方面，在債務(wù)減免、債務(wù)可持續(xù)性恢復和資金可獲得性以及互換協(xié)議的執(zhí)行方面，都有明確的正面效益。[28]（p6-8）中國參與DFNS將為國際債務(wù)治理提供可靠方法，并幫助國際債務(wù)治理更新規(guī)則。同時，CAC是債權(quán)人與債務(wù)國可否達成債務(wù)重組協(xié)議的關(guān)鍵，該條款的持續(xù)更新也將影響DFNS協(xié)議的達成。中國可積極跟進CAC的改革方向，做到有的放矢，并為其發(fā)展提供建議。在債券型DFNS中，中國可提出對形成合意更為有利的CAC，因為債務(wù)國對環(huán)境保護行動的承諾反映了其及時響應(yīng)可持續(xù)發(fā)展目標的決心，從結(jié)果上有利于提高全球環(huán)境效益。此外，中國可鼓勵更多金融機構(gòu)、公益基金會及環(huán)保組織參與DFNS實踐，并根據(jù)債務(wù)國情況，選擇為其提供增信工具或巨災保險，這不僅能保證互換交易和環(huán)保項目的順利實施，而且能促使各參與方在此過程中進一步推動國際債務(wù)治理規(guī)則的更新。

（三）助力符合中國利益的綠（藍）色金融規(guī)則的國際化

國際綠（藍）色金融規(guī)則代表著出臺這些規(guī)則的機構(gòu)或其背后主權(quán)國家的利益，具有明顯的政治經(jīng)濟屬性。在實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展目標的過程中，中國可助力符合中國利益的綠（藍）色金融規(guī)則的國際化。2021年10月26日，中國發(fā)布了《2030年前碳達峰行動方案》，在國際合作部分明確提出了發(fā)揮“一帶一路”綠色發(fā)展國際聯(lián)盟等合作平臺作用，推進“一帶一路”應(yīng)對氣候變化南南合作計劃和“一帶一路”科技創(chuàng)新行動計劃等行動。[29]該部分是對《“一帶一路”綠色投資原則》具體運用的落腳點，旨在確?！耙粠б宦贰钡男峦顿Y項目兼具環(huán)境友好、氣候適應(yīng)和社會包容等屬性，同時推動實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展目標以及落實《巴黎協(xié)定》的承諾。綠（藍）色金融規(guī)則的國際化需要借助某種著力點，而DFNS實踐不失為一種較好的選擇。具有實施DFNS潛在可能性的發(fā)展中國家與“一帶一路”共建國家具有一定重合性，這為DFNS的運用提供了先決條件。中國可與“一帶一路”共建國家及其他發(fā)展中國家積極探討在DFNS上合作的可能性，并借助參與DFNS進而助力DFNS國際規(guī)則形成的同時，實現(xiàn)符合自身利益的綠（藍）色金融規(guī)則的國際化。

（四）尋求DFNS的改進

作為全球環(huán)境治理和主權(quán)債務(wù)治理兩大議題的參與者，中國應(yīng)著力于以下三個方面。首先，在DFNS實踐方面，中國可與“一帶一路”共建國家及其他發(fā)展中國家在DFNS方面尋求合作，通過個案實踐累積經(jīng)驗進而形成范例。對“一帶一路”共建國家而言，可依照可持續(xù)發(fā)展目標的具體內(nèi)容，擴大環(huán)保目標范圍，運用DFNS來實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展、發(fā)展綠色經(jīng)濟及減少主權(quán)債務(wù)目標，有針對性地落實可持續(xù)發(fā)展目標強調(diào)的氣候、海洋以及陸地生態(tài)系統(tǒng)的保護和養(yǎng)護。其次，在國際規(guī)則制定方面，DFNS需遵循可持續(xù)發(fā)展等原則以協(xié)調(diào)其可能出現(xiàn)的國際規(guī)則非體系化問題。由于DFNS受主權(quán)債務(wù)重組和綠（藍）色金融領(lǐng)域兩方面規(guī)則的影響和約束，在綜合考量兩方面的原則及其相關(guān)倡議及指南等規(guī)則后，DFNS應(yīng)當以可持續(xù)發(fā)展和透明度作為基本原則。中國應(yīng)積極參與這一進程，以可持續(xù)發(fā)展和透明度建設(shè)為努力方向，合理運用DFNS。最后，在政策支持方面，中國可提出針對性措施以提高私人資本參與的積極性。DFNS是能夠產(chǎn)生積極的經(jīng)濟、社會和環(huán)境效益的金融工具，可釋放發(fā)展中國家可持續(xù)發(fā)展?jié)摿Λ@得環(huán)境方面的正外部性以建立具有韌性的經(jīng)濟模式，能夠積極化解債務(wù)國與債權(quán)國間的債務(wù)，但其發(fā)展離不開政策的激勵。中國可通過采取針對性的稅費優(yōu)惠、財政補貼等方式鼓勵更多國內(nèi)金融機構(gòu)、公益基金會及環(huán)保組織參與。與此同時，中國也可構(gòu)建有效的約束機制，以降低環(huán)境保護項目中途廢棄的風險，提高環(huán)境保護項目長期生存的能力。

結(jié)語

可持續(xù)發(fā)展目標影響深遠，在其目標導向下，2015年后的DFNS呈現(xiàn)出法律關(guān)系復雜化、互換合意達成難度降低以及新債務(wù)工具的使用等新趨勢。在此趨勢下，DFNS將以實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展目標為出發(fā)點，引導資金流向，支持自然環(huán)境保護與可持續(xù)利用，注重綠色經(jīng)濟發(fā)展與環(huán)境保護的結(jié)合。同時，DFNS也并未丟棄重組主權(quán)債務(wù)的功能，甚至比之過去更強調(diào)其顯著效果，這對債務(wù)國的債務(wù)和經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展皆可產(chǎn)生積極的影響。中國可在與“一帶一路”共建國家及其他發(fā)展中國家的DFNS合作中，以構(gòu)建人類命運共同體為指導積極實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展目標來實現(xiàn)共同繁榮和發(fā)展，以合作促推中國綠（藍）色金融規(guī)則國際化，以實踐促推國際主權(quán)債務(wù)重組規(guī)則的更新以適應(yīng)新的金融環(huán)境和需求，并在DFNS實踐、國際規(guī)則制定和政策支持三個方面貢獻力量。

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