四任IPO董秘：我的“一肩挑”體會(huì)

饒鋼

從我個(gè)人經(jīng)驗(yàn)來看，在IPO階段董秘、CFO“一肩挑”具有較強(qiáng)優(yōu)勢(shì)。在公司上市后，“一肩挑”在中小型上市公司或有可能，大型上市公司對(duì)董秘個(gè)人精力來說是比較大的挑戰(zhàn)，“一肩挑”帶來的信息通暢和內(nèi)部權(quán)力的優(yōu)勢(shì)在很大程度上被削弱

董事會(huì)秘書是上市公司的法定職位，公司法第一百二十三條規(guī)定：上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。同時(shí)，上市公司董秘本身并不直接參與企業(yè)運(yùn)營(yíng)，因而在企業(yè)權(quán)力結(jié)構(gòu)中并不擁有位置，而上市公司董秘法定職責(zé)的核心（信息披露）又要求董秘對(duì)于企業(yè)運(yùn)營(yíng)信息有最高層級(jí)的掌握，所以法律強(qiáng)制將董秘列為高級(jí)管理人員。

公司上市前后，角色職責(zé)大不同

在擬（A股）上市公司中董秘是必須設(shè)立的崗位，因?yàn)樯鲜幸笾邪斯局卫頇C(jī)構(gòu)的健全有效、人員到位合規(guī)履職。因而，董秘實(shí)際的履職階段分為兩個(gè)：IPO階段（擬上市階段）和公司上市后。兩個(gè)階段董秘的角色職責(zé)非常不一樣，對(duì)能力的需求也截然不同。在擬上市階段，董秘的主要職責(zé)是組織IPO申報(bào)和應(yīng)對(duì)審核，相當(dāng)于企業(yè)IPO的項(xiàng)目經(jīng)理，因而需要對(duì)IPO所需的證券、法律和財(cái)務(wù)知識(shí)有綜合能力。在公司上市后，董秘角色轉(zhuǎn)變?yōu)楣痉ê徒灰姿鲜幸?guī)則中規(guī)定的法定角色，核心職責(zé)包括：以信息披露為核心，負(fù)責(zé)上市公司的投資者關(guān)系、公共關(guān)系和監(jiān)管關(guān)系，組織股東會(huì)和董事會(huì)。上述是董秘角色的基本職能，很多董秘是全能型角色，企業(yè)資本方面的業(yè)務(wù)由全能型董秘負(fù)責(zé)，例如融資、投資、并購(gòu)等；有些董秘還兼著部分其他職責(zé)，例如財(cái)務(wù)、法律、人力資源、業(yè)務(wù)等。

董秘四大出身，履職各有特色

據(jù)我觀察，任職董秘的專業(yè)和出身大體可以分為四類：1.財(cái)總而董秘，企業(yè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼任或者出任董秘，財(cái)總指首席財(cái)務(wù)官、財(cái)務(wù)總監(jiān)等，專業(yè)性要求高，多是財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)專業(yè)。2.法總而董秘，企業(yè)的法務(wù)部門負(fù)責(zé)人兼任或者出任董秘，法律專業(yè)、律師出身。另外，從法務(wù)、董辦等法總、董秘下屬人員成長(zhǎng)為證券事務(wù)代表然后出任董秘的也很多，大多也是法律人出身。3.部門總而董秘，這里指除了財(cái)務(wù)、法務(wù)以外的公司中高層負(fù)責(zé)人，如業(yè)務(wù)、企業(yè)管理、人力資源等部門負(fù)責(zé)人兼任或者出任董秘。4.中介而董秘，由于企業(yè)內(nèi)部缺乏而從中介機(jī)構(gòu)引入的專門人才擔(dān)任董秘，像投行、律師、會(huì)計(jì)師出身的董秘我也經(jīng)常碰到。上市公司投資者關(guān)系管理工作重要，也有從券商研究員崗位轉(zhuǎn)來的董秘。另外，由外部投資機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)任董秘的也不少。各種出身的董秘各有特色，成功的很多，也有做得不好的。我自己是財(cái)總出身。

四任IPO董秘，我的“一肩挑”生涯

我第一次任職董秘是在2008年，當(dāng)時(shí)我在一家特種船舶制造和航運(yùn)企業(yè)任CF0，主管財(cái)務(wù)、人力和企管三個(gè)部門。這是一家創(chuàng)業(yè)公司，我的主要工作分為兩個(gè)部分：一個(gè)是全面負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)管理，這是CFO的例行職責(zé)；另一個(gè)涉及資本方面的工作，主要是引進(jìn)股權(quán)投資和完善內(nèi)部合規(guī)性安排，以便適應(yīng)未來上市的要求。在引入PE投資后，公司為上市健全了股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)體系，任命我為董事會(huì)秘書。當(dāng)時(shí)我還覺著挺新鮮，后來發(fā)現(xiàn)除了名片上多了個(gè)頭銜，自己的工作內(nèi)容并沒有變化，因?yàn)閿M上市公司董秘的職責(zé)本來已經(jīng)包含了我作為CFO的工作。

后來，我又在三家企業(yè)擔(dān)任IPO董秘，兼任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；除了負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)工作，組織IPO是我的工作重點(diǎn)。IPO之路坎坷波折。2021年5月，凌志軟件終于敲鐘，完成了6年半的上市之旅。我從擬上市企業(yè)董秘轉(zhuǎn)變?yōu)樯鲜泄径?，職?zé)從應(yīng)對(duì)IPO審核轉(zhuǎn)向上市公司董秘法定職責(zé)，當(dāng)然我還兼著財(cái)務(wù)總監(jiān)。在十多年的董秘生涯中，我始終是董秘、CFO“一肩挑”，對(duì)于其中的利弊，有很深的體會(huì)。

IPO階段，三大優(yōu)勢(shì)無可比擬

在IPO階段，董秘、CFO“一肩挑”具有無可比擬的優(yōu)勢(shì)，在于以下三點(diǎn)：

一是財(cái)務(wù)專業(yè)知識(shí)。在IPO階段，董秘大致像一個(gè)企業(yè)IPO的項(xiàng)目經(jīng)理，需要組織協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)和企業(yè)內(nèi)部資源，完成合規(guī)整改和申報(bào)。財(cái)務(wù)是IPO的半壁江山，如果不懂財(cái)務(wù)，協(xié)調(diào)溝通困難重重。例如，在最后上市委會(huì)議階段，出席會(huì)議的企業(yè)方有兩人：一位是董事長(zhǎng)，另一位是財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

二是協(xié)調(diào)的權(quán)力。企業(yè)上市是一個(gè)實(shí)現(xiàn)合規(guī)的脫胎換骨過程。盡管從戰(zhàn)略層面，企業(yè)內(nèi)部特別是持有股份的高管大多支持IPO工作；但是在戰(zhàn)術(shù)層面，合規(guī)必然要變動(dòng)原先熟悉、方便的工作方法或者流程。例如，要求客戶出具蓋公章的確認(rèn)函件等，可能會(huì)對(duì)業(yè)務(wù)操作產(chǎn)生麻煩；一些合規(guī)動(dòng)作還會(huì)大幅增加運(yùn)營(yíng)成本，比如繳納社保等。在面對(duì)戰(zhàn)術(shù)問題時(shí)，企業(yè)內(nèi)部未必看法一致。此時(shí)，并沒有實(shí)質(zhì)權(quán)力的董秘往往處于較為尷尬的境況；如果財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼任董秘，這個(gè)問題比較容易解決，因?yàn)樨?cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在企業(yè)內(nèi)部權(quán)力架構(gòu)上具有天然的話語權(quán)。

三是合規(guī)的源頭。A股IPO依靠“兩只手”：一手業(yè)績(jī)，一手合規(guī)。業(yè)績(jī)靠運(yùn)營(yíng)，合規(guī)靠IPO中介機(jī)構(gòu)和董秘。要合規(guī)，首先要知道哪里不合規(guī)，以及未來發(fā)生事件怎樣按照合規(guī)方式處理。如果CFO兼任董秘，企業(yè)一切經(jīng)營(yíng)行為都會(huì)從財(cái)務(wù)走過，很多問題以財(cái)務(wù)方式表現(xiàn)出來，因而CFO兼任董秘具有天然的優(yōu)勢(shì)。反之，如果不掌控財(cái)務(wù)，董秘在信息獲取上存在盲區(qū)，往往出了問題再亡羊補(bǔ)牢；但是很多事項(xiàng)具有時(shí)效性，一旦過了時(shí)間窗口，后續(xù)補(bǔ)救可能無效，給IPO工作帶來硬傷。

綜上，在IPO階段，只要財(cái)務(wù)工作有余力，董秘、CFO“一肩挑”具有很強(qiáng)的優(yōu)勢(shì)，這是從工作角度而言。從企業(yè)成本角度看也比較節(jié)省，老板可能也比較喜歡。另外從董秘個(gè)人發(fā)展角度講，CFO、董秘“一肩挑”的人才在市場(chǎng)上較為搶手，對(duì)董秘個(gè)人的職業(yè)發(fā)展也更為有利。

上市后，精力或面臨挑戰(zhàn)

在公司上市后，董秘的核心職責(zé)是法定職責(zé)，即信息披露與3R（投資者關(guān)系、公共關(guān)系和監(jiān)管關(guān)系），這些工作密度高、時(shí)效性強(qiáng)。相比IPO階段，這部分工作絕大部分是新增的。例如在上市后的半年時(shí)間里，我做了55場(chǎng)針對(duì)投資者和證券分析師的路演活動(dòng)，平均每周兩次，在此期間信息披露工作主要由證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)。我的體會(huì)是，上市后董秘日常工作較上市前繁重很多，對(duì)于中小企業(yè)，財(cái)務(wù)工作壓力不大的情況下兼任CFO尚有可能；大型企業(yè)財(cái)務(wù)工作繁重，董秘、CFO“一肩挑”在精力上可能會(huì)存在挑戰(zhàn)。

實(shí)踐中，大型上市公司董秘由于法定職責(zé)工作繁重，往往會(huì)建立以信息披露為核心的董辦團(tuán)隊(duì)，由證代負(fù)責(zé)，由IR總監(jiān)負(fù)責(zé)的投關(guān)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)投資者關(guān)系，等等。除此之外，上市公司資本操作頻繁，例如融資、回購(gòu)、股權(quán)激勵(lì)等，董秘往往沒有精力兼顧財(cái)務(wù)管理工作。這也是目前A股上市公司董秘、CFO“一肩挑”的情況并非普遍現(xiàn)象的重要原因。至于“一肩挑”在信息披露方面的好處，則跟IPO階段差不多，主要是CFO具有更為全面的信息優(yōu)勢(shì)。

由此，就董秘、CFO“一肩挑”這個(gè)話題，從我個(gè)人經(jīng)驗(yàn)來看，在IPO階段董秘、CFO“一肩挑”具有較強(qiáng)優(yōu)勢(shì)。在公司上市后，“一肩挑”在中小型上市公司或有可能，大型上市公司對(duì)董秘個(gè)人精力來說是比較大的挑戰(zhàn)，“一肩挑”帶來的信息通暢和內(nèi)部權(quán)力的優(yōu)勢(shì)在很大程度上被削弱。

作者系資深董秘、CFO