CFO與董秘“一肩挑”有利有弊

王軍 劉鳳委

對“一肩挑”董秘、CFO而言，精力和能力的要求非常高，或許個別能力突出者能夠同時扮演好兩個角色，但對多數(shù)人而言可能難以勝任。從重視和完善信息披露工作、加強公司治理建設的長期角度看，CFO和董秘兩職分離更有利于分工專業(yè)化和公司平穩(wěn)發(fā)展

不少上市公司選擇財務負責人（CFO、總會計師、財務總監(jiān)等）與董事會秘書由一人兼任，這種現(xiàn)象在2007年時占上市公司的比例為6.72%，到2017年升至15.45%，2022年達到17.05%。CFO是公司財務報告編制、財務決策與管理等相關活動的負責人，董秘則負責信息披露、投資者關系管理以及與監(jiān)管部門溝通等事宜，按理說兩個職位的總體要求存在較大差異。現(xiàn)實中，由于董秘通常不參與企業(yè)具體經(jīng)營，對相關業(yè)務和財務熟悉程度不及CFO，因此在與投資者溝通交流時存在一定的困難。為提高企業(yè)內(nèi)外部信息對稱程度以及信息披露質量，不少公司就利用CFO的專業(yè)優(yōu)勢，讓CFO兼任董秘，有的地方還出臺政策鼓勵上市公司董秘由CFO來兼任。然而，兼任相應帶來治理中的問題，近年來上市公司治理、信息披露問題案例中就不乏董秘兼任CFO的情形。兼任究竟有何利弊？從完善上市公司治理的角度該如何改進？

“一肩挑”現(xiàn)象緣何出現(xiàn)？

為何出現(xiàn)CFO、董秘“一肩挑”？

先看董秘的財務專業(yè)性要求。上市公司業(yè)績披露的本質導向是公司圍繞財務價值向市場做展示說明，公司有義務、有責任展示公司全面、真實的信息。市場中的投資人通過分析公司業(yè)績披露信息，評估公司投資價值，其中的核心內(nèi)容是分析評估公司的財務狀況及成果。盡管證券監(jiān)管相關制度要求公司須保證所披露財務狀況及成果的完整性、客觀性、真實性，但投資人受精力和專業(yè)能力等限制，僅通過報表解讀還不能充分獲得對公司的全面了解。投資人還需要做兩個方面的工作。一是判斷信息披露質量。這使得投資人分析評價財務狀況及成果時，不能僅局限于對上市公司的信任，還需要通過與公司的交流來加以驗證。二是了解未來價值，投資人更加關注公司的未來價值，而不是財務報表所反映的現(xiàn)有和過往的歷史價值，這促使投資人需要了解哪些因素能影響公司的未來價值。董秘是滿足投資人這兩方面需求的主要人員。

董秘是公司內(nèi)部與外部溝通的橋梁。對內(nèi)，董秘作為公司高管，既要熟悉行業(yè)，有一定的管理經(jīng)驗，同時作為專業(yè)管理核心人員，又要有一定的法律知識和財務知識。對外，董秘負責信息披露、投資者關系管理以及與監(jiān)管部門溝通等事宜，既要熟知上市公司信息披露的監(jiān)管規(guī)則和技巧，又要及時響應、引導輿情，維護公司價值。面對投資人需求或疑問時，董秘需要協(xié)調投資人與公司的溝通，幫助投資人解讀上市公司經(jīng)營和披露信息，幫助投資人理解公司、了解公司的投資價值，等等。由于財務信息是公司信息披露的核心內(nèi)容，這意味著董秘需要幫助外部相關人解讀財務信息，這對董秘提出了很高的財務專業(yè)性要求。

再看CFO的財務專業(yè)優(yōu)勢。CFO組織會計信息形成及成果展示，參與公司日常經(jīng)營管理、財務決策以及財務報告的編制等。CFO作為價值管理者，熟悉并掌握公司經(jīng)營行為、投資活動和管理行為所形成的財務結果，對財務信息披露的真實性、客觀性和全面性負責。從專業(yè)的角度看，CFO更能解讀好公司的披露信息和公司價值。投資人通過CFO更有助于獲得公司價值評價方面的幫助。

為解決董秘在財務專業(yè)知識方面的不足，大多數(shù)公司的做法是董秘聯(lián)合CFO，向投資者傳遞、表達財務信息。這種跨部門協(xié)作的方式，基本可以幫助投資者掌握公司披露的信息。也有部分公司選擇兩職合一模式，從市場反饋情況看，這種方式獲得了不少投資者的歡迎，大大提高了投資人與公司的溝通效率，有利于投資人更加充分地分析和挖掘公司價值。

此外，對很多新上市公司而言，兩職合一也是基于成本效率的選擇。公司治理建設與完善對很多IPO企業(yè)而言，并不是一步到位的，多數(shù)公司在上市前期才開始建設、完善一整套公司治理制度和機構設計。而IPO期間的財務信息審核非常嚴格，此時董秘與CFO兼任的方式更有利于上市企業(yè)與監(jiān)管機構的溝通，而且能夠避免選聘董秘的成本。

多數(shù)人無法勝任雙重角色

CFO、董秘兼任，盡管有利于彌補董秘在財務專業(yè)性方面的不足，強化與投資者聯(lián)系的橋梁作用，但從完善公司治理結構角度看，兩個崗位都非常重要且職責邊界存在明顯差異?？赡懿糠止驹谏鲜谐跗诘忍囟ǖ陌l(fā)展階段適合選擇兩職合一，此時CFO的職能任務比較清晰簡單，但隨著公司業(yè)務快速發(fā)展并帶來規(guī)模擴張，資本市場也為財務職能拓展開辟了新的邊界，CFO的工作內(nèi)容與工作重心都會做出調整。董秘的工作內(nèi)容、節(jié)奏也將隨著公司上市而變得日趨繁雜和緊張，除了和投資者溝通這一項重要任務，董秘還承擔著信息披露合規(guī)、董事會運作等關鍵繁重的工作任務。因此對“一肩挑”董秘、CFO而言，精力和能力的要求非常高，或許個別能力突出者能夠同時扮演好兩個角色，但對多數(shù)人而言可能難以勝任。從重視和完善信息披露工作、加強公司治理建設的長期角度看，CFO和董秘兩職分離更有利于分工專業(yè)化和公司平穩(wěn)發(fā)展。

對于如何更好地與投資人進行財務信息溝通，更好地幫助投資人發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)在價值，客觀上需要董秘加強財務專業(yè)知識提升和能力建設，注重對公司戰(zhàn)略、業(yè)務和財務關系的理解；從完善上市公司治理的角度看，董秘自身的能力素質建設也需要持續(xù)提升。除個人努力外，要加強董秘和CFO的交流與協(xié)同，促進財務部門與董事會辦公室工作的配合效率，共同實現(xiàn)相關的治理建設要求。

對當前正在實施兩職合一的上市公司而言，一是重新審視當前選擇的合理性，結合公司當前財務工作與董事會辦公室運行實際情況，看是否存在進行調整的必要，收到監(jiān)管機構相關信息披露預警、處罰的公司尤其必須引起高度重視。二是隨著財務領域的數(shù)字化進程加快，財務組織與財務人員轉型發(fā)展也任務艱巨，要強化上市公司對財務職能轉型發(fā)展的重視程度，強化CFO做好自身本職工作。

“兩職合一”尤須興利除弊

若上市公司經(jīng)自查，發(fā)現(xiàn)當前CFO與董秘合一是較為合理的選擇，從進一步完善角度可采取的措施包括：

一是牢記監(jiān)管關于信息披露合規(guī)等相關要求，注重兩個崗位職責間的內(nèi)在沖突。從與投資人財務信息溝通視角兩職合一有好處，但也不能忽視溝通可能產(chǎn)生的問題。CFO作為公司核心內(nèi)幕人士，掌握著公司最核心的內(nèi)部信息，但這些信息何時何地、依據(jù)何種方式向投資者進行說明，從監(jiān)管角度看是有著非常高的要求的。因此在與投資者溝通時，既要客觀充分地說明公司情況，又要牢牢把握住信息披露的合規(guī)性，防止在信息溝通過程中違反相應的披露合規(guī)要求。

二是合理分配時間和精力。CFO往往是公司業(yè)務繁重的核心高管，但與投資人及其他外部相關方溝通需要有充分的時間和精力。這需要CFO合理分配時間，做到財務管理和信息溝通橋梁作用兩不誤。

三是強化對價值的理解、把握價值信息披露發(fā)展趨勢。目前公司的價值披露除財務價值外，已延伸到社會價值和環(huán)境價值（ESG）等方面，公司治理理念也強調從股東價值最大化轉向利益相關者。傳統(tǒng)公司治理理念下，財務的定位更多是從資本視角考慮問題；公司治理與發(fā)展理念的變化，客觀上要求CFO重新思考財務職能定位，需要持續(xù)關注綠色發(fā)展和社會責任領域最新發(fā)展，增強自身知識的全面性。尤其對于除現(xiàn)有財務報告信息披露外，更要對正在逐步普及的可持續(xù)發(fā)展報告信息保持足夠的關注。

四是不斷豐富知識結構。無論是CFO兼任董秘，還是相反，都需要大幅拓展提升兩個崗位所需的專有知識、能力素質。譬如CFO需要豐富和掌握上市、資本運作等方面的專業(yè)化知識，以更為有效地發(fā)揮董秘作用；董秘則需要補充財務專業(yè)知識，尤其關注財務信息背后的核心驅動要素，注重將財務與戰(zhàn)略、愿景、商業(yè)模式相融合，真正做好價值闡釋工作和扮演好價值傳遞角色。

王軍系財政部第三屆企業(yè)準則委員會咨詢委員、正高級會計師；

劉鳳委系上海國家會計學院教研部主任、教授