世界一流航天企業(yè)董事會(huì)治理研究

劉滕沖 吳沛晟 李力

（1中國(guó)航天科技集團(tuán)有限公司 2甘肅建筑職業(yè)技術(shù)學(xué)院 3北京空間科技信息研究所）

公司治理（Corporate Governance）是明確公司董事會(huì)、經(jīng)理層、股東和其他利益相關(guān)者責(zé)任和權(quán)利分布，以及決策公司事務(wù)時(shí)所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。當(dāng)前，公司治理能力已成為衡量企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的重要因素，并逐漸成為保證企業(yè)高質(zhì)量持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵所在。根據(jù)西方企業(yè)的治理實(shí)踐，董事會(huì)在公司治理中承擔(dān)著制定戰(zhàn)略規(guī)劃方案、決策重要事項(xiàng)、管控公司的經(jīng)營(yíng)管理以及重大風(fēng)險(xiǎn)防范等方面的職能，扮演著極其重要的角色，是公司治理的核心內(nèi)容。

本文以美國(guó)洛馬公司（LM）、諾格公司（NG）和波音公司（Boeing），以及歐洲的空客公司（Airbus）、泰雷茲公司（Thales）等5家世界一流航天企業(yè)為例，通過探究世界一流航天企業(yè)的董事會(huì)規(guī)模及其結(jié)構(gòu)、董事會(huì)委員會(huì)設(shè)置和職責(zé)、董事會(huì)定位職責(zé)，以及董事會(huì)結(jié)構(gòu)的多樣性等方面內(nèi)容，進(jìn)一步為航天企業(yè)的公司治理提供經(jīng)驗(yàn)和借鑒。

1 董事會(huì)的規(guī)模和結(jié)構(gòu)

董事會(huì)是企業(yè)依照有關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定，按企業(yè)章程設(shè)立，并由全體董事組成，是股東會(huì)或股東大會(huì)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)。合理的董事會(huì)規(guī)模是保證企業(yè)決策效率和規(guī)避決策風(fēng)險(xiǎn)的重要因素。規(guī)模較大的董事會(huì)可以充分利用不同董事的知識(shí)結(jié)構(gòu)和閱歷從而使董事會(huì)的議題得到充分討論，減少公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提高決策的準(zhǔn)確性，但不可避免地會(huì)在一定程度上影響董事會(huì)的決策效率。反之，規(guī)模較小的董事會(huì)顯著提高決策效率，但決策風(fēng)險(xiǎn)也將大幅增加。

就規(guī)模來看，當(dāng)前世界一流航天企業(yè)的董事會(huì)規(guī)模大致為12～16人，其中歐洲的泰雷茲公司董事會(huì)的規(guī)模最大，空客公司董事會(huì)的規(guī)模最小，且二者的董事會(huì)成員數(shù)量均為偶數(shù)；而美國(guó)的波音公司、洛馬公司和諾格公司的成員數(shù)量均為奇數(shù)。根據(jù)世界一流航天企業(yè)相關(guān)文件，波音公司認(rèn)為，該公司董事會(huì)的最佳規(guī)模在10～14名成員。洛馬公司則認(rèn)為，該公司董事會(huì)的最佳規(guī)模在10～15名成員?？湛凸緞t在公司章程中規(guī)定，董事會(huì)最多由12名董事組成。

就結(jié)構(gòu)來看，獨(dú)立董事在董事會(huì)中具有舉足輕重的地位。在董事會(huì)決策過程中，獨(dú)立董事發(fā)揮著參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢的重要作用，已經(jīng)逐步發(fā)展成為公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分?？傮w來看，在世界一流航天企業(yè)中，絕大多數(shù)董事會(huì)成員都是獨(dú)立董事，但不同的公司對(duì)獨(dú)立董事的界定范疇有所區(qū)別。根據(jù)世界一流航天企業(yè)相關(guān)文件，洛馬公司指出，董事會(huì)的絕大多數(shù)成員應(yīng)該是獨(dú)立的。空客公司規(guī)定，所有非執(zhí)行董事（包括董事長(zhǎng)）目前都有資格成為“獨(dú)立董事”。值得注意的是，泰雷茲公司對(duì)獨(dú)立董事的界定更為嚴(yán)格，泰雷茲公司規(guī)定，“公共部門”“行業(yè)合作伙伴”、其他股東，以及工會(huì)提議任命的董事不得被視為獨(dú)立董事。

截至2022年底世界一流航天企業(yè)董事會(huì)和獨(dú)立董事規(guī)模數(shù)量圖

2 董事會(huì)委員會(huì)機(jī)構(gòu)設(shè)置和職責(zé)

世界一流航天企業(yè)均在董事會(huì)中設(shè)置了若干常設(shè)委員會(huì)，以協(xié)助董事會(huì)有效履行職責(zé)。綜合來看，世界一流航天企業(yè)董事會(huì)委員會(huì)的設(shè)置各有不同的側(cè)重點(diǎn)，但均設(shè)置了與審計(jì)、薪酬等相關(guān)的委員會(huì)，如表1所示：

表1 世界一流航天企業(yè)董事會(huì)委員會(huì)數(shù)量及名稱

綜合來看，薪酬相關(guān)委員會(huì)的一般任務(wù)是審議董事長(zhǎng)和首席執(zhí)行官的薪酬，以及高級(jí)管理人員的薪酬政策等；審計(jì)相關(guān)委員會(huì)的一般任務(wù)是對(duì)年度財(cái)務(wù)報(bào)表和季度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行核實(shí)并提出建議，確保內(nèi)部和外部審計(jì)活動(dòng)得到正確指導(dǎo)。

審計(jì)相關(guān)委員會(huì)和薪酬相關(guān)委員會(huì)一般是世界一流航天企業(yè)中相對(duì)重要的委員會(huì)，例如：泰雷茲公司規(guī)定，該公司的審計(jì)和賬目委員會(huì)、治理和薪酬委員會(huì)的主席需由獨(dú)立董事?lián)?，為公司的基本問題提供了自由和獨(dú)立的觀點(diǎn)，董事長(zhǎng)和首席執(zhí)行官不能是該委員會(huì)的成員。

就不同的委員會(huì)職能來看，各企業(yè)均有不同的側(cè)重點(diǎn)。例如：諾格公司政策委員會(huì)的職能主要包括協(xié)助董事會(huì)識(shí)別和評(píng)估地緣政治風(fēng)險(xiǎn)，如可能影響公司業(yè)務(wù)的全球安全、政治、預(yù)算、技術(shù)及趨勢(shì)等問題。

空客公司道德、合規(guī)與可持續(xù)發(fā)展委員會(huì)的前身是2017年成立的道德與合規(guī)委員會(huì)，為了加強(qiáng)董事會(huì)在可持續(xù)發(fā)展相關(guān)議題上的作用，2020年該委員會(huì)更名為道德、合規(guī)和可持續(xù)發(fā)展委員會(huì)，主要任務(wù)是協(xié)助董事會(huì)監(jiān)督公司的文化以及對(duì)道德商業(yè)、誠(chéng)信和可持續(xù)性的承諾，確保公司的道德和合規(guī)治理有效。其主要關(guān)注范圍主要包括洗錢和資助恐怖主義、欺詐、賄賂和腐敗、貿(mào)易制裁和出口管制、數(shù)據(jù)隱私、采購和供應(yīng)鏈合規(guī)以及反競(jìng)爭(zhēng)做法等領(lǐng)域。

泰雷茲公司戰(zhàn)略與企業(yè)社會(huì)責(zé)任委員會(huì)的職能主要是評(píng)估公司在關(guān)鍵業(yè)務(wù)部門的戰(zhàn)略以及企業(yè)社會(huì)責(zé)任方面的戰(zhàn)略，特別是分析超過1.5億歐元的重大收購和資產(chǎn)處置計(jì)劃，以及擬開展的戰(zhàn)略合作關(guān)系。

值得注意的是，洛馬公司直接設(shè)置了涉密業(yè)務(wù)和安全委員會(huì)，主要職能是審查涉密業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略、運(yùn)營(yíng)和財(cái)務(wù)等方面。同時(shí)，波音公司則在特別項(xiàng)目委員會(huì)的職責(zé)中特別突出了與“涉密”相關(guān)的業(yè)務(wù)，例如：審查公司出于國(guó)家安全目的被美國(guó)政府指定為機(jī)密項(xiàng)目的戰(zhàn)略、運(yùn)營(yíng)和財(cái)務(wù)方面；審查適用于本公司涉密業(yè)務(wù)活動(dòng)的政策、慣例、流程、程序、風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部控制。

此外，世界一流航天企業(yè)中只有波音公司設(shè)置了與具體業(yè)務(wù)發(fā)展有關(guān)的董事會(huì)委員會(huì)，即航空航天安全委員會(huì)。該委員會(huì)的職責(zé)是協(xié)助董事會(huì)對(duì)公司的航空航天產(chǎn)品和服務(wù)的工程、設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造、生產(chǎn)、運(yùn)營(yíng)、維護(hù)和交付進(jìn)行直接監(jiān)督，確保公司商業(yè)、國(guó)防、太空和航空航天產(chǎn)品及服務(wù)的安全。可以看出，波音公司作為全球航空航天業(yè)的巨頭，在公司治理中不僅關(guān)注審計(jì)、薪酬等“軟實(shí)力”問題，更對(duì)主責(zé)主業(yè)予以了相當(dāng)?shù)年P(guān)注。

3 董事會(huì)的定位職責(zé)

董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，主要負(fù)責(zé)決定與公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展起著至關(guān)重要作用的相關(guān)事項(xiàng)，其定位職責(zé)同樣是公司治理的重要內(nèi)容。世界一流航天企業(yè)非常重視董事會(huì)的定位職責(zé)，均在公司章程等相關(guān)重要文件中明確規(guī)定了董事會(huì)的定位職責(zé)。

以空客公司為例，該公司規(guī)定需要董事會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng)共包括12個(gè)，其中大多數(shù)決定可以由簡(jiǎn)單多數(shù)作出，但某些決定必須由董事投票的三分之二多數(shù)（即八張贊成票）作出，即合格多數(shù)。具體事項(xiàng)如下：

1）批準(zhǔn)公司業(yè)務(wù)性質(zhì)和范圍的變更；

2）審議批準(zhǔn)公司的總體戰(zhàn)略和戰(zhàn)略規(guī)劃；

3）批準(zhǔn)公司的運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)計(jì)劃和公司的年度預(yù)算，包括投資、研發(fā)、就業(yè)和財(cái)務(wù)計(jì)劃等；

4）提名、暫?；虺蜂N董事長(zhǎng)和首席執(zhí)行官（合格多數(shù)）；

5）批準(zhǔn)首席執(zhí)行官提名的所有執(zhí)行委員會(huì)成員及其服務(wù)合約相關(guān)事宜，并決定董事會(huì)秘書的任免；

6）批準(zhǔn)公司總部的搬遷（合格多數(shù)）；

7）批準(zhǔn)對(duì)公司有重大影響的新工業(yè)基地選址或?qū)居兄卮笥绊懙默F(xiàn)有辦公場(chǎng)所變更的相關(guān)決定；

8）批準(zhǔn)投資和啟動(dòng)由公司資助的項(xiàng)目的確定、收購、撤資或出售決定，金額均超過3億歐元；

9）批準(zhǔn)投資和啟動(dòng)由公司資助的項(xiàng)目的確定、收購、撤資或出售決定，在每種情況下，金額均超過8億歐元（合格多數(shù)）；

10）批準(zhǔn)在公司層面或其主要子公司層面訂立和終止戰(zhàn)略聯(lián)盟的決定（合格多數(shù)）；

11）批準(zhǔn)股東政策、重大行動(dòng)或向資本市場(chǎng)發(fā)布的重大公告；

12）批準(zhǔn)對(duì)公司涉及異常風(fēng)險(xiǎn)水平的其他措施和業(yè)務(wù)的決定。

4 董事會(huì)的多樣性治理

長(zhǎng)期以來，世界一流航天企業(yè)一直在尋求董事會(huì)在性別、年齡、地理、教育、專業(yè)和背景方面具有更大多樣性。這種多樣性會(huì)有助于形成更加合理的公司治理結(jié)構(gòu)，對(duì)提升公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益具有重要意義。

例如：截至2022年底，空客公司董事會(huì)成員的平均年齡為60歲。董事會(huì)中女性代表的比例為三分之一。董事會(huì)的組成顯示出經(jīng)驗(yàn)的平衡組合，例如：7名成員具有航空航天行業(yè)技能，5名成員具有制造和生產(chǎn)技能，5名成員具有可持續(xù)發(fā)展技能，5名成員具有地緣政治技能，9名成員具有財(cái)務(wù)技能，4名成員具備信息或數(shù)據(jù)管理技能。同期，泰雷茲公司董事會(huì)中女性的比例則為50%。此外，泰雷茲公司規(guī)定，該公司董事長(zhǎng)和首席執(zhí)行官一般由1人同時(shí)擔(dān)任。

在董事任職資格方面，波音公司規(guī)定，波音公司的重要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手或供應(yīng)商的員工及董事均不能在波音公司擔(dān)任董事。根據(jù)波音公司的文件顯示，該公司的重要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手主要包括美國(guó)的洛馬公司、諾格公司、雷神技術(shù)公司（Raytheon Intelligence）、通用動(dòng)力公司（GD）和太空探索技術(shù)公司（SpaceX），以及歐洲的空客公司和BAE系統(tǒng)公司（BAE Systems）。

在董事會(huì)委員會(huì)方面，波音公司規(guī)定，該公司6個(gè)委員會(huì)的主席和成員將酌情輪流擔(dān)任，同時(shí)，其治理與公共政策委員會(huì)應(yīng)確保至少有3名董事具備航空航天、工程或產(chǎn)品安全監(jiān)督方面的專業(yè)知識(shí)或經(jīng)驗(yàn)。泰雷茲公司規(guī)定，該公司的審計(jì)和賬目委員會(huì)，以及治理和薪酬委員會(huì)這2個(gè)委員會(huì)均需由獨(dú)立董事?lián)沃飨?，為公司的基本問題提供自由和獨(dú)立的觀點(diǎn)，董事長(zhǎng)和首席執(zhí)行官不能是上述委員會(huì)的成員。

5 結(jié)語

科學(xué)合理的董事會(huì)治理是提升航天企業(yè)決策能力、決策效率的重要保障，是激活航天企業(yè)微觀主體活力的必要條件，更是實(shí)現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)管理、提升航天企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的重要前提。面對(duì)當(dāng)前全球航天領(lǐng)域激烈的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)，公司治理能力作為重要的軟實(shí)力，航天企業(yè)必須充分借鑒世界一流航天企業(yè)的公司治理，在董事會(huì)規(guī)模及其結(jié)構(gòu)、董事會(huì)委員會(huì)設(shè)置和職責(zé)，董事會(huì)定位職責(zé)和董事會(huì)結(jié)構(gòu)的多樣性權(quán)利等方面下功夫，不斷建立健全具有航天特色的現(xiàn)代公司治理體系，切實(shí)提升治理水平，推動(dòng)航天企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。