ESG信息披露制度優(yōu)化：歐盟經驗與中國鏡鑒

彭雨晨

(首都經濟貿易大學法學院，北京 100070)

公司作為與國家、私人并列的社會第三級1，其行為具有顯著外部性。環(huán)境、社會和公司治理(Environmental,Social and Governance，以下簡稱ESG)信息披露制度能夠激勵公司改變行為，產生正外部性，從而協(xié)助社會更好應對氣候變化、貧富差距擴大等問題。2盡管我國已構建起初具規(guī)模的ESG信息披露制度，但在適用范圍、披露內容等方面仍存在一定局限，要求完善該制度的呼聲日益增強。2022年11月歐盟通過ESG信息披露領域的里程碑式立法——《公司可持續(xù)報告指令》(Corporate Sustainability Reporting Directive，以下簡稱《指令》)3，全面提高ESG信息披露的強制性、充分性、可比性和真實性，對我國有較強參考價值。鑒于此，本文將總結我國ESG信息披露制度的主要問題和歐盟《指令》的立法經驗，為優(yōu)化我國制度提供建議，助力經濟社會高質量發(fā)展。

一、我國ESG信息披露制度的二十年演變與主要局限

受國家環(huán)境政策、社會政策的持續(xù)影響，我國ESG信息披露制度在二十年間逐步發(fā)展成熟，目前已初步構建起較為完整的制度框架。但從促進經濟社會高質量發(fā)展的維度看，現(xiàn)有ESG信息披露制度仍然存在一定局限。

(一)我國ESG信息披露制度的二十年演變

作為公司社會責任思潮的一種制度表達，ESG信息披露制度較早被納入我國信息披露規(guī)則體系之中4，并以上市公司為主要適用對象。其二十年間的發(fā)展演變可以劃分為興起、發(fā)展、深化三個階段。

1.2002―2007年：興起階段

2002―2007年是我國ESG信息披露制度的興起階段。2002年，證監(jiān)會出臺的《上市公司治理準則》第88條標志著我國ESG信息披露進入“規(guī)則時代”，但因缺少具體的細化規(guī)則支撐，該條款僅具倡導性意義。2006年，深圳證券交易所(以下簡稱深交所)在《上市公司社會責任指引》中首次明確鼓勵上市公司發(fā)布覆蓋職工、環(huán)境、產品、社區(qū)等內容的ESG報告。

2.2008―2016年：發(fā)展階段

隨著松花江污染等重大環(huán)境事件的發(fā)生，以及國家可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略的推動，我國ESG信息披露制度進入快速發(fā)展階段。

第一，自愿披露規(guī)則的數(shù)量和覆蓋面大幅增長。在交易所層面，繼深交所之后，上海證券交易所(以下簡稱上交所)也于2008年出臺自律規(guī)則，鼓勵上市公司披露年度ESG報告。2011年，深交所修訂《上市公司信息披露工作考核辦法》，將披露ESG報告納入上市公司考核體系，強化對上市公司披露ESG信息的激勵。在證監(jiān)會層面，2012年修訂的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》(以下簡稱《年度報告的內容與格式》)第25條第1款亦加入鼓勵上市公司自愿披露ESG信息的內容。2016年，證監(jiān)會出臺《關于發(fā)揮資本市場作用服務國家脫貧攻堅戰(zhàn)略的意見》，鼓勵上市公司在年報中披露體現(xiàn)本土特色的扶貧相關信息。

第二，監(jiān)管部門正式出臺強制性環(huán)境信息披露規(guī)則。2008年上交所發(fā)布的《上市公司環(huán)境信息披露指引》首次明確要求上市公司披露重大環(huán)境信息，特定類型上市公司還應披露更多信息。2012年修訂的《年度報告的內容與格式》第25條第2款則規(guī)定，屬于重污染行業(yè)的上市公司及其子公司應在年報中披露重大環(huán)境問題等信息。

第三，交易所強制部分上市公司披露ESG報告。從2009年起，滬深交易所連續(xù)多年要求深證100指數(shù)成份股上市公司、上證公司治理板塊內的上市公司、同時在境內境外上市的公司以及金融類上市公司披露年度ESG報告。5

3.2017年至今：深化階段

2017年以來，可持續(xù)發(fā)展理念和ESG概念日益為社會所認可，推動我國ESG信息披露制度建設不斷深化。2017年證監(jiān)會修訂的《年度報告的內容與格式》形成了更完備的ESG信息披露規(guī)則體系，并奠定了現(xiàn)行制度基礎。2018年證監(jiān)會修訂的《上市公司治理準則》第95條、第96條形成了ESG信息披露的初步框架。2020年深交所修訂的《上市公司信息披露工作考核辦法》首次正式使用ESG信息概念。截至2023年9月，涉及ESG信息披露規(guī)則的現(xiàn)行監(jiān)管文件已達20余份，具體如表1所示。

表1 涉及ESG信息披露規(guī)則的現(xiàn)行監(jiān)管文件(截至2023年9月)

結合相關監(jiān)管文件，我國現(xiàn)行ESG信息披露制度由證監(jiān)會行政監(jiān)管規(guī)則和交易所自律監(jiān)管規(guī)則共同構成。在證監(jiān)會層面，2021年修訂的《年度報告的內容與格式》是目前我國ESG信息披露制度最主要的規(guī)則載體，已覆蓋環(huán)境、社會和公司治理三大領域，并形成強制披露、不披露就解釋、鼓勵披露相結合的混合披露模式，具體如表2所示。

表2 《年度報告的內容與格式》中ESG信息披露的主要規(guī)則

在交易所層面，滬深交易所對披露內容的規(guī)定更為細致。以深交所為例，在《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》(以下簡稱《主板上市公司規(guī)范運作》)中新增環(huán)保方針、目標及成效等8個自愿披露信息類別，并要求環(huán)境影響較大行業(yè)的上市公司披露其中7類信息以及環(huán)保投資、環(huán)境技術開發(fā)方面信息，具體如表3所示。此外，深交所還在《上市公司自律監(jiān)管指南第1號——業(yè)務辦理》中進一步細化前述披露要求。

表3 深交所《主板上市公司規(guī)范運作》中ESG信息披露的主要規(guī)則

在ESG報告編制方面，滬深交易所也已初步構建起相關框架。以深交所為例，一方面，深交所《股票上市規(guī)則》明確規(guī)定上市公司應依規(guī)編制和披露ESG報告，而深交所《主板上市公司規(guī)范運作》則將之具體化，強制深證100指數(shù)成份股公司披露ESG報告，并鼓勵其他上市公司披露ESG報告；另一方面，如表3所示，深交所《主板上市公司規(guī)范運作》還簡要規(guī)定了ESG報告應包含職工保護、環(huán)境污染等內容。

(二)制度理性下我國ESG信息披露制度的主要局限

制度理性蘊含工具理性、價值理性和法治理性三大基本內核，要求制度建構符合客觀規(guī)律和法治理念，并體現(xiàn)手段有效性。6以此檢視我國ESG信息披露制度，現(xiàn)行制度在ESG信息的生產、識別、利用等環(huán)節(jié)以及制度體系性方面還存在一定局限，未能完全實現(xiàn)制度設計初衷。

1.強制披露規(guī)則的適用范圍仍較為狹窄

由于存在“搭便車”和“信號傳遞不暢”問題，公司往往缺乏自愿披露ESG信息的足夠激勵。7強制披露是解決激勵不足問題的有效手段，但現(xiàn)行規(guī)范中強制披露規(guī)則的適用范圍仍較為狹窄，導致ESG信息供給不足。

上市公司是E S G信息披露的重要主體，但如前文所述，目前負有強制披露ESG信息義務的上市公司并不多。從實踐層面看，截至2023年6月，1758家上市公司披露了2022年ESG相關報告，約占上市公司總數(shù)的33.76%。8由于國務院國資委出臺的《提高央企控股上市公司質量工作方案》要求推動央企控股上市公司披露ESG報告，該類上市公司披露比例已達73.5%，但民營上市公司的披露比例則僅約22.52%。9可見，若無強制披露規(guī)則約束，我國上市公司主動披露ESG相關報告的意愿較低。

此外，非上市公司承擔ESG信息披露義務的比例還不高。推進可持續(xù)發(fā)展同樣需要非上市公司的行動支持，目前雖有少數(shù)監(jiān)管規(guī)則作出強制披露要求，如《關于保險業(yè)履行社會責任的指導意見》規(guī)定保險公司應每年披露ESG報告，但整體上相關強制披露規(guī)則仍較為鮮見，絕大多數(shù)非上市公司目前并無強制披露的義務。

2.信息披露內容設計難以充分滿足信息受眾的使用需求

信息披露制度旨在滿足信息使用者需求，協(xié)助其作出知情決策。10由于我國ESG信息披露內容設計的精細化程度尚不高，信息受眾在使用ESG信息時面臨一定困擾。一方面，現(xiàn)行規(guī)則缺少一些必要信息類型。例如，表2和表3所列環(huán)境信息具有明顯的“工業(yè)化”特色，其中排污信息等類型主要與環(huán)境污染相關，而氣候變化等類型的信息尚未被納入。另一方面，部分ESG信息類型缺少披露細節(jié)規(guī)定。例如，深交所《主板上市公司規(guī)范運作》要求上市公司自愿披露的ESG報告必須包括職工保護信息，而職工權益保護涵蓋性別平等、殘疾人權益、職工健康等多項具體內容，現(xiàn)有規(guī)則并未明確規(guī)定此類細節(jié)以及相應的定量披露要求，這可能導致上市公司對具體信息的簡化披露。

由于前述問題的存在，現(xiàn)行規(guī)則下投資者難以全面獲知上市公司的ESG信息。既有的一項調查研究顯示，“沒有信息渠道”連續(xù)三年成為ESG投資的最大障礙。11其他利益相關者也面臨相似情形。與此同時，ESG信息披露具體內容的不清晰也可能導致投資者和其他利益相關者誤解信息真實含義，使ESG信息披露的效果大打折扣。

3.鑒證規(guī)則及行業(yè)監(jiān)管規(guī)則欠缺

基于“看門人”理論，ESG信息鑒證具有提高信息可信度、減少代理成本的重要功能。12我國尚未規(guī)定強制ESG信息鑒證規(guī)則，實踐中僅有約5%的上市公司自愿聘請第三方對其ESG報告實施鑒證。13對此，學界已形成一定共識，建議我國構建適宜的ESG信息強制鑒證規(guī)則。14

但更值得關注的問題是，我國還缺乏ESG信息鑒證行業(yè)監(jiān)管規(guī)則。一方面，ESG信息鑒證行業(yè)在我國尚處于起步階段，由于ESG信息與財務信息不完全相同，現(xiàn)有財務審計人員并不能直接提供高質量的ESG信息鑒證服務，因此需要激勵性的監(jiān)管規(guī)則促進行業(yè)規(guī)范發(fā)展。另一方面，既有經驗表明，上市公司審計造假案例并不少見，強化審計行業(yè)監(jiān)管既能提高信息質量，也能增強投資者對信息披露的信心。15因此，構建有效的監(jiān)管規(guī)則能夠促使鑒證行業(yè)成為保障ESG信息質量的關鍵力量，但目前我國相關規(guī)則供給還較為短缺。

4.ESG信息披露立法的體系化程度不高

正如有學者所指出的，“法律體系化的功能在于通過對法律形式統(tǒng)一性和價值融貫性的追求與維護，為法律規(guī)則間的協(xié)調一致提供基礎”。16當前我國ESG信息披露立法的體系化程度較低，這也是制約制度運行效果的現(xiàn)實問題。在法律層面，《個人信息保護法》要求相關公司披露個人信息保護社會責任報告，新修訂的《職業(yè)教育法》規(guī)定企業(yè)開展職業(yè)教育的情況應納入ESG報告。在監(jiān)管層面，除證監(jiān)會、交易所外，其他監(jiān)管部門也已出臺ESG信息披露規(guī)則。例如，2021年生態(tài)環(huán)境部出臺的《企業(yè)環(huán)境信息依法披露管理辦法》對環(huán)境信息披露進行專門規(guī)定；2023年國務院國資委辦公廳出臺的《央企控股上市公司ESG專項報告參考指標體系》對特定類型上市公司的ESG信息披露予以規(guī)范。在ESG信息披露立法供給不足的情形下，多元的披露規(guī)則有助于增加監(jiān)管強度和ESG信息供給，對信息使用者獲取ESG信息具有一定積極意義。但這種立法方式可能降低監(jiān)管協(xié)同效能，導致監(jiān)管盲區(qū)等問題，并可能使公司面臨更高合規(guī)成本。

二、歐盟《指令》的可借鑒性與內容展開

前述制度局限不僅存在于我國，在歐盟等其他法域也有較為明顯的表現(xiàn)。歐盟《指令》為應對此類問題構建了較為完備的規(guī)則，對我國制度優(yōu)化具有較強借鑒意義。本文將主要圍繞我國制度問題對《指令》中的規(guī)則和法理加以總結提煉。

(一)歐盟《指令》的可借鑒性分析

1.所欲解決的制度問題具有相似性

2003年歐盟《會計現(xiàn)代化指令》已要求公司披露某些環(huán)境和雇員信息，但這一要求相當模糊，歐盟公司很少據(jù)此披露相關信息。172014年歐盟出臺第一部關于ESG信息披露的綜合立法《非財務報告指令》(Non-Financial Reporting Directive，NFRD)18。由于NFRD的規(guī)則設計存在較大缺失，歐盟隨后出臺的適用指南也未能起到有效的彌補作用，制度初衷未能實現(xiàn)，因此歐盟才出臺《指令》作為替代。

詳言之，N F R D的規(guī)則缺失體現(xiàn)在四個方面：第一，NFRD僅適用于雇員人數(shù)超過500名的大型公益公司(public-interest entities)19或大型公益集團的母公司，無法滿足急劇增長的信息需求。歐盟2020年發(fā)布的《檢討NFRD的公眾咨詢摘要報告》(以下簡稱《NFRD檢討報告》)顯示，信息使用者認為NFRD無法提供充分信息。20第二，NFRD僅要求受規(guī)管公司披露公司商業(yè)模式等少數(shù)信息，缺乏精細化披露規(guī)則和定量指標。對此，《NFRD檢討報告》顯示，70%的信息使用者認為非財務信息欠缺相關性，38%的受規(guī)管公司認為依據(jù)NFRD難以確定信息披露具體內容。第三，NFRD賦予受規(guī)管公司選擇信息披露框架的自由，但實踐效果不甚理想?！禢FRD檢討報告》顯示，84%的信息使用者認為受規(guī)管公司提供的非財務信息不具可比性。第四，NFRD對非財務信息的鑒證要求較低，同時也缺乏鑒證行業(yè)監(jiān)管規(guī)則。而歐盟證監(jiān)會指出，由于缺乏第三方鑒證，非財務信息的可靠性較差，給投資者造成較大困擾。21

對照我國E S G信息披露制度，兩者雖存在一定差異，但也面臨高度相似的制度缺失：強制披露范圍均不夠廣泛，披露內容的具體設計均較為簡略，均未規(guī)定統(tǒng)一披露標準，也均缺乏鑒證規(guī)則和鑒證行業(yè)監(jiān)管規(guī)則。由于ESG信息在可持續(xù)金融體系中的基礎性地位，披露規(guī)則不健全可能嚴重影響可持續(xù)發(fā)展轉型的努力，甚至產生危及整個金融體系的系統(tǒng)性風險。22為彌補NFRD的制度缺失，歐盟《指令》制定了針對性規(guī)則，因此其對面臨相似問題的我國具有較強借鑒價值。

2.制度改進所處的社會背景具有相似性

進入21世紀，面對日益嚴重的環(huán)境、社會問題，歐盟致力于實現(xiàn)經濟社會可持續(xù)發(fā)展轉型，《指令》是歐盟促進可持續(xù)發(fā)展制度的核心組件，這也是《指令》出臺的重要社會背景。

1992年《歐洲聯(lián)盟條約》和2007年《里斯本條約》均明確將可持續(xù)發(fā)展作為條約追求的核心目標。2008年金融危機后，歐盟認為不穩(wěn)定的金融市場、老齡化、氣候變化等問題嚴重危及歐盟繁榮之路，并制定智能化、可持續(xù)和包容性增長的歐盟發(fā)展戰(zhàn)略。23同時，《2030年可持續(xù)發(fā)展議程》和《巴黎協(xié)定》的相繼通過，給歐盟可持續(xù)發(fā)展目標施加了國際壓力。在內外因素的共同影響下，歐盟在2019年出臺的《歐洲綠色協(xié)議》中設定2050年碳中和及其他可持續(xù)發(fā)展轉型目標24，并在2021年出臺《歐洲氣候法》，以法律形式強化其2050年碳中和等目標。

為實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展目標，歐盟認為必須構建與目標相適應的可持續(xù)金融體系?！稓W洲綠色協(xié)議》指出，為實現(xiàn)2030年環(huán)境目標，歐盟每年需額外投資數(shù)千億歐元，公共部門資金無法完全負擔，引導私營部門投資成為可持續(xù)發(fā)展轉型能否成功的關鍵因素。25公司ESG信息是私營部門開展可持續(xù)發(fā)展投資的關鍵基礎，對識別ESG風險具有重要價值。26

可持續(xù)發(fā)展同樣是我國ESG信息披露制度產生發(fā)展的主要社會背景。為應對極端天氣災害、貧富差距較大、消費者隱私受侵犯等問題，我國采取了一系列踐行可持續(xù)發(fā)展的舉措。例如，2015年黨中央和國務院作出“打贏脫貧攻堅戰(zhàn)”的決定，2020年我國正式作出“力爭2030年前實現(xiàn)碳達峰，2060年前實現(xiàn)碳中和”的承諾，“十四五”規(guī)劃提出“實施可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略”。在資本市場領域，我國監(jiān)管部門也將ESG信息披露制度視為促進可持續(xù)發(fā)展的重要支點。可見，歐盟和我國雖然在社會環(huán)境上存在一定差異，但均明確了可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略方向。因此，在相似社會背景下，歐盟《指令》對我國具有較強的借鑒意義。

(二)強制披露規(guī)則適用范圍廣泛

歐盟投資者同時關注公司財務情況及公司E S G影響，并希望借助其投資力量敦促公司扮演好“公司公民”角色。272021年的調查顯示，歐洲地區(qū)機構投資者開展ESG投資的比例高達96%，遠高于其他被調查地區(qū)。28可見，信息使用者對“可持續(xù)信息”29的需求較為強烈，既有規(guī)則中狹窄的披露范圍無法滿足其需求。《NFRD檢討報告》顯示，72%的被調查對象支持納入在歐盟上市的大型域外公司，支持納入大型非上市公司的比例為70%，支持納入所有上市公司的比例為62%。鑒于此，《指令》規(guī)定的強制披露適用范圍以上市公司為主，但也包括非上市公司、公司集團、域外公司等多種類型，其范圍設定較為適當，值得我國借鑒。據(jù)估算，NFRD下受規(guī)管公司約為11600家，《指令》下受規(guī)管公司則增加至約49000家。30

1.大型公司和中小型上市公司

《指令》第19a條規(guī)定可持續(xù)信息披露主體包括“大型公司，以及屬于《2013/34/EU號指令》第2條第(1)款第(a)項定義的公共利益實體的中小型公司，但微型公司除外”。盡管公益公司概念并不局限于上市公司，但《指令》所指的中小型公益公司僅包括中小型上市公司，同時由于《指令》未強調大型公司的公益屬性，故上市或非上市的各類大型公司均負有披露義務。31《指令》序言指出，將大型非上市公司納入強制披露范圍主要基于三點原因：一是該類型公司對歐盟可持續(xù)發(fā)展具有重大影響；二是出于對該類公司問責不足的擔憂；三是信息使用者同樣需要此類公司的可持續(xù)信息。因此，所有大型公司、上市公司(微型公司除外)均屬于披露主體范圍。

此外，按照《2013/34/EU號指令》第3條的規(guī)定，公司規(guī)模根據(jù)資產總額、凈營業(yè)額和雇員人數(shù)三項指標界定。如表4所示，若滿足三項指標中的兩項，則相關公司可以被對應劃分為大、中、小或微型公司。

表4 歐盟公司規(guī)模界定標準

2.大型集團的母公司

《指令》第29a條規(guī)定，大型集團的母公司負有可持續(xù)信息披露義務。按照《2013/34/EU號指令》第3條的規(guī)定，大型集團的認定指標與前述大型公司的認定指標相同，特別之處僅在于相關數(shù)據(jù)是從集團公司層面進行統(tǒng)計。

若大型集團的母公司在合并管理報告中披露了集團整體的可持續(xù)信息，且子公司相關信息也被包含在內，則子公司只需在其管理報告中披露母公司合并管理報告瀏覽網址等少量信息即可。

3.域外公司的子公司或分公司

《指令》第40a條規(guī)定，當滿足相應條件時，域外公司在歐盟的子公司或分公司應披露該域外公司的可持續(xù)信息。詳言之，當域外公司連續(xù)兩個財務年度在歐盟凈營業(yè)額超過1.5億歐元，且子公司可被歸類為大型公司或中小型上市公司時，子公司負有披露義務。當域外公司連續(xù)兩個財務年度在歐盟凈營業(yè)額超過1.5億歐元，分公司的年度凈營業(yè)額超過4千萬歐元，而且域外公司不存在前述子公司時，分公司負有披露義務?！吨噶睢沸蜓灾兄赋?，制定該規(guī)則是為促使域外公司體現(xiàn)更高的社會責任意識，同時避免域外公司相對于歐盟公司獲取不當競爭優(yōu)勢。

按照《指令》規(guī)定，域外公司的子公司或分公司應要求域外公司按規(guī)定向其提供全部相關信息；若域外公司未予提供，子公司或分公司應對此進行說明，并公開其掌握的全部信息。此外，域外公司應按規(guī)定提供針對其可持續(xù)信息的保證意見，否則子公司或分公司應對此進行說明。

(三)以使用者為導向的披露內容設計

歐盟認為，投資者和其他利益相關者是推動可持續(xù)發(fā)展的重要力量。投資者可以踐行股東積極主義，實施盡責管理，民間社會行動者、工會等可以與公司對話，非政府組織等可以向公司問責，這些行動均能促使公司改善其ESG表現(xiàn)。缺乏ESG信息會削弱他們采取行動的能力，也不利于歐盟社會市場經濟的有效運作。NFRD中有關信息披露具體內容的規(guī)定較為概括，難以滿足投資者和其他利益相關者日益增長的信息需求。32結合表5、表6可知，《指令》體現(xiàn)出信息使用者需求導向的特征，其要求披露的可持續(xù)信息類型較為全面。相較而言，《指令》中多數(shù)信息類型未被我國現(xiàn)行規(guī)則明確納入，值得我國規(guī)則加以參考借鑒。

表5 《指令》關于可持續(xù)信息的具體披露內容

表6 可持續(xù)信息披露標準中應包括的信息

1.整體層面應披露的信息類型

根據(jù)《指令》相關規(guī)定，受規(guī)管公司在整體層面應披露的信息類型明顯增多，具體如表5所示。第一，大型公司和中小型上市公司均應披露關鍵無形資源信息。所謂關鍵無形資源，是指公司經營模式所根本依賴的、為公司創(chuàng)造價值的、無實體形態(tài)的資源?！吨噶睢沸蜓灾赋觯笈蛾P鍵無形資源信息的原因是其與公司可持續(xù)信息緊密相關，對投資者評估公司發(fā)展、表現(xiàn)和地位等較為重要。

第二，按照公司規(guī)模差異設置輕重不同的披露負擔。如表5所示，大型公司和大型集團的母公司應披露第2～11項信息，而中小型上市公司、小型非復雜機構、自營保險公司、自營再保險公司等僅需披露6類信息。

第三，大型公司與大型集團的母公司應披露經營與價值鏈信息。在成員國將《指令》轉換為國內法并開始實施的前三年，此類公司若未獲取所有必要價值鏈信息，可僅披露其為獲取所有必要價值鏈信息所做的努力、未能獲取的原因及未來獲取計劃。此外，若某類信息涉及尚在進行中的談判，本身不具財務重大性，同時披露該信息可能嚴重損害公司商業(yè)利益，則成員國可豁免披露該信息。

2.可持續(xù)信息披露標準中的信息披露要求

《指令》第29b條明確規(guī)定了可持續(xù)信息披露標準應遵循的要求。第一，可持續(xù)信息披露標準中應納入環(huán)境、社會與人權、公司治理等類別信息，具體如表6所示。第二，為確保信息質量，可持續(xù)信息披露標準應要求公司披露的可持續(xù)信息具有可理解性、相關性、可驗證性、可比性和陳述忠實性。第三，可持續(xù)信息披露標準不應對公司造成不合比例的負擔。第四，可持續(xù)信息披露標準中應適當要求公司披露預測性信息和回顧性信息、定性信息和定量信息。其中披露預測性信息的價值尤為凸顯，因為現(xiàn)階段此類信息較少被供給，但又屬于可持續(xù)投資所必需的信息。第五，可持續(xù)信息披露標準應考慮公司收集價值鏈信息的難度，并對公司價值鏈信息披露設定恰當?shù)囊?。針對價值鏈中的中小型公司，披露標準要求公司收集的信息不應超過《指令》第29c條所規(guī)定的中小型公司可持續(xù)信息披露標準的要求。

(四)較為完善的鑒證規(guī)則及行業(yè)監(jiān)管規(guī)則

調查顯示，87%的投資者認為公司披露的可持續(xù)信息存在“漂綠”問題。33但由于NFRD規(guī)定鑒證機構只需檢查受規(guī)管公司是否提供非財務報表或獨立報告，不必核實具體內容，因此鑒證效果不佳。《NFRD檢討報告》顯示，67%的被調查對象支持更嚴格的鑒證要求。對此，《指令》規(guī)定了較為精細的強制鑒證規(guī)則和鑒證行業(yè)監(jiān)管規(guī)則，以提升鑒證效果。

《指令》創(chuàng)設了兩類保證制度：有限保證和合理保證。有限保證要求鑒證人員執(zhí)行較少的核驗程序，并以否定形式作出鑒證結論，即鑒證人員應聲明其沒有發(fā)現(xiàn)公司披露的可持續(xù)信息存在虛假陳述行為。合理保證要求鑒證人員開展大量工作，并以肯定形式作出鑒證結論，即鑒證人員應聲明公司披露的可持續(xù)信息是否符合預先確定的鑒證準則。按照《指令》第26a條規(guī)定，歐盟計劃逐步由有限保證過渡至與現(xiàn)有財務報告保證水平相似的合理保證。

更具借鑒意義的是，由于可持續(xù)信息鑒證行業(yè)正處于起步階段，《指令》構建起完整的鑒證行業(yè)監(jiān)管規(guī)則，以激勵和規(guī)范鑒證行業(yè)發(fā)展。第一，《指令》采取系列措施避免鑒證市場過度集中帶來的法定審計師獨立性喪失風險。其一，增強鑒證機構選任的靈活性?！吨噶睢芬?guī)定財務信息和可持續(xù)信息可分別由不同法定審計師實施鑒證。同時《指令》還允許由獨立保證服務提供商對可持續(xù)信息實施鑒證。其二，保障新型鑒證機構的執(zhí)業(yè)權利?！吨噶睢芬?guī)定獨立保證服務提供商應適用與法定審計師相同的監(jiān)管規(guī)則，但同時也應考慮其自身特點，以確保鑒證行業(yè)的公平競爭環(huán)境。此外，獨立保證服務提供商享有充分的執(zhí)業(yè)自由度，可以在所有成員國內開展可持續(xù)信息鑒證服務。其三，法定審計師在提供可持續(xù)信息鑒證服務的特定期限內，被禁止提供咨詢服務等特殊類型服務。

第二，《指令》通過修改《2006/43/EC號指令》，將財務信息審計行業(yè)監(jiān)管框架拓展應用于可持續(xù)信息鑒證，從而構建起較為完善的可持續(xù)信息鑒證行業(yè)監(jiān)管規(guī)則。例如，《指令》規(guī)定，《2006/43/EC號指令》中關于財務審計情景下的職業(yè)道德、獨立性、客觀性、保密和職業(yè)秘密、調查、制裁、監(jiān)督等規(guī)則均適用于可持續(xù)信息鑒證情景。

第三，《指令》通過提高鑒證機構能力等方式確保可持續(xù)信息鑒證質量。例如，《指令》規(guī)定，獨立保證服務提供商應通過繼續(xù)教育獲得可持續(xù)信息鑒證的必要知識，法定審計師原則上應完成至少8個月的實踐培訓以確保其具備提供服務的能力。再如，《指令》要求建立針對可持續(xù)信息鑒證服務的質量保證審查體系。

(五)統(tǒng)一性與差異化相容的規(guī)則體系

《指令》較好實現(xiàn)了規(guī)則的體系化，并在確保規(guī)則統(tǒng)一的同時保留差異化空間。如前所述，我國制度體系化程度相對較低，目前也未制定具體披露標準。因此，《指令》相關規(guī)則和歐盟實踐可為我國探索提升制度體系化水平提供參照。

1.以統(tǒng)一規(guī)則指導分類制定標準

缺乏統(tǒng)一信息披露標準是N F R D的重要缺失，且《NFRD檢討報告》顯示，74%的被調查對象支持中小型公司使用更簡化的披露標準。對此，《指令》在統(tǒng)一規(guī)定各類公司應披露的信息類型的基礎上，還要求歐盟委員會根據(jù)公司規(guī)模、行業(yè)屬性、地域屬性出臺分類標準，實現(xiàn)內容具體化。

針對大型公司和大型集團的母公司，《指令》第29b條規(guī)定歐盟委員會應在2023年6月底之前出臺第一階段的披露標準，其中包括表5所列的第2～10項信息。歐盟委員會已于2023年7月底通過第一階段12項披露標準，具體內容如表7所示。在2024年6月底之前，歐盟委員會應出臺第二階段披露標準，其中包括公司所屬行業(yè)的特定信息，以及表5所列第2～10項信息的補充規(guī)定。

表7 ESRS體系

針對中小型上市公司，《指令》第29c條規(guī)定歐盟委員會應在2024年6月底之前出臺適合其特征的披露標準，以避免給中小型上市公司造成不合理披露負擔。該披露標準只需包含表5所列第2項、第5項和第7～9項信息，并考慮第29b條中的信息披露要求。

針對域外公司的子公司或分公司，《指令》第40b條規(guī)定歐盟委員會應在2024年6月底之前出臺披露標準，該標準應遵循第40a條的規(guī)定。不過，此類公司也可適用大型公司的披露標準或以與此類標準相當?shù)姆绞狡鸩荨?/p>

2.由專職機構統(tǒng)一制定披露標準體系

根據(jù)《指令》規(guī)定，歐洲財務報告咨詢小組(European Financial Reporting Advisory Group，EFRAG)負責統(tǒng)一制定前述分類標準——亦被統(tǒng)稱為《歐洲可持續(xù)報告標準》(European Sustainability Reporting Standards，ESRS)，從而進一步保障標準統(tǒng)一性。ESRS分為四類：一般標準、議題標準、行業(yè)標準和特類標準34，均在EFRAG提交給歐盟委員會審批后正式生效。一般標準和議題標準已由EFRAG于2022年底制定完成，并已經歐盟委員會審議通過。35

一般標準類似立法文件的總則部分，以指導議題標準、行業(yè)標準的編制和適用，其由ESRS 1和ESRS 2組成。ESRS 1主要對《指令》中的重要概念和原則等進行界定，同時也設定公司編制可持續(xù)信息報告時所應遵守的要求。ESRS 2確立后續(xù)標準的統(tǒng)一編制結構，包括治理，戰(zhàn)略，影響、風險和機會管理，指標與目標四項?！吨噶睢芬缶幹婆稑藴蕰r應盡可能考慮國際上相關的可持續(xù)信息披露、溫室氣體排放等標準，并考慮歐盟已有的相關立法和標準。前述四項編制結構正源自重要國際標準，體現(xiàn)歐盟追求標準一致性的理念。36

議題標準和行業(yè)標準類似分則部分，對不同情境作出具體規(guī)定。議題標準由ESRS 3至ESRS 12共10項標準組成，均為表6所列披露內容，其中環(huán)境類議題標準占比較大。在功能上，議題標準在ESRS 2規(guī)定的一般披露要求的基礎上，就某一議題作出更具體的披露要求。在內部結構上，議題標準主要包括影響、風險和機會管理，指標與目標兩類項目。在具體內容上，每類議題標準均設置二級指標甚至三級指標，并對這些指標作出定性披露和定量披露的要求。

行業(yè)標準適用于特定行業(yè)公司，能夠補充議題標準中未能涵蓋的信息，并給予不同行業(yè)公司更細致的披露指引。目前行業(yè)標準尚在編制過程中，預計EFRAG將制定約40份行業(yè)標準。37

特類標準適用于特殊類型公司，具體包括中小型上市公司披露標準和域外背景公司披露標準。目前特類標準亦處于編制過程中，根據(jù)《指令》的規(guī)定，預計將于2024年出臺。

(六)相稱性原則

相稱性原則，又稱比例原則，由適當性、必要性和均衡性三個子原則構成，其核心意涵是公權力機構在確保達成其目的的前提下，應選擇對私權利影響最小的手段。38與一般公權力行為相類似，強制性可持續(xù)信息披露制度同樣是公權力對公司權利的限制，因而也應受相稱性原則的檢驗與再限制。

《指令》中許多規(guī)則都體現(xiàn)相稱性原則的要求。例如，為實現(xiàn)可持續(xù)信息的充分供給，《指令》大幅擴大披露主體范圍，但同時歐盟立法者也注重平衡披露給信息受眾帶來的好處和給公司帶來的成本負擔。第一，《指令》將微型上市公司排除在受規(guī)管公司范圍外。第二，中小型上市公司說明原因后，其適用《指令》的起始時間可晚于大型公司。第三，中小型上市公司的披露義務有所減輕。具體如表5所示。

三、我國ESG信息披露制度的優(yōu)化建議

ESG信息披露制度可以成為推進高質量發(fā)展的有力制度工具。歐盟《指令》對解決前述制度局限體現(xiàn)出較大優(yōu)勢，因此能夠為我國ESG信息披露制度的優(yōu)化提供一定的借鑒經驗。結合歐盟《指令》和我國國情，本文提出如下制度優(yōu)化建議。

(一)適當擴大強制披露規(guī)則的適用范圍

理論研究表明，強制性ESG信息披露規(guī)則有助于提高公司經營績效，緩解我國投資者忽視長期價值的問題，而且不會產生過高的合規(guī)風險和訴訟風險。39如前所述，我國強制披露規(guī)則的適用范圍較為狹窄，難以完全滿足推進高質量發(fā)展的時代需要，因此宜考慮適當擴大強制披露規(guī)則的適用范圍。

然而，如何確定強制披露規(guī)則的適用邊界仍需探討。結合序言和相關規(guī)則來看，歐盟《指令》確定披露范圍的核心標準是公司對ESG事務的影響力，次要標準是相稱性原則。若公司對ESG事務具有較強影響力，其自然是推進可持續(xù)發(fā)展的重要一環(huán)，信息使用者也需要該公司的ESG信息，因此該公司應歸入披露范圍；但當公司規(guī)模較小、披露成本高于披露收益時，則不應強制該公司披露ESG信息。因此，影響力標準和相稱性原則是判斷強制披露邊界的適宜標準，并可為我國所借鑒。

以前述標準觀之，我國宜考慮將上市公司全部納入披露范圍。原因在于，我國上市公司普遍規(guī)模較大，若以前述歐盟的公司規(guī)模界定標準為參考，我國絕大多數(shù)上市公司滿足中型或大型公司標準，同時上市公司對氣候變化、勞工權益等問題有著直接且深遠的影響，其ESG信息對信息使用者作出投資決策有較強參考價值。

部分非上市公司也宜納入強制披露范圍。其一，大型公司和大型集團的母公司。40此類公司規(guī)模較大，對ESG事務顯然也具有重要影響。例如，字節(jié)跳動雖未上市，但不可否認其對消費者隱私保護等ESG事務影響重大。其二，在我國有重要業(yè)務活動的域外公司的子公司或分公司。我國吸引外資數(shù)量長期位居世界前列，星巴克、耐克等大量域外公司在我國設立子公司或分公司開展生產經營活動，同樣可能對我國ESG事務產生重要影響。因此，建議要求此類公司披露其在我國產生的ESG信息。參考歐盟《指令》，我國可考慮設置凈營業(yè)額標準，確定負有ESG信息披露義務的公司范圍。

此外，基于相稱性原則，大型集團的披露主體宜限定在母公司層面，只要母公司已披露子公司ESG信息，則子公司無需再重復披露。我國存在為數(shù)不少的大型集團，例如三峽集團有長江電力、湖北能源、三峽能源等多家上市公司，適用該規(guī)則可以減少集團整體的披露成本。

(二)使用者導向下精細化設計披露內容

在財務信息披露領域，基于信義義務理論和效率理論，信息披露需以滿足投資者需求為目標，既應披露足夠數(shù)量的信息，又應關注信息對投資者的可用性。41基于相似邏輯，ESG信息披露具體內容的設計也有必要堅持以使用者需求為導向。如前所述，我國現(xiàn)行制度在信息類型和披露細節(jié)方面存在一定不足，歐盟《指令》則在該方面構建起較為完整的體系，可供我國對披露內容的精細化設計時加以借鑒。

第一，我國現(xiàn)行規(guī)則暫未要求公司從整體層面披露其ESG表現(xiàn)，這不利于信息使用者判斷公司整體情形。而如表5所示，《指令》設計了較完整的信息規(guī)則以呈現(xiàn)公司整體ESG表現(xiàn)，其中的第1～6項、第8～10項信息類型值得我國借鑒。但第7項和第11項信息均涉及公司與其上下游合作者的復雜溝通，會顯著增加披露成本，目前不適合納入我國規(guī)則。

第二，參考表6完善我國三類ESG信息的具體內容。其一，新增環(huán)境信息類型。我國現(xiàn)行規(guī)則已重點關注污染信息，且正積極推進碳達峰碳中和目標，因此建議考慮在規(guī)則中納入表6中第1～4項環(huán)境信息。但第6項環(huán)境信息“生物多樣性與生態(tài)系統(tǒng)”并非我國社會當前高度關注的環(huán)境問題，因此暫不必納入。

其二，新增社會信息類型。社會信息與國情關系密切，表6中社會信息主要為雇員權益和人權保護，具有突出的歐盟特色。但此類信息并不都是我國信息使用者的重點關注對象。借鑒《指令》細化雇員權益信息的立法邏輯，同時結合我國實際情況，建議考慮在規(guī)則中明確納入性別平等、殘疾人就業(yè)、健康與安全、發(fā)展與培訓、防止職場騷擾等信息類型。同時，結合國家發(fā)展戰(zhàn)略，我國可新增共同富裕等信息類型。

其三，新增公司治理信息類型。我國現(xiàn)行規(guī)則未規(guī)定公司ESG治理信息，但此類信息對信息使用者了解公司管理層ESG事務處理能力等意義重大?！吨噶睢吩谠摲矫娴囊?guī)則設計考慮較全面，我國可考慮納入表6中所示的第1～3項公司治理信息。第4項公司治理信息“政治影響力行動”目前并不為我國信息使用者所重視，第5項公司治理信息則已規(guī)定在我國社會信息類型中，故這兩類信息均無需新增。

第三，分類制定E S G信息披露具體標準。在內容上，我國可參考歐盟做法，根據(jù)公司規(guī)模與背景差異制定適用于不同類型公司的披露標準，同時根據(jù)議題、行業(yè)的差異制定一般標準、議題標準、行業(yè)標準。不同類型ESG信息披露標準能夠給予公司更明確的披露指引，也有利于信息使用者更有效理解ESG信息，并契合相稱性原則的要求，而且分類標準體系也符合國際主流ESG信息披露標準的做法。42

(三)構建ESG信息鑒證規(guī)則及行業(yè)監(jiān)管規(guī)則

獨立鑒證有助于提高ESG信息的準確性43，故建議我國探索構建強制鑒證規(guī)則和適宜的鑒證標準，但更重要的是，我國應考慮構建ESG信息鑒證行業(yè)監(jiān)管規(guī)則?！吨噶睢废嚓P規(guī)則較為豐富，可以為我國提供一定的參考。

第一，我國E S G信息鑒證業(yè)務可繼續(xù)由審計師執(zhí)行，不必引入新型鑒證主體。如前所述，歐盟《指令》采取了引入獨立保證服務提供商等一系列措施，這是因為歐盟審計市場的集中度過高，2018年的調查顯示，前4大機構占據(jù)70%的歐盟審計市場份額。44反觀我國，審計市場集中度總體平穩(wěn)，按收入統(tǒng)計，2021年上市公司年報審計市場中前10大機構的集中度約為62.9%。45因此，我國審計市場并未出現(xiàn)壟斷風險，也不必引入獨立保證服務提供商。不過，我國可以參考《指令》規(guī)則，適度擴大公司選任鑒證機構的靈活性，允許不同審計師分別對財務報告和ESG報告實施鑒證。

第二，參考《指令》做法，可將財務審計行業(yè)監(jiān)管規(guī)則拓展應用于ESG信息鑒證行業(yè)，以構建起完整的ESG信息鑒證行業(yè)監(jiān)管框架。財務審計和ESG信息鑒證本質上都屬于鑒證服務，目前我國ESG鑒證服務主要由會計師事務所提供，因此沿用財務審計行業(yè)監(jiān)管規(guī)則具有妥當性。

第三，建議我國構建相應監(jiān)管規(guī)則，鼓勵ESG鑒證行業(yè)發(fā)展，同時提高ESG信息鑒證質量。目前我國開展ESG鑒證服務的市場機構并不多，因此有必要考慮出臺激勵性規(guī)則，推動鑒證行業(yè)快速發(fā)展。此外，氣候變化、消費者隱私安全等ESG信息與傳統(tǒng)財務信息存在差異，從事ESG信息鑒證的執(zhí)業(yè)人員未必具備處理此類信息的專業(yè)能力，因此建議我國建立鑒證人員培訓、考試、職業(yè)道德等方面的相關細則，盡快提高ESG信息鑒證人員專業(yè)能力。

第四，建議強化對鑒證人員不當行為的監(jiān)管規(guī)則設計。結合財務審計的監(jiān)管經驗，因為ESG信息鑒證費用由公司支付，鑒證機構可能屈從于委托人利益而從事不當行為，導致“看門人機制”出現(xiàn)失靈問題。46對此，我國可通過確立有限連帶賠償責任、加強行政處罰力度等方式，強化對ESG信息鑒證人員不當行為的威懾。

(四)雙措并行完善ESG信息披露立法體系

為避免監(jiān)管重疊、監(jiān)管空白等問題，我國宜提升ESG信息披露制度的體系化水平。雖然上市公司是ESG信息披露的主力軍，但具有重要影響的非上市公司亦肩負促進可持續(xù)發(fā)展之責，也應披露ESG信息。而且，ESG信息披露制度的有效運作需要一系列配套規(guī)則作為支撐，如適當?shù)腅SG信息鑒證行業(yè)監(jiān)管規(guī)則。而鑒證行業(yè)傳統(tǒng)上屬于財政部監(jiān)管范疇，構建鑒證行業(yè)規(guī)則涉及財政部相關監(jiān)管規(guī)則的制定或修改。因此，ESG信息披露立法是一項復雜的系統(tǒng)工程，較難一蹴而就，宜分別從短期和長期考慮ESG信息披露制度體系化完善問題。

從短期看，可考慮利用《公司法》修訂的契機，推動在《公司法》中作出原則性規(guī)定，并由證券監(jiān)管部門制定適用于上市公司的ESG信息披露規(guī)則。第一，為增強ESG信息披露制度的合法性，建議在《公司法》中新增相應條款。現(xiàn)行《公司法》第5條第1款僅籠統(tǒng)規(guī)定公司應承擔社會責任，沒有涉及ESG信息披露事項。2023年9月發(fā)布的《公司法(修訂草案三次審議稿)》第20條第2款有所進步，鼓勵公司披露ESG報告，體現(xiàn)出將公司社會責任法律化的意圖47，但該規(guī)定與ESG信息披露制度向強制披露發(fā)展的時代方向仍存在一定距離。因此，建議利用《公司法》修訂契機，在其中明確規(guī)定“公司應當依照法律法規(guī)的規(guī)定披露ESG報告”。

第二，上市公司是ESG信息披露的主要群體，在上市公司范圍內先行實施ESG信息披露規(guī)則，可最大程度滿足信息使用者需求，亦可積累相關監(jiān)管經驗。因此，若此次《公司法》修訂能夠增加前述條款，建議證券監(jiān)管部門配合《公司法》修訂制定相對簡化的披露規(guī)則；即使此次《公司法》修訂未能增加前述條款，亦建議證券監(jiān)管部門基于其固有職權，探索出臺ESG信息披露規(guī)則的可行性。此外，為監(jiān)督上市公司ESG信息披露行為，建議證券監(jiān)管部門針對ESG信息虛假陳述、ESG評級等事項進一步完善配套規(guī)則。

從長期看，由于前述短期內證券監(jiān)管部門制定的披露規(guī)則宜聚焦當前急需解決的重大問題，且規(guī)則相對簡化，在積累實踐經驗后，宜考慮由國務院制定《公司ESG信息披露條例》(以下簡稱《條例》)，并由相關部委完善相應配套規(guī)則。第一，按照《立法法》第72條的規(guī)定，ESG信息披露制度屬于執(zhí)行《公司法》的事項，故宜由國務院制定《條例》，且ESG信息披露制度涉及多部委監(jiān)管職能范圍，由國務院進行統(tǒng)一立法，也能節(jié)省監(jiān)管協(xié)調成本。在內容上，《條例》宜就前文所述的強制披露適用范圍、主要披露內容、強制鑒證和鑒證行業(yè)監(jiān)管等事項作出全面規(guī)定。

第二，由于《條例》具有原則性，僅對披露內容作出概括性規(guī)定，故建議相關部委結合《條例》完善相應配套規(guī)則。其一，在《條例》出臺后，宜由財政部下屬會計準則委員會主導制定ESG信息披露標準。由財務準則制定機構承擔ESG信息披露標準制定工作，是國際上較為通行的做法，歐盟ESRS的制定機構EFRAG本身即負責歐盟會計準則制定工作。我國會計準則委員會負責企業(yè)會計準則及相關文件的制定工作，已積累豐富經驗，因此ESG信息披露標準也較適合由其主導制定。其二，如前文所述，我國宜由審計師提供ESG信息鑒證服務，在《條例》明確ESG信息鑒證行業(yè)監(jiān)管方針后，財政部、中國注冊會計師協(xié)會等相關單位有必要據(jù)此對培訓、考試、認證、懲戒等事項加以系統(tǒng)謀劃和規(guī)范。其三，待《條例》、披露標準以及鑒證行業(yè)監(jiān)管規(guī)則等規(guī)范性文件出臺后，建議證券監(jiān)管部門結合新規(guī)則對上市公司ESG信息披露監(jiān)管規(guī)則進一步優(yōu)化完善。 ■

[基金項目：首都經濟貿易大學新入職青年教師科研啟動基金“新發(fā)展理念下ESG信息披露制度研究”(項目編號：XRZ2023014)]

注釋

1.參見鄧峰.普通公司法[M].北京: 中國人民大學出版社, 2009: 7.

2.參見黃韜, 樂清月.我國上市公司環(huán)境信息披露規(guī)則研究——企業(yè)社會責任法律化的視角[J].法律科學(西北政法大學學報), 2017,(2): 121.

3.DIRECTIVE (EU) 2022/2464 OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of 14 December 2022 amending Regulation (EU) No 537/2014, Directive 2004/109/EC,Directive 2006/43/EC and Directive 2013/34/EU, as regards corporate sustainability reporting.為簡化引注，下文涉及《指令》的內容不再一一標注引用。

4.社會責任信息、ESG信息內涵高度相似，本文統(tǒng)稱為ESG信息。非財務信息和可持續(xù)信息的內涵也與ESG信息相似，但為尊重歐盟使用習慣，后文在涉及兩部指令時仍分別使用指令規(guī)定的稱謂。

5.例如參見深圳證券交易所.關于做好上市公司2012年年度報告披露工作的通知[EB/OL].[2012-12-31].http://www.szse.cn/disclosure/notice/general/t20121231_501057.html.

6.參見江國華.中國特色社會主義政治發(fā)展道路的法哲學闡釋[J].武漢大學學報(哲學社會科學版), 2023, (2): 14-17.

7.參見彭雨晨.強制性ESG信息披露制度的法理證成和規(guī)則構造[J].東方法學, 2023, (4): 156-157.

8.參見李云琦等.貝殼財經《A股上市公司2022年度E S G質量報告》[EB/OL].[2023-07-19].http://www.bkeconomy.com/detail-1689734656129355.html.

9.參見王遙、劉學東主編.中國上市公司ESG行動報告(2022―2023)[EB/OL].[2023-08]: 30.https://nbd-luyan-1252627319.cos.ap-shanghai.myqcloud.com/nbd-console/1e05aec6a11e84f7217f5935 3c766403.pdf.

10.參見郭靂, 武鴻儒, 李胡興.注冊制改革下招股說明書信息披露質量提升建議[J].證券市場導報, 2023, (1): 12.

11.參見中國責任投資論壇.中國責任投資年度報告2022[EB/OL].[2022-12]: 43.https://www.chinasif.org/products/csir2022.

12.參見[美]約翰?C.科菲.看門人機制：市場中介與公司治理[M].黃輝, 王長河, 等譯.北京: 北京大學出版社, 2011: 序言4.

13.參見匡繼雄.ESG報告含金量亟待提升[EB/OL].[2023-06-13].http://www.stcn.com/article/detail/890027.html.

14.例如參見王鵬程.可持續(xù)發(fā)展信息鑒證服務的發(fā)展機遇與戰(zhàn)略應對[J].財會月刊, 2022, (16): 88-89.

15.參見郭靂.注冊制下我國上市公司信息披露制度的重構與完善[J].商業(yè)經濟與管理, 2020, (9): 96.

16.參見靳文輝.論金融監(jiān)管法的體系化建構[J].法學, 2023, (4):134.

17.See Szabó D, S?rensen K.New EU directive on the disclosure of non-financial information (CSR)[J].European Company and Financial Law Review, 2015, 12(3): 312.https://doi.org/10.1515/ecfr-2015-0307.

18.DIRECTIVE 2014/95/EU OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of 22 October 2014 amending Directive 2013/34/EU as regards disclosure of non-financial and diversity information by certain large undertakings and groups.為簡化引注，下文涉及NFRD的內容不再一一標注引用。

19.按照歐盟《2013/34/EU號指令》的規(guī)定，公益公司包括上市公司、信貸機構、保險公司以及成員國指定公司等類型。因此，公益公司與公眾公司概念存在交集，但并不完全等同。

20.See European Commission.Summary report of the public consultation on the review of the non-financial reporting directive[EB/OL].[2020]: 3-4.https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=PI_COM:Ares(2020)3997889.為簡化引注，下文涉及該文件的內容不再一一標注引用。

21.See European Securities and Markets Authority.Sustainable finance roadmap 2022-2024[EB/OL].[2022]: 20.https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma30-379-1051_sustainable_finance_roadmap.pdf.

22.See Halper J, Bussiere S, Shriver T.Investors and regulators turning up the heat on climate-change disclosures[EB/OL].[2021-10-04].https://corpgov.law.harvard.edu/2021/10/04/investors-and-regulatorsturning-up-the-heat-on-climate-change-disclosures/#123b.

23.See European Commission.EUROPE 2020: a European strategy for smart, sustainable and inclusive growth[EB/OL].[2010]: 7-19.https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:52010DC2020.

24.See European Commission.The European green deal[EB/OL].[2019-12-11]: 2-3.https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?qid=1 588580774040&uri=CELEX%3A52019DC0640.

25.See European Commission.The European green deal[EB/OL].[2019-12-11]: 15-17.https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?qid=1588580774040&uri=CELEX%3A52019DC0640.

26.European Parliament resolution of 6 February 2013 on corporate social responsibility: accountable, transparent and responsible business behaviour and sustainable growth.

27.See Balp, G, Strampelli, G.Institutional investor ESG engagement: the European experience[J].European Business Organization Law Review, 2022, (23): 870-872.https://doi.org/10.1007/s40804-022-00266-y.

28.See Global Asset Management.ESG in a pandemic world[EB/OL].[2021-10-13].https://institutional.rbcgam.com/en/us/researchinsights/article/esg-in-a-pandemic-world/detail.

29.與物理風險、轉型風險、聲譽風險等相關的信息雖然不滿足會計準則的披露要求，但在事實上體現(xiàn)出財務重大性，無法被“非財務信息”概念所涵蓋，因而歐盟在《指令》中使用“可持續(xù)信息”的概念。不過，兩者的核心含義并無較大差別。See European Commission.The review clauses in directives 2013/34/EU,2014/95/EU, and 2013/50/EU[EB/OL].[2021-04-21]: 17.https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A52021DC0199&qid=1693307590264.

30.See BDO.EU sustainability reporting-comparison of draft CSRD to NFRD requirements[EB/OL].[2022-05-24].https://www.bdo.com/insights/advisory/eu-sustainability-reporting-comparison-of-draft-csrd-tonfrd-requirements.

31.See PwC.CSRD was adopted-new sustainability reporting obligations in the EU start[EB/OL].[2022-11-30].https://www.pwc.lu/en/newsletter/2022/csrd-was-adopted-new-sustainability-reportingobligations-in-the-eu-start.html.

32.See European Commission.Fitness check on the EU framework for public reporting by companies[EB/OL].[2021-04-21]: 5-6.https://eurlex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:52021SC0081.

33.See PwC.PwC’s global investor survey 2022: the ESG execution gap[EB/OL].[2022].https://www.pwc.com/gx/en/global-investor-survey/PwC-Global-Investor-Survey-2022.pdf.

34.See Prete C D.EFRAG update on European Sustainability Reporting Standards (ESRS)[EB/OL].[2023-04-27].https://www.efbs.org/wp-content/uploads/2023/05/Praesentation_EFRAG.pdf.

35.See European Commission.The commission adopts the European sustainability reporting standards[EB/OL].[2023-07-31].https://finance.ec.europa.eu/news/commission-adopts-european-sustainability-reportingstandards-2023-07-31_en.第一批標準文本可以參見https://ec.europa.eu/finance/docs/level-2-measures/csrd-delegated-act-2023-5303-annex-1_en.pdf，為簡化引注，下文涉及相關內容時不再一一標注引用。

36.參見黃世忠.可持續(xù)發(fā)展報告邁入新紀元——CSRD和ESRS最新動態(tài)分析[J].財會月刊, 2023, (1): 5.

37.See Schérer O.EU newsletter sustainability reporting[EB/OL].[2022-11]: 15.https://images.content.pwc.com/Web/PwCGlobal/%7B131cca16-b4b2-45cf-952e-9ddbaa28c12e%7D_EU_Newsletter__5_-_Sustainability_Reporting.pdf.

38.參見梅揚.比例原則的適用范圍與限度[J].法學研究, 2020,(2): 58-59.

39.參見樓秋然.ESG信息披露：法理反思與制度建構[J].證券市場導報, 2023, (3): 28-30.

40.關于大型公司的劃分標準，可以參考《統(tǒng)計上大中小微型企業(yè)劃分辦法(2017)》(國統(tǒng)字〔2017〕213號》等規(guī)范性文件。

41.參見程茂軍, 徐聰.投資者導向信息披露制度的法理與邏輯[J].證券市場導報, 2015, (11): 66-70.

42.參見王鵬程, 黃世忠, 范勛, 徐真.制定中國可持續(xù)披露準則若干問題研究[J].財會月刊, 2023, (15): 20-21.

43.參見李曉蹊, 胡楊璘, 史偉.我國ESG報告頂層制度設計初探[J].證券市場導報, 2022, (4): 38.

44.See European Commission.Developments in the EU market for statutory audit services to public-interest entities pursuant to article 27 of regulation (EU) no 537/2014[EB/OL].[2021-01-28]: 5-6.https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:52021DC0029&from=EN.

45.參見證監(jiān)會.2021年度證券審計市場分析報告[EB/OL].[2022-08-19]: 4.http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100040/c5545718/content.shtml.

46.參見劉俊海.論公司ESG信息披露的制度設計：保護消費者等利益相關者的新視角[J].法律適用, 2023, (5): 24.

47.參見郭靂, 武鴻儒.ESG趨向下的公司治理現(xiàn)代化[J].北京大學學報(哲學社會科學版), 2023, (4): 149.