加強(qiáng)私募投資基金公司內(nèi)部控制管理的對策

王銀群 中鐵二院工程集團(tuán)有限責(zé)任公司

隨著我國經(jīng)濟(jì)保持中高速發(fā)展，金融創(chuàng)新近年來方興未艾，而作為金融創(chuàng)新的前沿業(yè)態(tài)，私募投資基金更是蓬勃發(fā)展：根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，我國登記備案的存量私募投資基金管理人數(shù)量從2014 年到2021 年，增長了約4 倍，管理的存量資產(chǎn)規(guī)模增長了約13 倍。觀察我國的私募投資基金公司發(fā)展現(xiàn)狀后發(fā)現(xiàn)，私募基金公司存在單一規(guī)模小、發(fā)展速度快的特點。行業(yè)特點潛藏了私募投資基金內(nèi)部控制薄弱的問題，也極易導(dǎo)致私募基金公司發(fā)展“踩雷”。為了處理好這些發(fā)展中的問題，私募基金公司應(yīng)以加強(qiáng)內(nèi)部控制的建設(shè)為起點，全面強(qiáng)化內(nèi)部管理工作，以保障私募基金未來的高質(zhì)量發(fā)展。

一、私募投資基金公司內(nèi)部控制管理存在的問題

目前，私募投資基金業(yè)已成為我國資產(chǎn)管理市場上不容忽視的力量。隨著大資管時代的來臨，私募投資基金行業(yè)自2013 年6 月起，也迎來了強(qiáng)監(jiān)管時代。近年來，監(jiān)管機(jī)構(gòu)持續(xù)加碼，出臺了一系列行政法規(guī)、規(guī)范性文件和自律規(guī)則。私募投資基金面臨的合規(guī)風(fēng)險日趨突出。而私募基金的資金來源、投向均極其多樣，在委托代理關(guān)系較為復(fù)雜的情況下，安全隱患需要得到全面的重視，特別是在違規(guī)利益輸送的過程中，要分析非法行為[1]，利用高效的內(nèi)部控制系統(tǒng)防范風(fēng)險爆發(fā)。但從行業(yè)現(xiàn)況來看，私募投資基金公司的內(nèi)部控制有如下突出問題。

（一）內(nèi)部控制意識不足

雖然中國證券投資基金業(yè)協(xié)會早在2016 年就發(fā)布了《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》，以期行業(yè)公司能建立并高效應(yīng)用內(nèi)部控制體系，但從行業(yè)觀察上來看，多數(shù)私募基金公司對內(nèi)部控制的重視程度并不高。究其原因，隨著業(yè)務(wù)高速發(fā)展，私募基金的經(jīng)營成本也同步攀升，使得公司要不斷管控人力、物質(zhì)等各方面的成本投入，這樣才可以實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利潤的最大化。在經(jīng)濟(jì)利益導(dǎo)向下，不少企業(yè)始終缺乏對內(nèi)部控制的合理認(rèn)知，認(rèn)為這樣的工作并不會有效提升經(jīng)濟(jì)產(chǎn)出，會導(dǎo)致企業(yè)管理以成本管理為由忽視內(nèi)部控制。這類工作理念僅僅能夠?qū)Χ唐谛б嫫鹱饔?，無法實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展[2]。

我國的私募基金公司內(nèi)部控制的目標(biāo)設(shè)計單方面強(qiáng)調(diào)保障委托人的權(quán)益，而忽視了受托人的利益。因此，基金管理人員難以對內(nèi)控工作內(nèi)容予以內(nèi)生的認(rèn)可。內(nèi)部控制體系建設(shè)應(yīng)建立一組涵蓋各個利益相關(guān)方的控制目標(biāo)，為之后的企業(yè)發(fā)展起到引領(lǐng)方向、約束各方的作用。但是，分析當(dāng)下大部分的工作開展情況后發(fā)現(xiàn)，私募基金公司基本上在內(nèi)部控制過程中缺乏正確認(rèn)知，同時法律法規(guī)在執(zhí)行過程中也相應(yīng)地?zé)o法受到領(lǐng)導(dǎo)層面的重視[3]。

（二）內(nèi)部控制制度不完善

在當(dāng)下私募基金業(yè)的經(jīng)營發(fā)展中，單體規(guī)模較小是突出的行業(yè)特征。規(guī)模較小導(dǎo)致企業(yè)缺乏足夠的資源投入到內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)的搭建中，無法滿足企業(yè)現(xiàn)階段的合規(guī)發(fā)展訴求。加上管理人員的總體數(shù)量不足，私募基金公司的內(nèi)部組織架構(gòu)設(shè)計、業(yè)務(wù)與管理流程節(jié)點設(shè)置等并不科學(xué)合理。在缺乏科學(xué)合理的規(guī)章制度的情況下，企業(yè)的內(nèi)部控制活動無法科學(xué)合理地開展，控制活動的開展無法明確員工的權(quán)、責(zé)、利關(guān)系，也無法確保高級管理人員發(fā)揮其高能效的管理水平。甚至一些私募基金公司還出現(xiàn)了會計和出納崗位兼任、基金會計和公司會計兼任等亂象。這些管理亂象導(dǎo)致公司內(nèi)部決策的落實效果不佳，成為影響企業(yè)未來發(fā)展的重要因素[4]。

同時，內(nèi)部控制的缺失通常會導(dǎo)致私募基金公司在應(yīng)對監(jiān)管政策方面缺乏完善的機(jī)制。近年來，不管是證監(jiān)會還是中基協(xié)，出臺了一系列行業(yè)監(jiān)管要求。內(nèi)控缺失通常會引發(fā)私募基金的合規(guī)體系崩塌，導(dǎo)致公司經(jīng)營活動與新政策不相匹配，嚴(yán)重影響到公司的未來發(fā)展[5]。

（三）監(jiān)督機(jī)制落實不到位

雖然當(dāng)下私募基金公司基于監(jiān)管的內(nèi)控指引要求，普遍設(shè)置了專職的合規(guī)管理部門以落實內(nèi)部控制活動，但是在實際工作開展中，不少內(nèi)控管理部門沒有有效利用既有的資源行使職能，監(jiān)督活動僅限于形式合規(guī)。同時，不管是公司治理層還是高級管理層，都沒有對合規(guī)部門的內(nèi)部控制工作執(zhí)行情況、其他部門的配合情況進(jìn)行系統(tǒng)性的監(jiān)督，使得公司的內(nèi)控管理形同虛設(shè)。從當(dāng)下的行業(yè)趨勢來看，在未來發(fā)展進(jìn)程中，基金公司將面臨著更加嚴(yán)峻的發(fā)展形勢，不僅有更嚴(yán)格的外部監(jiān)管環(huán)境，而且有競爭更加激烈的業(yè)務(wù)環(huán)境。這迫使私募基金公司作出針對性的崗位合理安排，同時提升全業(yè)務(wù)流程的風(fēng)險管理能力，確保準(zhǔn)確獲取市場信息，實現(xiàn)對各種風(fēng)險的控制。

就行業(yè)現(xiàn)狀來看，當(dāng)下進(jìn)行實際經(jīng)營的私募基金公司基本上在各個部門的溝通機(jī)制設(shè)置中采用的都是橫向溝通，存在著一定的溝通不暢等問題，從而導(dǎo)致內(nèi)控管理部門的管理建議或意見無法準(zhǔn)確傳遞給業(yè)務(wù)部門，造成內(nèi)控對業(yè)務(wù)監(jiān)督的失效。私募基金公司本質(zhì)上是金融機(jī)構(gòu)，因此在開展各項業(yè)務(wù)的過程中，監(jiān)督機(jī)制的落實不到位將會成倍地放大風(fēng)險。

二、全面加強(qiáng)私募基金公司內(nèi)部控制管理的措施

（一）提升內(nèi)部控制意識和強(qiáng)度

私募基金業(yè)作為一個以資本為生產(chǎn)工具、以經(jīng)濟(jì)價值產(chǎn)出為經(jīng)營目標(biāo)的特殊行業(yè)，應(yīng)積極結(jié)合高風(fēng)險、高收益的行業(yè)經(jīng)營特點，以實現(xiàn)從業(yè)人員內(nèi)控意識培育全覆蓋。在當(dāng)下發(fā)展階段，內(nèi)控意識的提升應(yīng)考慮采用自上而下的培育方式。高級管理人員通常在公司內(nèi)部享有更高的權(quán)限，在工作流程上容易利用優(yōu)勢地位回避控制活動，應(yīng)首先關(guān)注高管團(tuán)隊內(nèi)控意識的提升，確保其行使管理職能時持有公平公正的態(tài)度。這樣，才能使公司的中、低層員工對公司的內(nèi)控制度有信任、有敬畏，內(nèi)控制度才能有效執(zhí)行。同時自上而下也發(fā)揮了高級管理層對公司的中、下層員工的地位優(yōu)勢，更容易收到事半功倍的效果。

從提升的具體手段看，私募基金公司應(yīng)建立內(nèi)控學(xué)習(xí)機(jī)制。隨著技術(shù)進(jìn)步和行業(yè)發(fā)展，內(nèi)部控制的手段也在不斷創(chuàng)新。在具體工作中，可以定期組織一些內(nèi)部控制專題研討活動，確保內(nèi)控管理與執(zhí)行部門的相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和工作人員可以與時俱進(jìn)地掌握更多的知識內(nèi)容，能夠在未來的風(fēng)險評估過程中及時識別潛在問題，合理處置內(nèi)控風(fēng)險，進(jìn)而全面提高管理水平。活動內(nèi)容可以是先進(jìn)管理技術(shù)的引入，風(fēng)險檢測、評估和反饋的一體化系統(tǒng)建設(shè)等。在公司的定期工作會議中，要對各類員工進(jìn)行有針對性的內(nèi)控培訓(xùn)，使其能夠及時分析及糾正內(nèi)部控制執(zhí)行中面臨的風(fēng)險偏差，及時處理各種問題，保障全員能夠執(zhí)行最新的內(nèi)控要求。

（二）完善內(nèi)部控制制度

建立完善的內(nèi)控制度目前在業(yè)內(nèi)是共識，但如何完善內(nèi)部控制制度在實務(wù)中仍是亟待解決的問題，建議從以下三個方面入手解決。

一是基于指引規(guī)則建立內(nèi)控體系。目前，我國私募投資基金業(yè)應(yīng)遵循的官方內(nèi)控指引為中國證券投資基金協(xié)會2016 年2 月1 日發(fā)布的《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》。該指引從內(nèi)部控制的目標(biāo)、原則、基本要求、檢查和監(jiān)督等方面做出了框架性要求。以該指引為基本框架，私募基金公司可以依照監(jiān)管要求，系統(tǒng)性地梳理清楚一個完整的內(nèi)部控制系統(tǒng)應(yīng)囊括的基本原則、制度板塊和控制思路。以人力配置為例，該指引明確要求需有至少兩名高級管理人員，且需設(shè)置負(fù)責(zé)合規(guī)風(fēng)控的高管，落實到公司組織架構(gòu)、人力制度上，應(yīng)有分管風(fēng)險的副總經(jīng)理，并為該副總經(jīng)理履行獨立的內(nèi)部監(jiān)督、檢查和評價等職能匹配充分的權(quán)限（包括業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)系統(tǒng)的查詢權(quán)限、向董事會/股東會匯報的渠道等）、資源（包括下屬部門及人員、外部專家等）。內(nèi)部控制系統(tǒng)本身是一個從企業(yè)文化到具體執(zhí)行制度的管理體系，它不存在具體的概念邊界，廣泛滲透于公司的戰(zhàn)略理念、發(fā)展目標(biāo)、管理體系和業(yè)務(wù)流程中。如果不能先梳理完整的體系，可能造成內(nèi)部控制在公司內(nèi)某些活動上的缺失。

二是建立內(nèi)部控制制度要立足公司的特點。即便是私募投資基金，其投資理念、核心人員的投資風(fēng)格、投資標(biāo)的物的品種等也都有不同，內(nèi)部控制制度如果一味地依循官方指引而不結(jié)合實際情況制定，就很容易做成一個空洞寬泛的制度體系。以天使投資和股票投資為例，前者投資標(biāo)的是創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的股權(quán)，后者投資標(biāo)的是二級市場的股票。兩類標(biāo)的存在明顯的流動性差異，那么在投資業(yè)務(wù)控制方面，對關(guān)聯(lián)交易的限制要求就應(yīng)有所不同。前者應(yīng)嚴(yán)格禁止關(guān)聯(lián)交易，后者則應(yīng)結(jié)合商業(yè)實質(zhì)要求、經(jīng)董事會乃至股東會的審批后方可執(zhí)行。

三是內(nèi)控具體制度應(yīng)關(guān)注可操作性。內(nèi)部控制理念要深入一線執(zhí)行，必須在制度上（尤其是一線經(jīng)營管理制度上）體現(xiàn)出具體的可操作性。以私募股權(quán)投資基金為例，為了管控投資活動，通常私募股權(quán)投資基金會應(yīng)設(shè)立投資決策委員會（簡稱“投決會”）審批投資項目，投決會的議事規(guī)則就是關(guān)鍵控制制度，在操作上，就要考慮投決會的委員構(gòu)成，包括具體數(shù)量、來源、主席與委員的權(quán)限、召集流程、表決機(jī)制，都應(yīng)明確規(guī)定；對于投資高新技術(shù)行業(yè)的，委員中應(yīng)有一定比例的外部行業(yè)專家。如果制度設(shè)計不注重可操作性，就容易在實務(wù)工作中留下漏洞。

（三）完善內(nèi)外監(jiān)督機(jī)制

為了全面提高私募基金公司的內(nèi)部控制實施管理水平，須加大監(jiān)督管理的強(qiáng)度與力度。首先，要完善內(nèi)部監(jiān)督體系。內(nèi)部監(jiān)督體系應(yīng)具有完善的組織架構(gòu)。在公司治理和高級管理層層面，應(yīng)注重兩個特殊管理崗位的設(shè)計：向公司匯報的督察員和分管合規(guī)工作的副總經(jīng)理，重點關(guān)注其獨立性和履職的可行性。在組織架構(gòu)中，應(yīng)注重風(fēng)險合規(guī)部門的配置及其對業(yè)務(wù)流程的介入，并關(guān)注如何實現(xiàn)識別、評價和報告等功能。如果出于某些原因，風(fēng)險合規(guī)部門的內(nèi)部資源配置不充分，可考慮引入外部專業(yè)機(jī)構(gòu)，支持其履行監(jiān)督職能。在全員滲透中，應(yīng)考慮給全員預(yù)留獨立、安全的內(nèi)控執(zhí)行失效或內(nèi)控制度漏洞的報告渠道。

同時，要注重外部監(jiān)督的機(jī)制設(shè)計，重點關(guān)注投資人、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的信息溝通渠道建設(shè)。投資人通常通過私募基金的募資合同中約定的信息披露機(jī)制了解其投資的執(zhí)行及回報情況。私募投資基金的投資人數(shù)量通常是有限可控的，但各個投資人的出資金額有水平差異。私募投資基金應(yīng)以合理的頻次（例如證券投資按交易日、股權(quán)投資按月度/季度）、確鑿翔實的數(shù)據(jù)、通俗易懂的表述向各位投資人出示相同的信息報告，不因其投資金額的高低出具詳盡程度、通知頻次等不同的信息報告。定期信息報告是投資人評價私募基金投資業(yè)績的第一信息源，高質(zhì)量的信息報告對消除委托代理的信息不對稱、提升私募基金的募資能力有著舉足輕重的作用。內(nèi)部控制制度既是報告的質(zhì)量保證，又受益于高質(zhì)量報告帶來的優(yōu)質(zhì)資金方對基金公司發(fā)展的促進(jìn)作用。與當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)保持溝通，也是保障內(nèi)部控制體系提升優(yōu)化的有效方式：一是可以掌握監(jiān)管對執(zhí)業(yè)合規(guī)性要求的前沿動態(tài)，針對性地消除公司的合規(guī)風(fēng)險；二是可以利用監(jiān)管方全面的信息了解行業(yè)內(nèi)的內(nèi)控先進(jìn)技術(shù)。

（四）動態(tài)優(yōu)化企業(yè)文化建設(shè)

私募基金公司在長期發(fā)展進(jìn)程中面臨著較多的市場經(jīng)濟(jì)挑戰(zhàn)，會漸漸形成一種獨有的經(jīng)營理念和相對固定的經(jīng)營模式。為了順應(yīng)時代潮流，私募基金公司應(yīng)堅持科學(xué)合理、與社會主流契合的價值觀，建設(shè)順應(yīng)時代發(fā)展需求的企業(yè)文化。而對于企業(yè)的內(nèi)部控制工作而言，企業(yè)的文化建設(shè)也會直接影響到企業(yè)未來的內(nèi)部控制水平。以ESG（Environment 環(huán)境、Social 社會、Governance 治理）理念為例，當(dāng)下私募投資基金如果在企業(yè)文化中還只是以經(jīng)濟(jì)利益為導(dǎo)向，不關(guān)注ESG 相關(guān)理念在戰(zhàn)略、文化、業(yè)務(wù)中的體現(xiàn)，那么極易導(dǎo)致投資活動的失敗。例如，忽視了投資標(biāo)的經(jīng)營活動的環(huán)保情況而投資重污染行業(yè)，就極易導(dǎo)致該筆投資因存在污染治理成本而使得經(jīng)濟(jì)效益遠(yuǎn)不及預(yù)期，甚至虧損。而如果在企業(yè)文化中宣導(dǎo)ESG 相關(guān)理念，在投資決策環(huán)節(jié)融入ESG 指標(biāo)加以控制，就能規(guī)避相應(yīng)風(fēng)險。

三、結(jié)語

隨著市場環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境的變化，私募投資基金公司需要從企業(yè)戰(zhàn)略、文化、制度等多個方面加強(qiáng)內(nèi)部控制工作，確保從業(yè)人員、投資人、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等多方參與，提高內(nèi)部控制水平，保障私募投資基金業(yè)長久保持增長態(tài)勢。