中國中鐵打造履職支撐機制“四個保障”提升獨立董事履職效能

郭飛 段銀華 周睿

董事長帶頭支持獨立董事敢于說“不”、敢講真話，積極營造暢所欲言的董事會民主議事氛圍。同時，建立獨立董事先發(fā)言、執(zhí)行董事后發(fā)言、董事長最后發(fā)言議事機制，確保獨立董事獨立、客觀表達意見與建議

從服務、信息、溝通、落實等方面探索建立獨立董事履職支撐“四個保障”機制，積極支持獨立董事在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢的作用。中國中鐵股份有限公司（以下簡稱“中國中鐵”）不斷完善公司獨立董事履職制度體系，積極探索央企控股上市公司治理最佳實踐，獨立董事滿意度高，董事會決策質量和效率顯著提升，“定戰(zhàn)略、作決策、防風險”職能作用得到進一步發(fā)揮。

建立“一個體系”，打造服務保障機制

獨立董事不在上市公司兼任除董事會專門委員會委員的其他職務，外部身份性質決定了其不參與公司日常經營管理工作，履職高度依賴于公司配合協(xié)助的程度。中國中鐵充分發(fā)揮董事會日常工作機構的橋梁紐帶作用，建立多元立體、各司其職、協(xié)同配合的獨立董事履職服務保障體系。一是精準服務保障。配齊配強董事會日常工作機構人員，結合獨立董事專業(yè)背景、在董事會中角色、語言習慣等因素，為每位獨立董事配備一名聯(lián)絡人，在日常資料傳遞、簡要溝通、履職信息整理等方面提供“一對一”服務；自2012年起連續(xù)多年為獨立董事購買責任險，降低獨立董事履職風險，促進獨立董事充分行權履職；建立董事會經費管理機制，為獨立董事日常履職提供經費支撐。二是部門聯(lián)動協(xié)同。董事會專門委員會是獨立董事充分發(fā)揮作用的重要途徑，為做好由獨立董事占多數的專門委員會履職支撐，中國中鐵建立相關職能部門服務專門委員會工作機制，明確相關職能部門負有提交議案、定期匯報、隨時接受質詢、提供專業(yè)支撐等方面的職責，支持獨立董事通過專門委員會發(fā)揮咨詢建議作用。比如：明確財務部門、審計部門、規(guī)劃發(fā)展部門、法律部合規(guī)部門是服務審計與風險委員會的對口職能部門。三是履職臺賬管理。為獨立董事建立履職臺賬，詳細記錄其參加會議、發(fā)表意見、議案表決、調研培訓、溝通交流等方面履職情況，一方面更好地展現(xiàn)出獨立董事治理價值，另一方面促進獨立董事履職更加規(guī)范。

聚焦“三個維度”，打造信息對稱機制

信息不對稱是影響獨立董事履職效果的重要因素。由于獨立董事外部性和獨立性的特點，其獲取公司信息的渠道以及實際上獲取信息的能力都與公司內部董事有較大差距，在董事會決策時會被貼上“局外人”標簽。為確保獨立董事及時充分掌握國情、行情、企情，中國中鐵從“高度、廣度、深度”三個維度為獨立董事提供履職所需各種信息。一是及時傳遞宏觀經濟政策，拓視野。建筑行業(yè)是一個充分競爭的行業(yè)，近年來受國際國內宏觀經濟形勢嚴峻復雜、資本市場變化等因素的影響較大，為確保獨立董事第一時間了解宏觀經濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨向等，董辦每周編制《資本市場監(jiān)測報告》，向獨立董事傳遞最新國內外宏觀經濟形勢和行業(yè)政策、證券監(jiān)管動態(tài)、上市公司及可比公司股價表現(xiàn)等信息；不定期組織獨立董事參加宏觀微觀經濟、行業(yè)政策等方面的論壇或專題講座，如清華五道口金融論壇、PPP論壇、中國宏觀經濟論壇等；及時為獨立董事提供行業(yè)最新研究報告、購買利于其履職的書籍等。二是全面報告生產經營信息，促了解。為獨立董事開通公司內部公文系統(tǒng)，便于獨立董事隨時隨地查看公司生產經營信息；每日向獨立董事提供股價信息；每月編制《經營管理月報》，向獨立董事報告公司生產經營、月度業(yè)績、重要人事任免、安全生產事故、近期國資證券監(jiān)管政策、潛在重大風險點等內容；每季度、每半年、每年度都以專題報告形式向獨立董事報告生產經營情況和財務狀況；不定期向獨立董事匯報其關注的戰(zhàn)略執(zhí)行、企業(yè)重大改革事項、重大投資項目進展情況；組織參加國資證券監(jiān)管及公司組織的相關培訓；邀請參加公司年度工作會、經濟活動分析會等全局性重要會議，推動獨立董事全面動態(tài)掌握企業(yè)生產經營情況。三是深入一線調研，察實情。圍繞企業(yè)戰(zhàn)略實施、董事會決議執(zhí)行等情況制定年度調研計劃，每年組織獨立董事開展3～5次調研，便于獨立董事深入一線了解公司各業(yè)務板塊發(fā)展情況和董事會決議執(zhí)行情況；對于提交董事會審議的重大投資項目、重大改革等事項，有針對性地組織決策前專題調研，確保獨立董事決策時“心中有底”。

暢通“五個渠道”，打造溝通支撐機制

信息不對稱主要表現(xiàn)在委托人與代理人之間信息不對稱，也表現(xiàn)在獨立董事與企業(yè)內部各治理主體及相關方的信息不對稱。為此，中國中鐵積極暢通五個溝通渠道，推動各治理主體及相關方協(xié)調運轉。一是暢通與股東溝通渠道。組織獨立董事參加國資委溝通會、座談會與國有股東溝通；組織獨立董事參加半年度、年度業(yè)績說明會與公眾股東溝通；每周、每季度向獨立董事提供投資者關注問題及建議；每年度向獨立董事提供市值管理建議，反映投資者關切。二是暢通與黨委會溝通渠道。將黨委會前置研究討論意見納入董事會議案材料，便于獨立董事在綜合研判黨委意見基礎上科學決策。三是暢通與內部董事溝通渠道。每年至少組織一次董事長與獨立董事溝通會，就企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、生產經營、改革發(fā)展、董事會建設等內容進行溝通；協(xié)助獨立董事與執(zhí)行董事日常溝通，就推動企業(yè)高質量發(fā)展開展研究。四是暢通與經理層溝通渠道。針對重大投資項目、并購重組等事項組織經理層與獨立董事進行決策前溝通；組織經理層向獨立董事匯報企業(yè)有關情況并提供相應材料，協(xié)助獨立董事做好與出資人的匯報溝通；經理層向董事會匯報議案并接受獨立董事問詢。五是暢通與外審機構溝通渠道。每年至少組織4次外審機構與全體獨立董事溝通，讓獨立董事充分了解外審機構在審計中發(fā)現(xiàn)的問題及提出的意見建議；每年兩次組織外審機構向以獨立董事為主的審計與風險委員會匯報中期、年度審閱計劃，聽取經營、財務、重點事項方面的情況，為獨立董事履職提供專業(yè)“外腦”支持。

把握“三個環(huán)節(jié)”，打造落實支撐機制

央企上市公司獨立董事都是經過精挑細選、具備較高管理水平和專業(yè)素質能力的專家，是推動企業(yè)發(fā)展的“自家人”，管理層應當像重視領導班子成員意見一樣重視他們的意見建議，切實將獨立董事意見建議轉化為推動企業(yè)高質量發(fā)展的不竭動力。中國中鐵探索建立了“會前、會中、會后”全過程閉環(huán)管理的獨立董事意見建議落實反饋機制，做到“件件有落實、事事有回音”。一是會前尊重獨立董事意見建議。對較為復雜的重大議案，會前主動匯報并征求獨立董事的意見建議；獨立董事認為議案內容不完整、不充分或不符合上會條件的董事會議案，董事會暫緩審議；對專門委員會討論未通過的議案不提交董事會；對需要獨立董事事前認可的，未獲認可不提交董事會。二是會中營造和諧議事氛圍。董事長帶頭支持獨立董事敢于說“不”、敢講真話，積極營造暢所欲言的董事會民主議事氛圍；建立獨立董事先發(fā)言、執(zhí)行董事后發(fā)言、董事長最后發(fā)言議事機制，確保獨立董事獨立、客觀表達意見與建議。三是會后及時反饋落實。建立決議執(zhí)行反饋機制，每半年在董事會會議上向獨立董事反饋董事會和董事會授權經理層決策事項執(zhí)行情況，定期反饋重大投資項目綜合評價情況，助力獨立董事掌握決議事項進展情況；建立“報告-督辦-再報告”落實機制，將獨立董事在審議議案、實地調研、日常溝通交流等多場合提出的意見建議進行梳理歸類并形成專項報告，經主要領導同意后發(fā)布專項通知，由總部各部門和有關子公司在董事會會議上反饋落實情況。

上市16年以來，中國中鐵在獨立董事履職支撐工作方面不斷探索新路徑、激發(fā)新效能，逐步推動獨立董事履職從“有形”到“有為”轉變。中國中鐵歷任獨立董事在企業(yè)戰(zhàn)略制定、并購重組、重大投融資、改革創(chuàng)新、薪酬考核、公司治理、風險防范、維護股東權益等方面起到了較好的決策、監(jiān)督和咨詢作用，為中國中鐵高質量發(fā)展作出了重要貢獻。中國中鐵將持續(xù)優(yōu)化獨立董事履職支撐措施，為獨立董事發(fā)揮作用提供更好的環(huán)境和條件，切實將獨立董事制度優(yōu)勢轉化為治理效能，為進一步推動中國資本市場高質量發(fā)展貢獻力量。

作者供職于中國中鐵股份有限公司