“雙支柱”對跨國公司避稅行為影響探討
——以阿里巴巴公司為例

吳 俊，朱靈通

(浙江科技學(xué)院 經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院，浙江 杭州 310023)

1 引言

隨著社會時代的變化與信息技術(shù)的發(fā)展，反避稅制度也要求與時俱進(jìn)。2021年，BEPS行動計劃提出“雙支柱”方案，為出現(xiàn)的國際避稅新問題提供了新的解決思路。“雙支柱”主要由“支柱一”(征稅權(quán)劃分新規(guī))和“支柱二”(全球最低稅負(fù)制)兩部分內(nèi)容組成，以此應(yīng)對數(shù)字化稅收挑戰(zhàn)，開啟全球反避稅新征程?！半p支柱”旨在尋求解決數(shù)字經(jīng)濟(jì)下的國際方避稅難題的共識性方案?！半p支柱”部分內(nèi)容將于2023年開展。

阿里巴巴作為世界知名大型互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，主要業(yè)務(wù)涉及數(shù)字貿(mào)易和數(shù)字金融等多個數(shù)字經(jīng)濟(jì)類別，其避稅行為必定受“雙支柱”的影響?！半p支柱”內(nèi)容現(xiàn)已基本確認(rèn)，分析“雙支柱”對阿里巴巴避稅行為影響，對跨國公司及時調(diào)整稅收籌劃策略、調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略有促進(jìn)作用。

2 “支柱一”的主要內(nèi)容

“支柱一”主要包括金額A、金額B與稅收確定性機(jī)制(見表1)。“支柱一”修改利潤分配規(guī)則和聯(lián)結(jié)度規(guī)則，針對跨國公司部分剩余利潤(金額A)，市場國有權(quán)對此單獨(dú)行使征稅權(quán)。適用金額A需要同時滿足兩個指標(biāo)：整個公司全球銷售收入達(dá)到200億歐元以上、公司的利潤率要大于10%。符合條件的跨國公司需要將超出10%利潤率的部分(剩余利潤)，按一定比例重新劃分給市場國納稅，即金額A。金額B旨在通過全球核定的方式對基準(zhǔn)的營銷和分銷功能確定一個利潤率。此外，針對金額A可能導(dǎo)致的雙重征稅問題，OECD正在設(shè)計普遍適用的爭議預(yù)防與解決機(jī)制，同時也解決其他爭議，這即是稅收確定性。

表1 “支柱一”的主要內(nèi)容

3 “支柱二”的主要內(nèi)容

“支柱二”又稱“全球最低稅負(fù)制”，即在全球范圍內(nèi)規(guī)定統(tǒng)一的最低稅率，以達(dá)到解決BEPS問題的目標(biāo)?！爸е眱?nèi)容涉及的覆蓋面廣，包含所有規(guī)模較大的跨國企業(yè)集團(tuán)，影響深遠(yuǎn)。若該方案能夠順利實(shí)施，會大幅壓縮跨國企業(yè)避稅空間，原有跨國公司的稅收籌劃方案會立即失效，達(dá)不到減稅的目的，甚至?xí)m得其反。

“支柱二”具體包括全球反稅基侵蝕規(guī)則(GloBE)、轉(zhuǎn)換規(guī)則(SOR)及應(yīng)稅規(guī)則(STTR)。其中，收入納入規(guī)則(IIR)與低稅支付規(guī)則(UTPR)共同構(gòu)成GloBE規(guī)則。四項規(guī)則的具體適用標(biāo)準(zhǔn)與具體規(guī)定如圖1與表2所示。

圖1 “支柱二”四項規(guī)則適用標(biāo)準(zhǔn)

表2 四項規(guī)則內(nèi)容介紹

4 “支柱一”對阿里巴巴公司的影響

從業(yè)務(wù)范圍上看，阿里巴巴公司的跨境貿(mào)易業(yè)務(wù)包括速賣通全球交易平臺、Lazada東南亞電子商務(wù)平臺、Trendyol土耳其電商平臺、Daraz孟加拉國和巴基斯坦電商平臺，淘寶考拉的進(jìn)口貿(mào)易業(yè)務(wù)，天貓海外的出口貿(mào)易業(yè)務(wù)，涉及在線廣告、用戶數(shù)據(jù)銷售等“雙支柱”提及的高度數(shù)字化業(yè)務(wù)，符合“雙支柱”的新征稅要求。阿里巴巴2021年業(yè)務(wù)收入分布如表3所示。

表3 阿里巴巴2021年業(yè)務(wù)收入發(fā)布 (單位：百萬)

續(xù)表

可以看到，阿里巴巴年全球收入規(guī)模(993.52億歐元)遠(yuǎn)超過“支柱一”要求的200億歐元的要求。國際商業(yè)收入為488.51億元，占總業(yè)務(wù)比重7%，其中國際零售商業(yè)業(yè)務(wù)收入為344.55億元，約占5%；國際批發(fā)商業(yè)業(yè)務(wù)收入為143.96億元，約占2%。

根據(jù)財務(wù)報表，阿里巴巴集團(tuán)2021年營業(yè)收入為7172.99億元，稅前利潤為1655.78億元，稅前利潤率=1655.78/7172.99×100%=23.08%，大于規(guī)定的10%。

根據(jù)“支柱一”方案的內(nèi)容，剩余收益為7172.99×(23.08%-10%)=938.21億元，目前主流的剩余利潤分配比例為25%，以此計算出還需要給市場國納稅的金額A為938.21×25%=234.55億元。各個市場國以阿里巴巴公司在該國的收入來分配這234.55億元。

由于阿里巴巴公司的年報只披露了國際商業(yè)業(yè)務(wù)的金額與比重，未披露公司在各國或各地區(qū)的詳細(xì)業(yè)務(wù)收入及利潤情況，只披露了主要海外營業(yè)分布。因此，文章采用一個替代的測算方法，即計算虛擬業(yè)務(wù)收入，再根據(jù)虛擬營業(yè)收入來計算“支柱一”下各國應(yīng)補(bǔ)繳的稅款，從而展示“支柱一”的潛在影響。阿里巴巴國際商業(yè)收入為488.51億元。文章假設(shè)阿里巴巴集團(tuán)僅在設(shè)有營業(yè)分部的海外國家或地區(qū)有營業(yè)收入，海外營業(yè)收入總額為國際商業(yè)收入金額總計的488.51億元。再根據(jù)各國的GDP的權(quán)重，按照權(quán)重比例分配這488.51億元的營業(yè)收入。2021年，阿里巴巴集團(tuán)設(shè)有營業(yè)部的所有國家或地區(qū)的GDP都超過400億歐元，均不屬于小規(guī)模市場國，且阿里巴巴集團(tuán)在各國的營業(yè)收入均達(dá)到100萬歐元(約722萬元)，所以在各市場國均應(yīng)納稅。根據(jù)以上數(shù)據(jù)，得出在 “支柱一”下，阿里巴巴公司在各經(jīng)營國家或地區(qū)應(yīng)繳稅款，如表4所示。

綜上所述，根據(jù)“支柱一”的規(guī)定，阿里巴巴公司在各海外征稅實(shí)體共應(yīng)納稅15.97億元，其余的218.58億元需要在阿里巴巴公司最大的市場國——中國大陸繳納。所以，“支柱一”強(qiáng)調(diào)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)發(fā)生地和價值創(chuàng)造地，“支柱一”實(shí)施后，阿里巴巴公司通過轉(zhuǎn)讓定價的方式，將公司利潤在各國之間進(jìn)行分配，或者利用稅收協(xié)定實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)移或滯留利潤的方式，“支柱一”實(shí)施后都將無法避免利潤重新劃分，繼續(xù)在市場國納稅。公司原有稅收籌劃方案將不再適用。

此外，“支柱一”對企業(yè)涉稅信息的要求進(jìn)一步提高，對于“支柱一”范圍內(nèi)的公司，所有相關(guān)的稅務(wù)機(jī)關(guān)都將獲得跨國公司產(chǎn)品和服務(wù)去向的鏈條。在“支柱一”公式分配法下，大型跨國公司需要根據(jù)銷售收入來源將金額A分配給各稅收管轄區(qū)，在一個國家確認(rèn)的收入越多意味著在另一個國家確認(rèn)的收入會越少。因此，各個國家為維護(hù)自身稅收利益，會更加關(guān)注跨國公司在當(dāng)?shù)氐慕?jīng)營情況，加強(qiáng)對大型跨國企業(yè)經(jīng)營數(shù)據(jù)的收集、處理，完善稅務(wù)系統(tǒng)。阿里巴巴公司的許多海外業(yè)務(wù)開展在一些較為發(fā)達(dá)的國家或地區(qū)，這些國家或地區(qū)有能力提高自身的稅收征收能力，并將及時更新完善稅收法律法規(guī)，更新相關(guān)的軟件技術(shù)，對企業(yè)經(jīng)營數(shù)據(jù)的收集會更加嚴(yán)苛。阿里巴巴公司作為大型互聯(lián)網(wǎng)公司，是BEPS行動計劃重點(diǎn)關(guān)注的對象，各經(jīng)營所在國必將加強(qiáng)監(jiān)管，令其披露更加真實(shí)、詳盡的信息。

綜合來看，“支柱一”強(qiáng)調(diào)市場國的征稅權(quán)，阿里巴巴公司采用轉(zhuǎn)移定價的方式將利潤從市場國轉(zhuǎn)移到避稅地，因此金額A方案毫無疑問會增加阿里巴巴的跨國經(jīng)營的稅收負(fù)擔(dān)。

5 “支柱二”對阿里巴巴公司的影響

阿里巴巴公司的國內(nèi)子公司浙江天貓技術(shù)有限公司、淘寶(中國)軟件有限公司和阿里巴巴(中國)有限公司均被我國認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，享受15%的企業(yè)所得稅稅率。此外，作為高新技術(shù)子公司，還享受研發(fā)費(fèi)用加計扣除、軟件開發(fā)稅收優(yōu)惠等扶持措施，使得這些公司的實(shí)際稅率低于15%。受“支柱二”全球最低稅負(fù)制的影響，阿里巴巴公司的下屬國內(nèi)高新技術(shù)子公司可能需要補(bǔ)足不足15%部分的所得稅，使得其實(shí)際并未享受到稅收優(yōu)惠的扶持。

除此之外，作為在中國設(shè)立的外商獨(dú)資公司——阿里巴巴(中國)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司，其通過股權(quán)架構(gòu)，將利潤轉(zhuǎn)移到中國香港原先最多需要繳納5%的預(yù)提所得稅，根據(jù)“支柱二”的應(yīng)予課稅原則，該筆稅款實(shí)際稅率不足9%的部分，中國政府有權(quán)對其征稅。

綜上所述，“支柱二”推出全球最低稅率制，使得避稅地的稅收優(yōu)惠政策紅利喪失，可能將不得不放棄自身適用已久的稅收優(yōu)惠措施。阿里巴巴在開曼群島、英屬維爾京群島等地設(shè)立公司，“支柱二”極有可能迫使避稅地改變自身稅收優(yōu)惠政策，或者即使稅收政策不變，依然采用15%的全球最低稅率，阿里巴巴利用避稅地避稅的目的將無法實(shí)現(xiàn)。

6 跨國企業(yè)應(yīng)對“雙支柱”的對策建議

6.1 積極關(guān)注“雙支柱”的變化

“雙支柱”目前還在各國協(xié)商過程中，為了控制管理國際避稅的風(fēng)險，跨國企業(yè)應(yīng)隨時把握最新的“雙支柱”方案變化?！半p支柱”在各國的落地實(shí)踐可能存在不同，跨國企業(yè)在不同國家開展經(jīng)營管理的業(yè)務(wù)可能會遇到不同的對待，在一個國家開展的稅務(wù)籌劃方案可能在另一個國家行不通。因此，企業(yè)需要不斷把握各國稅收政策動向，做好準(zhǔn)備。

6.2 做好商業(yè)企業(yè)實(shí)質(zhì)經(jīng)營

“雙支柱”開展后，跨國公司在避稅國設(shè)立的不具有經(jīng)營實(shí)質(zhì)的“空殼公司”更容易被各國稅務(wù)機(jī)關(guān)查處，有被各國稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的風(fēng)險。因此，跨國企業(yè)在開展海外經(jīng)營業(yè)務(wù)的時候，在各國設(shè)立的公司可以從人員、董事會安排、財務(wù)數(shù)據(jù)等方面，加入更多的實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)，做好企業(yè)實(shí)質(zhì)商業(yè)，開展實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動，避免被認(rèn)定為無實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)的空殼公司。同時，做好企業(yè)整體統(tǒng)籌管理，強(qiáng)化組織結(jié)構(gòu)建設(shè)，做好企業(yè)整體戰(zhàn)略。