上市公司并購活動中業(yè)績承諾分析及會計處理

鄒七平 易普力股份有限公司

引言

所謂業(yè)績承諾是指上市公司收購業(yè)務(wù)時，被收購方對被收購義務(wù)所作出的利潤方面的保證。業(yè)績承諾不僅可以保證被收購業(yè)務(wù)的質(zhì)量，形成對股東利益的保護(hù)，同時也能夠?qū)Ρ皇召彿浇?jīng)營業(yè)務(wù)的質(zhì)量作出評判。實際上，由于業(yè)績承諾制度引入的時間還較短，國內(nèi)會計準(zhǔn)則對業(yè)績承諾的會計處理還缺乏明確的規(guī)定，這就導(dǎo)致企業(yè)在對業(yè)績承諾開展會計處理時存在較強(qiáng)的主觀性，這大大降低了會計信息質(zhì)量。因此，基于這種背景，開展上市公司并購活動中業(yè)績承諾分析及會計處理的研究具有十分重要的現(xiàn)實意義。

一、業(yè)績承諾概念

當(dāng)前存在大量關(guān)于業(yè)績承諾制度的研究，而基于研究視角的不同，當(dāng)前尚未形成統(tǒng)一的結(jié)論。有研究認(rèn)為業(yè)績承諾是指在并購活動中，雙方通過對合同條款的設(shè)計，對并購標(biāo)的未來的業(yè)績進(jìn)行約定。如果約定事件出現(xiàn)，那么并購一方可以行使一定的權(quán)利[1]。一般而言，業(yè)績承諾會對未來并購標(biāo)的業(yè)績進(jìn)行約定，其目的在于消除雙方存在的信息不對稱狀況，完成對被收購方資產(chǎn)價值的合理評估。通常而言，在資本市場上，業(yè)績承諾協(xié)議又被稱之為估值調(diào)整協(xié)議或互有對價協(xié)議等。也有研究認(rèn)為業(yè)績承諾是并購活動中的價格調(diào)整機(jī)制，其設(shè)計初衷是對并購作業(yè)中的資產(chǎn)價值進(jìn)行調(diào)整，推動資產(chǎn)價格的合理化，因此，雙方通常會對未來的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行約定，并通過或有對價的形式對未來某一不確定事項進(jìn)行支付[2]。除此之外，也有研究認(rèn)為業(yè)績承諾是上市公司在開展并購活動時，標(biāo)的企業(yè)就未來幾年的經(jīng)營業(yè)績作出承諾。如果在承諾期內(nèi)，其經(jīng)營業(yè)績不能夠達(dá)到協(xié)議的要求，那么就應(yīng)該按照合同條款向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。業(yè)績承諾的主體通常是被并購方的實際控制人。在市場交易中，通常是由標(biāo)的資產(chǎn)的實際控制人對未來的業(yè)績作出承諾[3]。

二、業(yè)績承諾的作用

業(yè)績承諾制度在上市公司并購活動中的作用主要體現(xiàn)在三個方面。首先，能夠?qū)崿F(xiàn)對估值的保障。在并購活動中，并購雙方會對被并購方的資產(chǎn)價值進(jìn)行談判，而業(yè)績承諾則正是對被并購方經(jīng)濟(jì)價值的一種體現(xiàn)，也是并購方接受被并購方的重要價值基礎(chǔ)。在并購實務(wù)中，業(yè)績承諾由被并購方的實際控制人作出，并且會以出售股權(quán)或通過資產(chǎn)對價的方式對這一承諾進(jìn)行保障。

其次，能夠起到信號傳遞的作用[4]。在上市公司的并購活動中，被并購方將允許并購方對交易標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行業(yè)務(wù)、行業(yè)和技術(shù)等多個方面的盡職調(diào)查，這一過程是被并購方向并購方傳遞信息，改善信息不對稱情況的有效手段。在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上，作出的業(yè)績承諾構(gòu)成了雙方交易的基礎(chǔ)。與此同時，業(yè)績承諾還能夠向監(jiān)管機(jī)構(gòu)傳遞信號。根據(jù)并購制度的相關(guān)規(guī)定，并購雙方在合法合規(guī)的情況下需要向證券交易所遞交交易方案，披露信息，并自覺接受監(jiān)督，從而向監(jiān)管者傳遞信號[5]。

最后，業(yè)績承諾能積極降低代理成本，發(fā)揮整合效應(yīng)。當(dāng)并購雙方在完成資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)等方面的全面整合之后，并購方與被并購方的角色會發(fā)生變化，并購方會成為掌握被并購方信息的實際控制人。而被并購方則會成為職業(yè)經(jīng)理人。由于業(yè)績承諾是被并購方作出的，所以在完成新的角色轉(zhuǎn)變之后，雙方的利益會保持一致，這能夠在一定程度上降低雙方的代理成本。

三、業(yè)績承諾會計處理概述

（一）同一控制模式下的會計處理

一方面，在同一控制模式下，上市公司的并購活動會產(chǎn)生或有對價，因此其在對長期股權(quán)投資進(jìn)行確認(rèn)時，需要對或有關(guān)事項進(jìn)行判斷，即業(yè)績承諾應(yīng)當(dāng)在考慮補(bǔ)償條款的基礎(chǔ)上確定是否存在資產(chǎn)或預(yù)計負(fù)債。在合并日，當(dāng)預(yù)計業(yè)績承諾補(bǔ)償產(chǎn)生的收益很有可能流入企業(yè)或需要進(jìn)行賠償時，則應(yīng)該確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)或預(yù)計負(fù)債，因此，在并購日，企業(yè)需要充分評估業(yè)績承諾補(bǔ)償可能發(fā)生的概率以及金額的大小，并在此基礎(chǔ)上確定是否計入財務(wù)報表。當(dāng)滿足預(yù)計負(fù)債要求的，那么企業(yè)就需要調(diào)整資本公積，資本公積不足沖減的，要調(diào)整留存收益。在業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)暮罄m(xù)計量中，由于采取購買法來處理同一控制下的企業(yè)合并，因此，企業(yè)在調(diào)整因業(yè)績補(bǔ)償承諾帶來的資產(chǎn)或者負(fù)債時，并不會影響當(dāng)期損益，公司堅持實質(zhì)重于形式的原則，確認(rèn)權(quán)益性交易。當(dāng)業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議被觸發(fā)時，應(yīng)調(diào)整資本公積。

（二）非同一控制模式下的會計處理

在非同一控制下的企業(yè)合并模式中，由于會產(chǎn)生商譽(yù)，當(dāng)業(yè)績承諾的補(bǔ)償金額被低估時，并購所產(chǎn)生的商譽(yù)會被高估，因此有可能會在后續(xù)會計中帶來商譽(yù)的大規(guī)模減值。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則講解的規(guī)定，并購雙方對未來的經(jīng)營活動作出規(guī)定，比如規(guī)定了購買方支付的現(xiàn)金或資產(chǎn)進(jìn)行追加或退回的，此時應(yīng)該將其作為合并交易協(xié)議定價的一部分進(jìn)行處理，因此根據(jù)購買法的原理，企業(yè)應(yīng)該在購買日將承諾補(bǔ)償?shù)慕痤~按照公允價值計入合并成本。一般認(rèn)為或有對價形成的資產(chǎn)或者負(fù)債屬于金融工具，需按照公允價值進(jìn)行計量。但是當(dāng)前會計準(zhǔn)則關(guān)于業(yè)績承諾的公允價值計量缺乏明確的依據(jù)，這就造成了會計處理方面的主觀性。

在非同一控制的后續(xù)計量中，根據(jù)已經(jīng)簽訂的業(yè)績承諾協(xié)議，可以將補(bǔ)償方案的情況分為權(quán)益工具、金融負(fù)債和金融資產(chǎn)三個類別進(jìn)行處理。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則-金融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定，在非同一控制下企業(yè)合并中，或有對價構(gòu)成金融資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)采取公允價值計量，并且要將其公允價值變動計入損益，不得將其變動計入綜合收益，因此以業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議而形成的金融工具應(yīng)當(dāng)采取公允價值計量模式計量，且其變動應(yīng)計入當(dāng)期損益。

在會計實務(wù)中，部分公司會在購買日的12 個月以內(nèi)，因業(yè)績承諾補(bǔ)償受到公司業(yè)績變化所產(chǎn)生的價值波動，會對合并所產(chǎn)生的業(yè)績承諾金額進(jìn)行調(diào)整。但是本文認(rèn)為企業(yè)在進(jìn)行這種會計處理時，需要在購買日就要考慮業(yè)績補(bǔ)償產(chǎn)生的或有對價差異是否存在，如果這種差異不存在，則說明并不需要在12 個月內(nèi)進(jìn)行調(diào)整。除此之外，企業(yè)在采用現(xiàn)金流量模型對資產(chǎn)進(jìn)行估值時，標(biāo)定承諾業(yè)績和實際業(yè)績?nèi)绻嬖谳^大差異，造成業(yè)績承諾公允價值變動的，那么說明購買日后資產(chǎn)所能獲得的現(xiàn)金流量可能遠(yuǎn)低于購買日的公允價值，標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)產(chǎn)生了減值，因此企業(yè)在對業(yè)績承諾進(jìn)行會計處理時，需要對商譽(yù)做減值處理。

四、業(yè)績承諾補(bǔ)償會計處理中存在的問題

（一）會計科目確認(rèn)時間不準(zhǔn)確

但對業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)臅嬏幚碇校鱾€企業(yè)所做的會計分錄都存在較大差異。一方面，業(yè)績承諾補(bǔ)償在觸發(fā)時，部分企業(yè)卻遲遲未做會計處理，直到收到全部款項時才一次性確認(rèn)為補(bǔ)償收益，比如在非同一控制模式下，將收到的業(yè)績補(bǔ)償當(dāng)作營業(yè)外收入處理。另一方面，部分企業(yè)將業(yè)績承諾收到的補(bǔ)償作為金融資產(chǎn)進(jìn)行處理，即以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益，并在每個會計期末根據(jù)未來收到的款項進(jìn)行相應(yīng)會計處理。兩種處理模式存在較大差異的主要原因主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

一是對會計準(zhǔn)則的理解不夠。根據(jù)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，并購方應(yīng)當(dāng)在初始確認(rèn)時間，預(yù)估業(yè)績補(bǔ)償發(fā)生的可能性和金額，并確定業(yè)績補(bǔ)償承諾的最佳估計數(shù)，確認(rèn)為金融資產(chǎn)，并在每個資產(chǎn)負(fù)債表日末將業(yè)績承諾預(yù)期變化反映在公允價值相關(guān)的科目當(dāng)中。但是部分企業(yè)在初始確認(rèn)時僅僅將業(yè)績承諾補(bǔ)償數(shù)額確認(rèn)為交易性金融資產(chǎn)處理，其初始確認(rèn)金額確認(rèn)為0，這未能對補(bǔ)償金額進(jìn)行準(zhǔn)確反映。

二是對資產(chǎn)的確認(rèn)存在過度謹(jǐn)慎的情況。企業(yè)在確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)時確實應(yīng)該貫徹謹(jǐn)慎性的會計信息質(zhì)量要求，但是由于對會計準(zhǔn)則理解的程度不同，各企業(yè)在確認(rèn)資產(chǎn)時顯得過于謹(jǐn)慎。根據(jù)會計準(zhǔn)則的要求，資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)在金額能夠可靠計量和經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)時確認(rèn)為資產(chǎn)。但是企業(yè)往往會根據(jù)被并購方與自身的債務(wù)關(guān)系來實施會計操作，這對管理員的主觀判斷能力有較高要求，而且凸顯出較強(qiáng)的謹(jǐn)慎性。

（二）會計科目缺乏統(tǒng)一性

由于當(dāng)前的會計準(zhǔn)則中對業(yè)績承諾的科目列報較為模糊，因此，眾多企業(yè)在業(yè)績承諾的會計科目選擇上存在較強(qiáng)的主觀性。一方面，部分企業(yè)認(rèn)為業(yè)績承諾符合權(quán)益性交易的原則，應(yīng)當(dāng)計入資本公積科目，但是在二級科目的選擇上又存在一定的模糊性，比如無法確認(rèn)是應(yīng)該計入股本溢價還是其他資本公積。另一方面，將業(yè)績補(bǔ)償作為損益處理的企業(yè)，雖然按照會計準(zhǔn)則的規(guī)定，應(yīng)該按照金融資產(chǎn)的計量屬性進(jìn)行處理。但是企業(yè)并未根據(jù)未來可能收到的業(yè)績補(bǔ)償金額確認(rèn)交易性金融資產(chǎn)金額，而是在后續(xù)計量當(dāng)中將收到的款項計入營業(yè)外收入。

（三）計量方法存在明顯的主觀性

企業(yè)在對因業(yè)績承諾補(bǔ)償產(chǎn)生的或有對價進(jìn)行初始確認(rèn)時，會對企業(yè)所存在的外部環(huán)境以及內(nèi)部經(jīng)營管理的水平進(jìn)行整體評估，并采取適宜的方法得出具體數(shù)值。但是由于企業(yè)在評估方法的選擇上存在較明顯的主觀性，這也影響著業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)臅嬏幚怼?/p>

雖然業(yè)績補(bǔ)償承諾金額存在公允價值計量的模式，但是相對于國外市場，我國的公有價值市場發(fā)展得還不成熟，這就導(dǎo)致了會計處理方面的差異。

五、規(guī)范上市公司并購活動業(yè)績承諾會計處理的對策

（一）明確業(yè)績承諾初始確認(rèn)的方式

企業(yè)會計準(zhǔn)則應(yīng)當(dāng)對因并購活動產(chǎn)生的業(yè)績承諾確認(rèn)方式進(jìn)行明確。會計準(zhǔn)則規(guī)定，在非同一控制模式下，企業(yè)應(yīng)該根據(jù)協(xié)議的規(guī)定及未來發(fā)生的特定情況，將部分對價確認(rèn)為或有對價，并按照購買日的公允價值將其納入合并成本當(dāng)中去。當(dāng)部分對價符合資產(chǎn)確認(rèn)條件時，可以確認(rèn)為金融資產(chǎn)，并在后續(xù)以公允價值進(jìn)行計量。同時在購買日12 個月內(nèi)，發(fā)生了因購買日之前存在情況而需要對或有對價進(jìn)行重新計量的，應(yīng)當(dāng)調(diào)整原來的商譽(yù)和合并成本。

雖然會計準(zhǔn)則進(jìn)行了大致規(guī)定，但該規(guī)定還不夠細(xì)化，比如諸多企業(yè)將金融資產(chǎn)的初始確認(rèn)金額為0，這在實務(wù)中會引發(fā)一系列的問題。一方面，將交易性金融資產(chǎn)的金額確認(rèn)為0，并不能夠反映業(yè)績承諾的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)?；蛴袑r的本質(zhì)是對并購成本進(jìn)行調(diào)整，是基于改善信息的不對稱情況對投資者的利益保護(hù)。如果未來被并購企業(yè)的經(jīng)營績效較為優(yōu)秀，那么被并購方很可能會收到額外的業(yè)績獎勵，并購方所付出的合并成本也會有所上升。如果觸發(fā)了引發(fā)業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)臈l款，那么實質(zhì)上的合并成本會有所下降。因此，簡單地將交易性金融資產(chǎn)的金額確認(rèn)為0，則無法反映合并成本的實質(zhì)。因此，會計準(zhǔn)則完全可以規(guī)定企業(yè)應(yīng)當(dāng)在盈利預(yù)測的基礎(chǔ)上，充分考慮業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況，并通過加權(quán)平均的方式確定業(yè)績承諾的初始確認(rèn)金額。

（二）對于商譽(yù)減值的下限作出規(guī)定

在并購活動中，如果采取收益法對被并購企業(yè)的價值進(jìn)行確定，那么商譽(yù)和企業(yè)的未來業(yè)績就存在較為明顯的聯(lián)系，可以理解為業(yè)績承諾是企業(yè)未來經(jīng)營績效的重要組成內(nèi)容。而估值法計算的基礎(chǔ)也是未來企業(yè)的經(jīng)營收益，這就需要充分考慮業(yè)績承諾和企業(yè)收益之間的關(guān)系。

尤其未來的經(jīng)營狀況具有一定的波動性，因此影響被并購方實現(xiàn)經(jīng)營利潤的因素長期存在。這就需要考慮被并購方的賬面價值是否被虛高了，如果存在虛高的狀況則應(yīng)該進(jìn)行資產(chǎn)減值?；陬A(yù)期以后確定的預(yù)期收益與購買日預(yù)期收益存在較大差異的，那么就應(yīng)該計算商譽(yù)的減值損失。就理論而言，并購方確認(rèn)的商譽(yù)減值損失應(yīng)當(dāng)?shù)陀跇I(yè)績承諾收到的金額。實際上，在會計實務(wù)中，并購方基于謹(jǐn)慎方面的考慮，其所確認(rèn)的實際金融資產(chǎn)的價值僅為業(yè)績承諾業(yè)績和實際業(yè)績之間的差額。而且諸多企業(yè)在確認(rèn)商譽(yù)減值損失時存在較強(qiáng)的主觀性，容易給外界傳遞盈余管理的信號。因此，會計準(zhǔn)則應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步明確規(guī)定規(guī)范公司商譽(yù)減值的下限，比如因收益法計算所確定的商譽(yù)減值金額應(yīng)當(dāng)大于或者等于或有對價確認(rèn)的金融資產(chǎn)公允價值變動損益。

（三）對業(yè)績承諾的后續(xù)計量進(jìn)行規(guī)定

在會計實務(wù)中，諸多企業(yè)基于謹(jǐn)慎性方面的考慮，只對當(dāng)年收到的業(yè)績承諾補(bǔ)償款進(jìn)行會計處理，卻忽略了對后續(xù)業(yè)績承諾補(bǔ)償款的計量。雖然企業(yè)的會計計量要遵循持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)，如果在第一個年度就收到了業(yè)績承諾補(bǔ)償款，那么可能被并購企業(yè)后續(xù)的業(yè)績承諾也無法達(dá)到，因此，并購企業(yè)應(yīng)該做好計提金融資產(chǎn)減值的準(zhǔn)備。但是會計準(zhǔn)則卻并未對該部分進(jìn)行明確規(guī)定，導(dǎo)致企業(yè)難以把握會計原則的尺度，因此建議會計準(zhǔn)則對業(yè)績承諾后續(xù)計量作出明確的規(guī)定，比如應(yīng)該在第一年年末對以后年度的業(yè)績承諾進(jìn)行預(yù)估，并計算可能收到的預(yù)期金額，并在此基礎(chǔ)上對金融資產(chǎn)的金額進(jìn)行披露。

結(jié)語

總而言之，在并購活動中所產(chǎn)生的業(yè)績承諾制度是對并購企業(yè)的保護(hù)，同時也能夠維護(hù)廣大投資者的利益。實際上，由于會計準(zhǔn)則對業(yè)績承諾規(guī)定方面的模糊性，以及各企業(yè)對會計準(zhǔn)則理解程度都不同，這就導(dǎo)致會計處理的隨意性。本文對業(yè)績承諾制度進(jìn)行了介紹，總結(jié)了業(yè)績承諾會計處理中存在的問題，并從多個角度提出了對策。期望本文的研究能為并購活動中業(yè)績承諾會計處理規(guī)范性的提升提供一定的參考。