我國公司法人人格否認制度實踐中存在的問題與完善措施

孫宏樽

黑龍江外國語學院馬克思主義學院，黑龍江 哈爾濱 150000

對于法人人格否認而言，通常主要出現(xiàn)在兩類案件里面，一是訴訟的過程中，股東與被告公司發(fā)生了人格混同的情況，二是執(zhí)行的過程中，公司的內(nèi)部股東被追加為執(zhí)行人的情況。而我國法律在對舉證責任進行分配的時候，只對一人有限公司的股東舉證責任做了相應規(guī)定，而常規(guī)公司卻沒有，從而使得債權(quán)人在訴訟的過程中，勝率相對偏低。正是這一情況，我們國家理應針對法人人格否認制度進行完善，改進其中的不足。

一、公司法人人格否認的概述

（一）基本含義

盡管每一個國家針對公司的法人人格否認有著完全不同的名稱，但本質(zhì)卻都一樣。在我們國家中，對法人人格的否認能夠看作是對股東獨立人格以及股東責任制度展開否認，以此促使廣大人群以及債權(quán)人的基本利益可以得到保護，并要求股東對公司相關(guān)利益承擔連帶責任的規(guī)定。通常來說，基于制度的范圍，理應將社會公共利益納入進來。但是在我國的《公司法》里，僅僅是對債權(quán)人的個人利益做出了保護，因此還需要進行進一步的完善。

（二）基本特點

1.事后救援

當股東對責任制度予以隨意使用，使得債權(quán)人自身的權(quán)利和基本義務(wù)出現(xiàn)了不平衡的情況時，理應對債權(quán)人的基本權(quán)益予以保護，并否定其法人人格。任何股東如果選擇隨意使用權(quán)利，同樣需要承擔無限連帶的基礎(chǔ)責任。在實際推進的過程中，債權(quán)人會因為多方面因素導致自身利益受損，但因為法律條款較為滯后，所以在對公司法展開調(diào)整的時候，往往很難實現(xiàn)預期的規(guī)定。正是這一情況，只能基于特定的狀況，對法人人格展開事后否認，之后再由法官進行裁量，促使法律更具穩(wěn)定性［1］。

2.互補性

公司的人格獨立制度創(chuàng)建時間相對偏早，但在實踐的過程中出現(xiàn)了諸多問題。為了能夠?qū)ζ渲械穆┒从枰詮浹a，當前便出臺了法人人格否認制度。正是這一情況，二者之間就有互補性存在。從某種角度來說，法人人格否認制度能夠?qū)蓶|責任制度起到相應的彌補效果。

3.高適用性

當前在使用公司法人否認制度的時候，某些案件的法官只能不得已否認過度被掌控的公司人格。通常來說，法官并不會隨意對公司本身的人格進行否認。而在實際否認的時候，公司自身的實體法人也能運用一些其他法律依據(jù)。由此能夠看出，該否認制度具有很強的適用性特點。

二、我國公司法人人格否認制度實踐中存在的問題

（一）舉證責任分配

1.一人公司法人

在我國《公司法》中，專門對一人公司的法人人格否認的舉證責任分配做出了要求，并說明了股東自身需要承擔的責任，但其本身具有一定的適用性，如果債權(quán)人提出股東需要承擔連帶責任，則自身沒有舉證的責任。一般而言，公司的法人出現(xiàn)混用情況之后，主要責任在股東身上。舉證的責任出現(xiàn)了倒置，能夠充分展現(xiàn)程序正義的價值，原告和被告的舉證都會對最終的結(jié)果帶來影響。然而，在我國諸多案件里面，原告和被告都存在嚴重的信息差，原告很難獲取明確證據(jù)。由此看出，這一規(guī)則缺乏實際意義，進而使得案件敗訴率變得非常高［2］。

2.普通公司法人

在普通公司里面，如果人數(shù)相對偏少，否認舉證的責任分配可以適用《公司法》。在《公司法》第二十條里面，專門明確了人格否認訴訟的過程中，必須時刻貫徹誰主張誰舉證的理念。而在第六十三條里面，法院在對債權(quán)人進行起訴的時候，案件的舉證責任幾乎全都在債權(quán)人身上。所以，在實際推進的時候，經(jīng)常會因為債權(quán)人無法獲取充足的證據(jù)，使得案件的敗訴率大幅度提升。究其原因便是債權(quán)人實際提供的證據(jù)存在人格混同的情況，很難在現(xiàn)有的司法環(huán)境里面當做重要的證據(jù)，從而人格否認制度的條規(guī)無法得到有效實現(xiàn)。

（二）財產(chǎn)混合認定

1.公司和股東財產(chǎn)混同

我國公司在沒有認繳之前，所有財產(chǎn)都遵循著三個原則，也就是資本確認、維護以及不變。但是在這些年之中，公司變?yōu)榱苏J繳制，盡管自身的設(shè)立門檻有所下降，但法律中卻沒有添加相應的監(jiān)管方案，使得制度的弊端凸顯了出來，在實際推進的過程中，法院對公司法人人格否認適用的時候，都會完全歸結(jié)為公司和股東的財產(chǎn)不能混同，從而讓公司完全喪失了獨立人格。

2.關(guān)聯(lián)企業(yè)混同

法院在對關(guān)聯(lián)企業(yè)法人人格混同展開全面審查的過程中，主要針對的是人員、業(yè)務(wù)和財產(chǎn)。所以，三者的混同就能看作是關(guān)聯(lián)企業(yè)的混同。通過判別是否有對法人人格進行否定的情況，明確實際需要承擔的基本責任，從而促使債權(quán)人的權(quán)益能夠得到有效保障［3］。

三、我國公司法人人格否認制度的完善措施

（一）明確制度范圍

之所以對法人人格否認制度展開應用，主要目的便是對我國現(xiàn)有的市場進行規(guī)范，并對債務(wù)人自身的基本利益予以維護?；谏衔牡膬?nèi)容可以得知，由于多方面因素的影響，使得法人人格濫用的情況變得非常普遍，實際帶來的損害幾乎達到了財產(chǎn)混同的影響水平。針對這一情況，我國理應對現(xiàn)有的《公司法》予以全面完善，并將公司人員、業(yè)務(wù)活動以及財產(chǎn)混同的相關(guān)條文全部列出來。不僅如此，對于法規(guī)部分，同樣需要全面細化，并予以量化處理，對關(guān)聯(lián)公司人員的具體混同標準作出規(guī)定，以此確定人格破壞的實際結(jié)果，對其獨立人格予以完全否認，此時就要對所有破壞公司法人人格的公司和股東的相關(guān)連帶責任作出相應的要求。不僅如此，對財產(chǎn)混同、實際混同程度以及具體比例進行明確，作出規(guī)定，在達到規(guī)定標準之后，就能認定公司獨立人格被破壞?？傮w來說，現(xiàn)有的法規(guī)內(nèi)容還需要進一步提高可操作性，促使法官在進行案件審理的時候有相關(guān)標準能夠參考，以此做出審判，以防同類案件出現(xiàn)結(jié)果存在差異甚至完全相反的情況，導致整個法律體系紊亂，市場經(jīng)濟受損。正是由于這一情況，當前就需要對否認制度展開全面細化。

（二）規(guī)定適用對象

基于《公司法》的內(nèi)容可以得知，法人人格否認制度基本上只能用于公司或者相關(guān)股東身上。然而在這些年的某些案件里面，法院已經(jīng)擴大了否認制度的范圍，慢慢延伸到了關(guān)聯(lián)企業(yè)之中。通過對這些案例展開深入分析后可以了解，人格混同現(xiàn)如今已經(jīng)擴大到了公司人員和業(yè)務(wù)方面的混同上。之所以會有這種情況，主要便是這些結(jié)果符合《公司法》的第二十條規(guī)定，從而使得否認適用對象在原有基礎(chǔ)上有所擴大。然而，其中同樣存在程序正義方面的爭議。針對這一狀況，當前在特定的客觀案例和法院判決的基礎(chǔ)上，從法律層面出發(fā)，對否認制度的適用范圍予以擴大，慢慢延伸到關(guān)聯(lián)公司財產(chǎn)以及人格混同部分。不僅如此，少部分總經(jīng)理會利用自己的職務(wù)便利對公司的財產(chǎn)進行損壞，甚至對其完全控制，使得公司完全失去了原有的獨立人格。這些人帶來的影響基本上和股東帶來的影響別無二致，所以在法律條例中也要對這些人的基本行為作出規(guī)定。然而，《公司法》雖然對否認制度的框架完成了設(shè)置，但內(nèi)容部分卻較為抽象，操作性非常差，還需要進一步細化，并額外添加一些其他條款，進而使得法律的適用性得到提升。為此，可以對《公司法》的第二十條展開內(nèi)容調(diào)整，基于股東本身，額外將董事、監(jiān)事以及高管納入進來，但凡有人嘗試利用公司權(quán)力破壞公司利益，每一個人都有連帶責任。而一些姊妹公司出現(xiàn)財產(chǎn)混同情況，造成彼此失去了原有的獨立人格時，相關(guān)公司同樣有連帶責任［4］。

（三）設(shè)置適用標準

現(xiàn)如今《公司法》第二十條已經(jīng)出現(xiàn)了濫用的情況，所以當前就需要對該詞匯的基本含義予以充分了解。一是“濫用”，主要指的是隨意使用，從行為層面來看，必然是故意的心理態(tài)度，既包括直接，又包括間接。然而，由于是否故意很難進行判斷，一般只能參照人的客觀行為展開推斷。所以，針對主觀心理的研究價值相對偏小?；谶@一情況，在判斷行為人對公司法人獨立地位濫用的時候，理應把握相關(guān)人員是否存在違規(guī)的行為，造成債權(quán)人的基本利益受到損害。二是“嚴重”，通常用于嚴重損害利益的內(nèi)容。由于每個債權(quán)人都有著不同的追求，在適用制度里面，債權(quán)人的基本利益同樣能夠通過量化的方式固定。為此，在某些特定的案件中，“嚴重”一詞的概念也會有所區(qū)別。通常而言，只有某些人員做出了侵權(quán)行為，造成債權(quán)人的個人安全無法保障，才能認定為嚴重。

不僅如此，在否認制度的案件展開審理的過程中，為了合理分配舉證責任，理應時刻遵循相關(guān)倒置的規(guī)定，以此將其作用全部展現(xiàn)出來，為司法提供服務(wù)，實現(xiàn)公平正義的目標。但是，如果對當事人自身的舉證能力有所忽視，會造成信息不對稱，此時強行要求債權(quán)人進行舉證，就很難實現(xiàn)制度設(shè)置的目標［5］。

（四）完善制度程序

基于我國現(xiàn)階段的實踐案例能夠了解，公司法人人格否認制度明確每一個股東都有連帶責任，多數(shù)案件也都是在執(zhí)行的過程中慢慢開展。債權(quán)人在實際執(zhí)行的時候，追加股東如果直接對財產(chǎn)進行控制，股東可以提出異議，法院也需要進行全面審查。如果遭到駁回，還可以向上級法院提出復議。然而，這一方法雖然能夠?qū)鶛?quán)人自身的基本利益起到保護的效果，但卻不具公正性，十分武斷。由于此類案件的結(jié)果會直接影響當事人的權(quán)利義務(wù)，所以其行為不利于對股東的權(quán)益進行維護，甚至有時為了追求公平，而完全放棄法律的基本原則。為此，當前在進行審判的時候，理應對相關(guān)案件進行公正解決。在實踐的過程中，債權(quán)人能夠?qū)⒐蓶|追加進被告中，將相關(guān)申請傳遞給被追加人，其有權(quán)利提出異議，法院針對當前的爭議可以專門舉行聽證會，了解雙方的基本主張和證據(jù)。如果異議十分合理，則無需追加，若異議不合理，則需要追加。之后，如果有任意一方對裁定不滿，可以在15 日之后再次起訴。

（五）保護公眾利益

在公司法人人格否認制度中，除了要對債權(quán)人的基本利益予以保護，同時還要對廣大社會群眾的基本利益予以保護。一是在《公司法》中，理應將《民事訴訟法》的公益訴訟制度納入進來，以此使得實體法能夠和程序法做到全面承接，如果有股東出現(xiàn)了隨意使用法人獨立人格的情況，可以采取公訴的方式，對股東進行起訴，對其法人人格予以完全否認，并要求其承擔相應的責任；二是由于公益訴訟只能由特定的組織提起，使得保護效果沒有完全發(fā)揮出來。為此，當前就可以將公民個人作為主體對公共利益予以保護。

（六）完善訴訟主體

在公司的法人否認訴訟主體里面，實際包含被告和原告兩部分。其中，原告指的是股東隨意濫用法人的人格，使得公司內(nèi)部債權(quán)人的利益受到影響，具體包括組織、債權(quán)人以及社會代表等。被告指的是一些對法人人格隨意使用功能的股東，實際需要承擔的除了有限責任之外，還包括其他人的合法債務(wù)。因此在訴訟的過程中，就要對債務(wù)的合理性展開全面審查，把握債權(quán)的關(guān)系［6］。

綜上所述，現(xiàn)如今公司法人人格否認制度推行多年，取得了非常好的效果。在制度實施過程中由于多方面因素的干擾，仍然有不少問題亟待解決。因此，現(xiàn)階段相關(guān)人員還需要對其展開研究，根據(jù)問題本身，及時采取合理的措施展開優(yōu)化和完善，防止有人鉆其中的漏洞，以此在司法實踐中科學合理運用該制度，使其更好地為我國的經(jīng)濟發(fā)展服務(wù)。