中小企業(yè)實施股權(quán)激勵探析

劉群望

改革開放以來，我國中小企業(yè)迅猛發(fā)展，為國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會就業(yè)作出了顯著貢獻(xiàn)，然而，我國中小企業(yè)的平均壽命僅2.5年，不僅生命周期短，能做強(qiáng)做大的中小企業(yè)更是寥寥無幾。激勵機(jī)制不健全是掣肘中小企業(yè)發(fā)展壯大的重要原因之一。本文通過實際案例，結(jié)合股權(quán)激勵理論，依托母公司上市公司平臺的獨特先天優(yōu)勢，即通過母公司（上市公司）的限制性股票激勵計劃手段，取得了較好的激勵效果，得出股權(quán)激勵對中小企業(yè)有較強(qiáng)的指導(dǎo)意義和激勵作用。同時，作者也提出進(jìn)一步完善中小企業(yè)股權(quán)激勵的對策展望，以期不斷完善中小企業(yè)股權(quán)激勵體系。

一、中小企業(yè)股權(quán)激勵的意義

1.股權(quán)激勵的意義及作用。股權(quán)激勵(Stockholder's rights drive)是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。股權(quán)激勵對改善公司治理結(jié)構(gòu)、降低代理成本、提升管理效率、增強(qiáng)公司凝聚力和市場競爭力有著重要意義。股權(quán)激勵在激勵、約束、改善員工福利、穩(wěn)定高管骨干隊伍等方面發(fā)揮著重要作用。

2.中小企業(yè)股權(quán)激勵的必要性。根據(jù)2022年9月1日，工信部“支持中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展，培育更多專精特新企業(yè)”主題新聞發(fā)布會信息，截止到2021年底，我國中小微企業(yè)數(shù)量達(dá)4800萬戶，比2012年末增長2.7倍，從貢獻(xiàn)看，我國中小微企業(yè)法人單位數(shù)量占全部規(guī)模企業(yè)法人單位的99.8%，吸納就業(yè)占全部企業(yè)就業(yè)人數(shù)的79.4%，中小企業(yè)既提供了大量物質(zhì)產(chǎn)品和服務(wù)，又成為吸納和調(diào)節(jié)就業(yè)的“蓄水池”。據(jù)第四次經(jīng)濟(jì)普查數(shù)據(jù)研究表明，中小企業(yè)與地區(qū)的經(jīng)濟(jì)增長的相關(guān)系數(shù)超過了0.8，中小企業(yè)活躍的地區(qū)，也恰恰是經(jīng)濟(jì)發(fā)展和擇業(yè)的熱點地區(qū)，中小微企業(yè)貢獻(xiàn)了全國50%以上的稅收，60%以上的GDP，70%以上的技術(shù)創(chuàng)新成果和近80%的勞動力就業(yè)。尤其是當(dāng)前符合“專精特新”小巨人的中小企業(yè)，受到國家、地方產(chǎn)業(yè)政策扶持和資本市場追捧，發(fā)展前景非常廣闊。然而據(jù)美國《財富》雜志報道，中國中小企業(yè)的平均壽命僅2.5年。不僅生命周期短，能做強(qiáng)做大的企業(yè)更是寥寥無幾。為什么中國的中小企業(yè)不能發(fā)展壯大，企業(yè)家眼光和長期發(fā)展激勵是重要原因，有人認(rèn)為，只有大企業(yè)才需要做股權(quán)激勵，其實不然，小企業(yè)也需要做股權(quán)激勵。因為一般情況下，與大企業(yè)相比，小企業(yè)在資金、技術(shù)和品牌方面不具優(yōu)勢，拿什么吸引和留住人才？靠的就是未來創(chuàng)造財富和干成一番事業(yè)的的夢想，這種夢想搭載股權(quán)激勵，就能起到很好的效果。因此股權(quán)激勵對小企業(yè)吸引和留住核心人力資本，構(gòu)建利益共同體，激勵業(yè)績提升，減少短期行為，促進(jìn)企業(yè)快速長期發(fā)展有著重要的意義。

二、本公司股權(quán)激勵案例

（一）公司簡介及股權(quán)激勵背景

某上市公司（以下簡稱“A公司”）控股的一個子公司（以下簡稱“甲公司”），依托國家863某技術(shù)進(jìn)行科技孵化，形成了自身獨特的技術(shù)優(yōu)勢和穩(wěn)定的市場地位。隨著公司的不斷發(fā)展壯大，尤其是“十三五”期間，公司收入規(guī)模和利潤總額以近25%的復(fù)合增長率高速增長，到了“十三五”末，公司職工達(dá)到99人，是一個典型的小型企業(yè)快速成長之路。為進(jìn)一步發(fā)展壯大主業(yè)，公司董事會制定了“十四五”發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，力爭各項經(jīng)營指標(biāo)、市場規(guī)模和行業(yè)影響力再上新臺階。隨著公司高速發(fā)展壯大，員工薪酬福利水平在同級別分子公司、同行業(yè)也得到不斷提升，然而，一些骨干員工和技術(shù)人才最近幾年也出現(xiàn)流失，尤其是在公司培養(yǎng)了3-5年的技術(shù)骨干，僅2017年離職員工達(dá)12人（占全年平均從業(yè)人數(shù)18.18%），其中40歲以下的職工達(dá)10人（占全年平均從業(yè)人數(shù)15.15%），造成這一現(xiàn)象的主要原因就是公司經(jīng)營業(yè)績增長與員工薪酬增長顯著不匹配，受制于國有企業(yè)工資總額的限制，一些高學(xué)歷高技能人才被挖墻腳，公司激勵體系建立不健全，導(dǎo)致人才流失嚴(yán)重。從最初的為挽留人才的迫切需要出發(fā)，公司積極運(yùn)用股權(quán)激勵的手段，進(jìn)行激勵方案的設(shè)計和比選。最終，依托母公司即A上市公司，實施上市公司股權(quán)激勵計劃。

（二）股權(quán)激勵方案設(shè)計及工具比選

為保障激勵方案依法合規(guī)，成本效益平衡，便于后續(xù)操作執(zhí)行，從激勵目的、激勵對象范圍、股權(quán)數(shù)量、適用企業(yè)范圍等進(jìn)行可行性研究論證，最后選定股權(quán)激勵總體方案。

常見的激勵形式包括期權(quán)和股權(quán)，而授予股權(quán)一般會給予限制性股票，如下圖所示。

由于本公司是非上市有限責(zé)任公司，為增加激勵效果，最終在A公司的統(tǒng)一協(xié)調(diào)下，采取了統(tǒng)一由A公司發(fā)行限制性股票進(jìn)行激勵，具體實踐方案如下。

（三）限制性股票激勵方案實施

1.明確實施目的，并掃清政策障礙依據(jù)。由于我公司即甲公司是國有控股的有限責(zé)任公司，同時又是上市公司A公司的控股子公司，因此，所有股權(quán)激勵方案必須同時滿足國資監(jiān)管和證監(jiān)會的政策要求。如典型的國有資本保值增值、國有企業(yè)工資總額限制、業(yè)績增長和員工薪酬增幅掛鉤、涉軍企業(yè)保密法等要求。因此，在方案設(shè)計時，我們尋求第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)充分鉆研《公司法》、《證券法》、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》（國資發(fā)分配[2006]175 號）、《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》（國資發(fā)分配[2008]171號）、《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》（國資考分〔2020〕178 號）、中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 148 號）等有關(guān)規(guī)定，逐一對政策疑難點進(jìn)行突破，尋求主管部門批準(zhǔn)和會簽意見。

表1 不同激勵目的下的股權(quán)激勵方案設(shè)計

圖1 常見期權(quán)股權(quán)激勵形式

圖2 九宮格人才篩選工具

2.切實履行上市公司相關(guān)程序。股權(quán)激勵涉及股份增發(fā)還是回購，對資本市場影響較大，需要嚴(yán)格遵守證監(jiān)會上市公司管理辦法和信息披露要求，本次激勵計劃履行了完備的相關(guān)審批程序，包括股東大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的決議、獨立董事對本次股權(quán)激勵計劃的相關(guān)議案的獨立意見，相關(guān)程序均完備并及時公告。

3.及時獲取國資監(jiān)管部門批復(fù)。作為國有企業(yè)控股的上市公司，必須獲得國資監(jiān)管部門的批復(fù)，2021 年 1 月21 日，發(fā)布了《A公司關(guān)于股權(quán)激勵事宜獲國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批復(fù)的公告》（2021-002 號），收到了A上市公司實際控制人（XX集團(tuán)公司）轉(zhuǎn)發(fā)的國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國資委”）《關(guān)于A公司實施限制性股票激勵計劃的批復(fù)》（國資考分[2021]12 號），國資委原則同意公司實施限制性股票激勵計劃。

4.確定激勵對象的范圍。激勵對象的選取是激勵計劃的重中之重，與激勵目的直接相關(guān)。股權(quán)激勵計劃按照對象的層級和組群不同，通常分為三類：核心高管計劃、中高層核心人員（包括中層管理干部、技術(shù)骨干）、全員持股計劃（本案例沒有該類型）。本次激勵目的就是留住穩(wěn)住核心高管團(tuán)隊、核心技術(shù)骨干和核心管理人員。本次激勵計劃首次授予的激勵對象包括公司董事、高級管理人員、核心管理人員、核心骨干員工，共計127人，約占公司2019年末在崗員工總數(shù)2203人的5.76%。同時，預(yù)留有部分股權(quán)份額給后續(xù)激勵對象。同時，針對非高管員工，公司采取“360評價體系”的方法，采用人才盤點九宮格工具，最終選定九宮格中頂尖人才、明日之星和高績效骨干區(qū)域的員工作為最終激勵對象。激勵對象經(jīng)過民主評議，依法通過職工代表大會審議后進(jìn)行公示，最終確定名單。

表2 限制性股票解除限售期及比例

5.經(jīng)營指導(dǎo)思想。眾所周知，科技是第一生產(chǎn)力，創(chuàng)新是第一動力，人才是第一資源。一切經(jīng)營業(yè)績的創(chuàng)造，離不開高水平高素質(zhì)的人力資源。隨著近年來搶奪人才高地的白熱化，地方政府各種吸引人才的激勵手段層出不窮，對于企業(yè)來說，能將創(chuàng)造價值的人力資本很好的穩(wěn)定和持續(xù)激發(fā)活力，是企業(yè)激勵機(jī)制的永恒話題。因此，限制性股票從本質(zhì)上講是公司與激勵對象之間的一種關(guān)于人力資本價值的業(yè)績對賭，經(jīng)營業(yè)績上去了，人力資本價值就得到釋放和展現(xiàn)，因此，授予較低的限制性股票價格，并設(shè)定未來業(yè)績增長目標(biāo)和服務(wù)期限，通過資本市場（或業(yè)績指標(biāo)）檢驗，兌現(xiàn)員工人力資本價值，能對核心團(tuán)隊和員工產(chǎn)生明顯的激勵效果，同時，還能減輕公司現(xiàn)金流壓力和資金成本。對公司而言，通過限售時間、限售條件的設(shè)置，保障公司控制權(quán)的同時，激發(fā)了核心員工的認(rèn)同感和歸屬感；對激勵對象而言，只要達(dá)成業(yè)績目標(biāo)和服務(wù)期限，就能真正兌現(xiàn)人力資本價值，就可以較低的價格取得公司股票，從而獲得很大的收益，有很強(qiáng)的激勵作用。同時再輔以安置住房、托兒所等配套政策，基本上能讓員工后顧無憂的全身心投入工作之中。

6.激勵額度及標(biāo)的股票來源。

（1）激勵額度。按照證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第十四條“上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%”，A公司在全級次范圍內(nèi)實施限制性股票股權(quán)激勵計劃，本次股權(quán)激勵采取授予限制性股票的方式，股票數(shù)量為1313.00萬股，占公司股本總額的2.99%。其中首次授予1149.00萬股，占公司現(xiàn)有總股本43,853.66萬股的2.62%；預(yù)留164.00萬股，占公司現(xiàn)有總股本43,853.66萬股的 0.37%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的12.49%。

（2）標(biāo)的股票來源及激勵對象比例。標(biāo)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行A股普通股股票。A公司即母公司高管團(tuán)隊（8人）占比9.29%，核心管理人員及核心骨干員工(119 人)占比78.22%，預(yù)留12.49%作為下一批核心骨干的額度。我公司高管團(tuán)隊及核心骨干持股達(dá)17人，占公司員工的17%，基本達(dá)到了留住核心團(tuán)隊和技術(shù)骨干的目的。

6.股權(quán)激勵的時間安排。

（1）授予日。明確確定授予日為2021年2月9日。

（2）限售期。自激勵對象獲授限制性股票完成登記之日起 24 個月內(nèi)為限售期。設(shè)定限售期的目的是為了穩(wěn)住核心人才，防止核心人才短期套現(xiàn)離職，真正吸引留住長期與公司價值觀、業(yè)績觀高度認(rèn)同的核心骨干。

（3）解除限售期。解除限售期一般在限售期后實施，按照年度業(yè)績結(jié)果逐步兌現(xiàn)，解除比例沒有法律硬性規(guī)定，主要是為了公司更長遠(yuǎn)的發(fā)展利益，設(shè)定長遠(yuǎn)的發(fā)展指標(biāo)，避免業(yè)績短視行為，因此一般解除比例前期較少，后期較大，鼓勵長期主義和價值主義。一般情況有30%、30%和40%和20%、30%和50%。有時也需要兼顧快速穩(wěn)定核心骨干需要，前期較大，后期較小，實施“小步快跑”的多期股權(quán)激勵計劃。

（4）禁售期。 為達(dá)到長期激勵和留住核心團(tuán)隊骨干的激勵目的，本次激勵方案設(shè)定了限售期，具體規(guī)定如下：

第一，激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

第二，在本計劃最后一批限制性股票解除限售時，擔(dān)任公司董事、高級管理職務(wù)的激勵對象獲授限制性股票總量的 20%（及就該等股票分配的股票股利），限售至任職（或任期）期滿后，根據(jù)其擔(dān)任高級管理職務(wù)的任期考核或經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計結(jié)果確定是否解除限售。

第三，激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有， 本公司董事會將收回其所得收益。

7. 限制性股票授予價格及其確定方法。為避免免費(fèi)發(fā)放股票帶來的弊端，更好的將管理團(tuán)隊聚攏，同時也能籌到一筆現(xiàn)金流入，改善公司的流動資金。首次授予的限制性股票的授予價格為每股 8.54 元，嚴(yán)格按照交易規(guī)則確定。

8.解除限售條件。解除限售條件，即業(yè)績指標(biāo)設(shè)定，是股權(quán)激勵最核心的內(nèi)容。在進(jìn)行激勵方案業(yè)績指標(biāo)設(shè)定時，通常會結(jié)合公司歷史業(yè)績情況、公司未來三至五年戰(zhàn)略規(guī)劃、行業(yè)及市場預(yù)期等進(jìn)行業(yè)績指標(biāo)選擇，不宜過于容易、也不宜標(biāo)準(zhǔn)過高。現(xiàn)行法規(guī)中也對上市公司實施股權(quán)激勵計劃的業(yè)績考核設(shè)定作出了相應(yīng)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)置包括公司業(yè)績指標(biāo)和個人績效指標(biāo)在內(nèi)的激勵約束體制，有利于促進(jìn)公司競爭力的提升且不得損害公司及股東的利益。其中，對于國有控股企業(yè)在實施限制性股票激勵計劃業(yè)績考核方面的要求更加明確，《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》中規(guī)定：“上市公司授予限制性股票時的業(yè)績目標(biāo)應(yīng)不低于下列業(yè)績水平的高者：公司前3年平均業(yè)績水平；公司上一年度實際業(yè)績水平；公司同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)?biāo)企業(yè)50分位值）水平”。在A股實施股權(quán)激勵的上市公司中，業(yè)績指標(biāo)的選擇仍然以凈利潤和營業(yè)收入指標(biāo)為主，國有控股上市公司則更多資本效率類指標(biāo)。具體實施層面包括：集團(tuán)公司業(yè)績層面指標(biāo)、本公司業(yè)績層面指標(biāo)和個人考核層面指標(biāo)。

激勵對象所在單位層面及激勵對象個人層面考核 。在激勵整體方案框架下，公司制定了《A公司 2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，對各類激勵對象的考核辦法分年進(jìn)行考核，并依照解除限售的考核結(jié)果來確定當(dāng)年度的解除限售比例，個人當(dāng)年實際解除限售額度＝解除限售比例×個人當(dāng)年計劃解除限售額度。

2021年3月，該股權(quán)激勵方案正式實施認(rèn)購，極大的穩(wěn)定了高管和核心骨干隊伍，激發(fā)了員工的熱情和主觀能動性。我公司通過上市公司限制性股票激勵持股計劃，穩(wěn)定了人才隊伍，激發(fā)了全員的業(yè)績創(chuàng)造熱情，為公司長期穩(wěn)定發(fā)展奠定了基礎(chǔ)，2021年公司業(yè)績指標(biāo)也進(jìn)一步向好,當(dāng)年就創(chuàng)下歷史新高。

三、總結(jié)

本案例是國內(nèi)廣大中小企業(yè)的一個代表，因本案例公司是一家上市公司的控股子公司，因此，其實施股權(quán)激勵有其先天的優(yōu)勢，可以依托上市公司股票進(jìn)行增發(fā)，激勵效果明顯。同時，非上市公司當(dāng)前流行的虛擬股票、項目分紅、利潤提成等多種激勵方式，也為激勵工具箱提供了更多選擇工具。因此，通過本案例分析，可以得出，在中小企業(yè)實施股權(quán)激勵，能取得如下效果：一是形成強(qiáng)有力的業(yè)績激勵動力，二是繪制企業(yè)經(jīng)營發(fā)展長遠(yuǎn)藍(lán)圖，三是吸引和留住核心骨干人才，四是減輕當(dāng)期現(xiàn)金流出的成本壓力。

在企業(yè)達(dá)到一定人數(shù)和規(guī)模后，股權(quán)激勵可以明顯改善公司的治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司凝聚力，降低企業(yè)的運(yùn)營成本，大大地提升管理效率和市場競爭力。當(dāng)前，隨著國家股票發(fā)行注冊制的全面放開，公司上市的門檻和約束也越來越寬松，股權(quán)激勵也將迎來快速發(fā)展的春天。然而，在具體實施股權(quán)激勵方案時，一定需要深入做調(diào)查研究，分析企業(yè)自身發(fā)展的階段，依托但不依賴專業(yè)機(jī)構(gòu)，量身定制適合自身的股權(quán)激勵方案，對公司外部、內(nèi)部因素審慎分析，充分論證股權(quán)激勵方案的可行性，同時要滿足資本市場監(jiān)管和國資監(jiān)管的要求（如涉及國有資本）。要使股權(quán)激勵發(fā)揮真正作用，最大化發(fā)揮功效，在設(shè)計股權(quán)激勵方案時，也要考慮平衡激勵與風(fēng)險控制的因素，建議考慮以下幾點：一是充分調(diào)研論證，切忌盲目跟風(fēng)。二是合理設(shè)置激勵核心指標(biāo)，避免短視行為。三是實現(xiàn)激勵與約束相統(tǒng)一。四是建立長期命運(yùn)共同體的激勵文化，建立面向未來長遠(yuǎn)的激勵機(jī)制。