企業(yè)并購重組中的財務(wù)整合與管控

李春蕾

隨著我國經(jīng)濟(jì)的不斷進(jìn)步和發(fā)展，市場競爭愈加激烈，所以很多企業(yè)的投資和并購活動逐漸增加。企業(yè)的并購行為是一種投資行為，有一定的風(fēng)險，所以企業(yè)在并購結(jié)束后需要對并購企業(yè)的戰(zhàn)略、人力資源還有財務(wù)活動等方面進(jìn)行整合。在整個整合過程中，財務(wù)整合是最為重要的一個環(huán)節(jié)，財務(wù)的整合也是企業(yè)并購?fù)顿Y能否成功的決定性因素。企業(yè)如果在并購結(jié)束，不能解決被并購企業(yè)的財務(wù)問題，可能會需要支付更多的價款，從而使收購企業(yè)出現(xiàn)融資困難、缺乏高效支付渠道等方面的問題，這些問題都會影響和制約企業(yè)的并購活動。所以，有效地解決財務(wù)問題是非常重要的，也是保障企業(yè)資本收益最大化、社會資源分配最優(yōu)化的基礎(chǔ)保證。

企業(yè)的投資并購是近幾年企業(yè)最直接的投資方式，通過橫向并購、縱向并購、混合并購的形式，充分利用相關(guān)企業(yè)已有資源及當(dāng)前社會的存量資源，提高資源的使用效率和產(chǎn)出效率，從而實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，達(dá)到資源共享。但是，頻繁出現(xiàn)的企業(yè)并購和重組，對企業(yè)的發(fā)展帶來了很大的影響，部分企業(yè)在評估、融資、支付方式等多個方面出現(xiàn)了財務(wù)問題。

一、企業(yè)并購重組財務(wù)整合與管控的問題

（一）難以準(zhǔn)確地進(jìn)行企業(yè)價值的評估

企業(yè)在制定并購決策中，最困難的一個環(huán)節(jié)就是依照被并購企業(yè)的經(jīng)營狀態(tài)，來評估其在未來發(fā)展和經(jīng)營中的價值，這也是并購活動價格的上限，也是企業(yè)的并購活動能否成功的主要因素。企業(yè)在并購和重組的過程中，需要對被并購方信息的真實性和廣泛性進(jìn)行科學(xué)和準(zhǔn)確的評估，主要包括被并購企業(yè)的企業(yè)類型、經(jīng)營類型、資產(chǎn)變動等多方面的問題，需要進(jìn)行盡調(diào)、審計、評估。如果獲取并分析的信息不充分、信息不對稱，嚴(yán)重影響企業(yè)科學(xué)地評估被并購企業(yè)資產(chǎn)價值和盈利能力，就極有可能發(fā)生并購成本大于被并購企業(yè)價值的情況，而被并購企業(yè)在未來的經(jīng)營和生產(chǎn)的過程中并不能為企業(yè)帶來增值，影響企業(yè)資金鏈的正常運轉(zhuǎn)，導(dǎo)致企業(yè)的財務(wù)出現(xiàn)問題。

（二）企業(yè)在重組和并購過程中的融資問題

企業(yè)在并購和重組的過程中需要支付大量的前期費用，這些費用是在企業(yè)調(diào)查被并購企業(yè)的背景、業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律等多方面情況而產(chǎn)生的調(diào)查成本；在并購過程中，還需要支付審計、評估等費用；在并購成功后，企業(yè)還需要支付注冊資本金以進(jìn)行被并購企業(yè)的重組與經(jīng)營，以上都是并購重組整個過程不可或缺的環(huán)節(jié)。大多數(shù)企業(yè)并購有兩種融資渠道：一是內(nèi)部融資，另外是外部融資。企業(yè)的內(nèi)部融資包括企業(yè)的原始資本和企業(yè)在經(jīng)營和生產(chǎn)中的累計盈利等，大多數(shù)企業(yè)內(nèi)部的資金不能夠滿足融資的需要，并且企業(yè)本身的生產(chǎn)和經(jīng)營都需要資金的運轉(zhuǎn)，所以，企業(yè)內(nèi)部的融資渠道有很強(qiáng)的局限性。企業(yè)在進(jìn)行外部融資時需要考慮實際情況，例如，要考慮經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響、考慮融資方式的資金成本、考慮控制權(quán)風(fēng)險等問題。不論企業(yè)是選擇內(nèi)部融資還是外部融資，企業(yè)的融資角色都會對企業(yè)自身的經(jīng)營產(chǎn)生影響。如果企業(yè)在對被并購企業(yè)進(jìn)行調(diào)整的過程中，不能提供其所需要的現(xiàn)金，會對企業(yè)的財務(wù)管理造成非常嚴(yán)重的影響，進(jìn)而產(chǎn)生財務(wù)估算的問題。

（三）企業(yè)重組與并購中支付方式的選擇問題

支付是一個企業(yè)并購和重組另一個企業(yè)的最后環(huán)節(jié)，也是影響著一次并購活動是否能夠取得成功的重要因素之一。企業(yè)在并購的過程中，需要選擇合理的支付方式，支付方式不僅決定了企業(yè)重組和并購活動的成敗，還與最終的并購效果、被并購企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的重整、被并購企業(yè)財務(wù)政策的優(yōu)化等方面有著很強(qiáng)的關(guān)聯(lián)性?，F(xiàn)金支付、換股支付、綜合證券支付這三種方式，是企業(yè)開展并購和重組活動中較為常用的支付方式。

1.現(xiàn)金支付方式

現(xiàn)金支付的方式是指企業(yè)向被并購企業(yè)支付約定金額的現(xiàn)金后，取得被并購企業(yè)控制權(quán)的一種支付方式。這種支付方式有簡單、快捷和直接的優(yōu)點，被并購方一旦確定被并購就可以直接拿到應(yīng)得的報酬。但是，利用現(xiàn)金支付的方式進(jìn)行收購，對于企業(yè)現(xiàn)金流負(fù)擔(dān)較大。通常選擇這種支付方式的企業(yè)都具備強(qiáng)大的運營能力和充足的資金儲備。部分企業(yè)在支付完并購費用以后，因自身的現(xiàn)金持有量下降，從而影響了企業(yè)的經(jīng)營和生產(chǎn)。

2.換股方式

換股的方式是指企業(yè)在收購被并購企業(yè)的時候通過發(fā)行新股來換取被并購企業(yè)的所有權(quán)，并實現(xiàn)對被并購企業(yè)有效控制的一種支付方式。這種支付方式因為不用支付巨額的現(xiàn)金，所以，收購企業(yè)本身資金并不會出現(xiàn)問題，企業(yè)還可以選擇延期納稅的方式來減輕自身的財務(wù)壓力。但是，這種支付方式會受到股價變動的影響，無法保證被并購企業(yè)后期的收益。利用換股方式進(jìn)行支付也會讓企業(yè)原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，控股人對企業(yè)股份的控制權(quán)力也會被分散。這種結(jié)算方式的操作過程非常復(fù)雜，不能準(zhǔn)確地掌控并購成本。增資換股、庫存換股、母子公司交叉換股等方式，都是換股支付方式較為常用的方法，大多數(shù)企業(yè)都會選擇增資換股的結(jié)算方式。

3.混合支付方式

企業(yè)也能以現(xiàn)金、認(rèn)證股權(quán)、股票等多種支付方式向被并購企業(yè)進(jìn)行支付，這種支付方式也叫做綜合證券支付方式。企業(yè)在進(jìn)行并購結(jié)算的時候如果應(yīng)用這種結(jié)算方式，可以充分融合企業(yè)自身的情況，選擇幾種方式進(jìn)行綜合支付，這種支付方式可以避免企業(yè)因為動用太多現(xiàn)金而產(chǎn)生財務(wù)問題，也能避免股東的股權(quán)因為換股結(jié)算而被稀釋情況的發(fā)生。

二、企業(yè)并購重組財務(wù)整合與管控的有效策略

（一）保障措施的管控與設(shè)計

1.關(guān)聯(lián)交易的處理方式

對于已經(jīng)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。首先應(yīng)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易占比問題，關(guān)聯(lián)交易占比沒有具體指標(biāo)，根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的精神，應(yīng)盡量控制在30%以下，如超過30%，則應(yīng)研判企業(yè)的經(jīng)營獨立性是否會遭受影響。其次，應(yīng)考察其關(guān)聯(lián)交易的真實性，主要有函證和訪談兩種方式。即應(yīng)首先向關(guān)聯(lián)方發(fā)函要求核實關(guān)聯(lián)交易是否存在，為進(jìn)一步保證真實性，對于大額關(guān)聯(lián)交易，還應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行面對面訪談，考察相關(guān)合同文件，確保交易真實存在。此外，應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易合同價格進(jìn)行考察，確保價格的公允性，為此可讓關(guān)聯(lián)方提供與其他企業(yè)的合同進(jìn)行比較判斷。

對于未來發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。首先應(yīng)通過函證和訪談的形式判斷關(guān)聯(lián)交易是否存在，其次應(yīng)判斷價格的公允性。

2.業(yè)績對賭與補償機(jī)制

對賭協(xié)議的核心條款包括兩個方面的主要內(nèi)容：一是約定未來某一時間判斷企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的標(biāo)準(zhǔn)，目前較多的是盈利水平；二是約定的標(biāo)準(zhǔn)未達(dá)到時，被并購企業(yè)補償投資方損失的方式和額度。

常規(guī)的業(yè)績對賭主要有：按100%比例補償業(yè)績差額、按收購的股份比例補償業(yè)績差額、按固定比例補償業(yè)績差額、以交易總價為基礎(chǔ)按業(yè)績差額比例進(jìn)行補償、以對賭業(yè)績一定折扣為基礎(chǔ)補償業(yè)績差額。其中，按100%比例補償業(yè)績差額方式是目前市場普遍采用的補償方式，2021年共有14家上市公司采用這種方式，占所有進(jìn)行業(yè)績對賭公司的一半以上。

在設(shè)計協(xié)議條款時，設(shè)定合理的業(yè)績增長幅度，除了考慮并購企業(yè)的預(yù)期盈利，更多地關(guān)注現(xiàn)金流量表中的經(jīng)營現(xiàn)金凈流量，為避免美化經(jīng)營業(yè)績，虛增應(yīng)收賬款和營業(yè)收入，設(shè)定經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額累計數(shù)，且經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額每年數(shù)均為正數(shù)的盈利補償條款。對賭標(biāo)的不宜太細(xì)，如果對賭標(biāo)的很詳細(xì)，到最后也很難判斷是否合理，而且創(chuàng)業(yè)者往往為了這些條款，會選擇犧牲長遠(yuǎn)利益而保證達(dá)到眼前的要求。

（二）戰(zhàn)略與資源的整合與管控

1.技術(shù)整合與資源研發(fā)

在企業(yè)實施并購重組時，企業(yè)相關(guān)工作人員需深入研究所收購企業(yè)資源及技術(shù)要求，在此基礎(chǔ)上，要知道被并購企業(yè)所生產(chǎn)的產(chǎn)品有哪些主要經(jīng)營活動。因此，企業(yè)必須要將自身的核心能力以及核心技術(shù)融入到被并購的企業(yè)當(dāng)中去，從而保證企業(yè)能夠快速地適應(yīng)市場環(huán)境變化的要求，促進(jìn)企業(yè)不斷發(fā)展壯大。因此，公司管理者還需結(jié)合公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)來研究被并購公司，研究企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)所需的各種技術(shù)的集成問題，繼而改善被并購企業(yè)的綜合質(zhì)量。在進(jìn)行并購重組時，需要根據(jù)市場的需求制定相應(yīng)的經(jīng)營計劃，然后對企業(yè)未來的發(fā)展趨勢以及企業(yè)自身存在的優(yōu)勢與劣勢有一個清晰的認(rèn)識，這樣才能有效地促進(jìn)企業(yè)更好更快地發(fā)展。在此基礎(chǔ)上，企業(yè)還需通過并購重組等手段來達(dá)到雙方企業(yè)共同成長的目的，通過并購企業(yè)進(jìn)行資源整合，提升研發(fā)速度。

2.整合負(fù)債與資產(chǎn)資源

將企業(yè)和被并購企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行整合和拆分就是將資產(chǎn)進(jìn)行結(jié)合的工作內(nèi)容，在分配的時候需要結(jié)合企業(yè)的實際情況進(jìn)行合理分配，從而實現(xiàn)企業(yè)配置的優(yōu)化。企業(yè)在對被并購企業(yè)進(jìn)行管控和整合的過程中，需要保留被并購企業(yè)中符合現(xiàn)代市場環(huán)境發(fā)展的機(jī)構(gòu)，充分體現(xiàn)被并購企業(yè)的投資價值，增加企業(yè)的追加投資資金。企業(yè)在對被并購企業(yè)進(jìn)行管控和整合的過程中，需要將不符合企業(yè)戰(zhàn)略性發(fā)展、不符合市場環(huán)境發(fā)展的產(chǎn)品和部門淘汰，將低效益的生產(chǎn)活動從企業(yè)中去除，以折合成現(xiàn)金的方式補償給被并購企業(yè)。除此之外，企業(yè)需要充分了解被并購企業(yè)的債務(wù)情況，將被并購企業(yè)的債務(wù)情況和企業(yè)的債務(wù)情況相結(jié)合，制定科學(xué)的債務(wù)清理計劃，有效防止企業(yè)因為債務(wù)問題而產(chǎn)生經(jīng)營的風(fēng)險。

3.財務(wù)整合實踐

企業(yè)在進(jìn)行合并和重組的過程中，需要制定科學(xué)的發(fā)展目標(biāo)，將構(gòu)建完善的財務(wù)管理組織機(jī)構(gòu)規(guī)劃為發(fā)展的具體內(nèi)容，有效整合企業(yè)的財務(wù)并購管理。被并購企業(yè)在合并和重組的過程中不需要構(gòu)建全新的財務(wù)組織管理機(jī)構(gòu)，而是要在被合并企業(yè)原有的財務(wù)組織管理機(jī)構(gòu)的基礎(chǔ)上進(jìn)行完善，精簡企業(yè)的財務(wù)工作團(tuán)隊，避免在合并后出現(xiàn)一人多職的情況發(fā)生，實現(xiàn)對企業(yè)財務(wù)資源管理的高效分配。

（三）內(nèi)部控制與企業(yè)文化的整合與管控

1.完善企業(yè)內(nèi)部的控制系統(tǒng)

大多數(shù)被并購企業(yè)都是因為經(jīng)營困難才會選擇被其他企業(yè)并購的，所以，企業(yè)在并購和重組的過程中，需要對企業(yè)內(nèi)部的管理制定完善的組織系統(tǒng)，這也能夠穩(wěn)定被并購企業(yè)內(nèi)部員工的情緒。在制定組織系統(tǒng)的時候需要從以下兩方面出發(fā)：

（1）樹立縱向組織控制系統(tǒng)

企業(yè)的相關(guān)人員需要充分了解被并購企業(yè)的盈利水平和運營狀況等，建設(shè)扁平化的組織結(jié)構(gòu)系統(tǒng)對企業(yè)進(jìn)行管理。

（2）利用層級化的組織結(jié)構(gòu)

層級化組織結(jié)構(gòu)和縱向組織控制系統(tǒng)不同，層級化的組織結(jié)構(gòu)有嚴(yán)謹(jǐn)性的特點，在進(jìn)行工作分配的時候，能夠更加合理地進(jìn)行分配。在這一組織結(jié)構(gòu)中，領(lǐng)導(dǎo)層的權(quán)威性得以保障，能夠更好地開展后續(xù)的管控工作。扁平化的組織結(jié)構(gòu)系統(tǒng)能夠在管理的過程中節(jié)約管理成本，還能夠?qū)Ρ徊①徠髽I(yè)的基層員工情況進(jìn)行深入的了解。除此之外，想要實現(xiàn)企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，可以在管理的過程中逐漸建立橫向的組織控制系統(tǒng)。

2.企業(yè)文化的整合與管控

（1）同步運作

企業(yè)在進(jìn)行并購和重組的過程中，企業(yè)的文化整合還有管控工作應(yīng)當(dāng)貫穿并購重組的整個過程，從而保障企業(yè)文化能夠很好地融入到被并購企業(yè)的工作環(huán)境當(dāng)中。為了促進(jìn)企業(yè)文化在被并購企業(yè)中的融合，就需要企業(yè)內(nèi)部定期宣傳舉辦和企業(yè)文化相關(guān)的活動，從而讓企業(yè)和被并購企業(yè)雙方的員工對企業(yè)文化有更深入的了解，認(rèn)識到兩個企業(yè)在文化方面存在的差異，從而刷新被并購企業(yè)員工的企業(yè)文化信仰，潛移默化地改變員工的工作環(huán)境，讓員工的思維和想法得以轉(zhuǎn)變。

（2）設(shè)立獎懲機(jī)制

企業(yè)在實施并購和重組的過程中，不僅需要構(gòu)建相關(guān)的規(guī)章制度來規(guī)范被并購企業(yè)員工的行為，還需要有正向的激勵方案來激發(fā)員工的工作熱情。企業(yè)在制定獎懲機(jī)制的過程中，需要尊重客觀事實來制定機(jī)制的內(nèi)容，讓被并購企業(yè)的優(yōu)秀員工能夠得到適當(dāng)?shù)莫剟畈⒂枰园矒帷?/p>

（3）優(yōu)化企業(yè)環(huán)境

企業(yè)在并購和重組的過程中，如果想要建設(shè)該企業(yè)的企業(yè)文化，就需要充分融合被并購企業(yè)的工作環(huán)境。在建設(shè)企業(yè)文化的過程中，企業(yè)要為工作能力較強(qiáng)的人員提供良好的工作環(huán)境，為這部分員工提供發(fā)展的渠道，讓員工可以在輕松的環(huán)境中進(jìn)行工作。企業(yè)通過對被并購企業(yè)的整合和管控，充分調(diào)整好被并購企業(yè)員工的工作狀態(tài)，從而實現(xiàn)提高員工的工作質(zhì)量和工作效率的目標(biāo)。

結(jié)語：

總而言之，企業(yè)在進(jìn)行并購的過程中，需要對被并購方的營運能力、獲利能力、發(fā)展的潛力等方面進(jìn)行深入的研究，這些最具代表性的財務(wù)指標(biāo)能夠讓企業(yè)科學(xué)地判斷被并購方的財務(wù)狀況是否良好，被并購方的負(fù)債結(jié)構(gòu)是不是合理等方方面面是否存在問題，這些問題能夠讓并購企業(yè)準(zhǔn)確地分析出被并購企業(yè)是否有被并購的價值，這也是保障資本收益最大化的基礎(chǔ)。