企業(yè)并購重組中稅收籌劃

張倩

隨著經(jīng)濟(jì)全球化發(fā)展，市場競爭越來越激烈，為了獲取更多的市場份額，越來越多的企業(yè)選擇并購重組。并購重組是一種重要的資本運作方式，不僅可以使社會經(jīng)濟(jì)運行效率提高，同時還可以優(yōu)化產(chǎn)業(yè)資源配置，促使企業(yè)在市場競爭中更具優(yōu)勢。但在企業(yè)并購重組中會產(chǎn)生大量的稅費，這就需要做好稅收籌劃工作。

隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，并購浪潮席卷全球，也影響著我國企業(yè)的發(fā)展。當(dāng)前一些國內(nèi)企業(yè)通過并購重組的方式擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，整合資源，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，使自身的核心競爭力得以提升，進(jìn)而在市場競爭中脫穎而出。盡管并購重組為企業(yè)發(fā)展帶來了積極影響，但在并購重組中應(yīng)充分考慮稅收因素，否則會對企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益造成影響。合理的稅收籌劃方案不僅可以減少企業(yè)的稅收支出，降低稅收成本，促使企業(yè)并購收益最大化，同時還可以降低不合規(guī)行為導(dǎo)致的風(fēng)險。因此，企業(yè)并購重組過程中必須認(rèn)識到稅收籌劃的重要性，并從實際情況深入研究并購重組過程中的涉稅情況，制定科學(xué)合理的稅收籌劃方案，降低企業(yè)并購活動中的稅收負(fù)擔(dān)，減少稅收隱患，從而使企業(yè)并購重組的附加價值最大化，為實現(xiàn)企業(yè)長遠(yuǎn)、健康發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

一、企業(yè)并購重組稅收籌劃的動機(jī)與原則

（一）企業(yè)并購重組稅收籌劃的動機(jī)

在法律允許范圍內(nèi)，企業(yè)可以借助優(yōu)惠政策以及稅收籌劃方法減少稅負(fù)，促使企業(yè)并購重組后的經(jīng)濟(jì)收益最大化，進(jìn)而推動企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。綜合概括企業(yè)并購重組中進(jìn)行稅收籌劃的動因有兩個：一是減少額外稅收負(fù)擔(dān)，二是優(yōu)化稅收籌劃策略。

首先，減少額外稅收負(fù)擔(dān)。通過合理的稅收籌劃可以幫助企業(yè)減少額外的稅收支出，降低稅收支出成本，進(jìn)而使企業(yè)的經(jīng)濟(jì)收益增加。額外稅收負(fù)擔(dān)有因操作失誤導(dǎo)致無法享受某項稅收優(yōu)惠政策、稅務(wù)處理不當(dāng)導(dǎo)致的漏繳或多繳等。另外，企業(yè)并購重組中也存在諸多涉稅風(fēng)險，如政策風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險以及操作風(fēng)險等，這些風(fēng)險的出現(xiàn)一般由兩方面因素導(dǎo)致：一方面是外部不確定因素，另外一方面則是自身稅務(wù)處理操作不當(dāng)。為了有效避免額外稅收負(fù)擔(dān)，企業(yè)并購重組業(yè)務(wù)中不僅要結(jié)合實際情況積極開展稅務(wù)籌劃，同時也要深入分析稅收風(fēng)險，只有這樣才能減少稅收支出，使并購重組的附加值最大化。

其次，優(yōu)化稅收籌劃策略。并購融資方式、并購組織支付方式、目標(biāo)企業(yè)所處的行業(yè)及地區(qū)都會對企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)產(chǎn)生一定影響。稅收負(fù)擔(dān)作為企業(yè)并購重組業(yè)務(wù)一項重要成本支出，在做出并購重組決策時就需對該項成本進(jìn)行預(yù)估，確定是否能夠以最小的成本支出獲取最大的經(jīng)濟(jì)利益，這就要求在并購前并購各方就要綜合考慮不同決策帶來的稅收負(fù)擔(dān)，并結(jié)合實際情況選擇最優(yōu)方案。此外，企業(yè)并購重組的稅收籌劃不僅是降低企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)，同時也與企業(yè)財務(wù)活動關(guān)系緊密，通過降低非稅成本與隱性稅收支出，才能將稅后經(jīng)濟(jì)利益最大化，進(jìn)而實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略目標(biāo)。

（二）企業(yè)并購重組稅收籌劃的原則

若順利實施稅收籌劃，且達(dá)到預(yù)期的節(jié)稅效果，那么在并購重組過程中必須遵循以下幾點原則：首先，合法性原則。企業(yè)并購重組稅收籌劃必須在法律允許范圍內(nèi)，合理運用各項優(yōu)惠政策以及稅收籌劃方法，從而將并購重組業(yè)務(wù)中的稅收支出最低化。因此，并購企業(yè)在并購重組稅收籌劃時，必須對稅收政策有全面、精準(zhǔn)的掌握，避免在籌劃過程中觸犯法律。其次，成本－效益原則。并購企業(yè)通過合理運用優(yōu)惠政策設(shè)計稅收籌劃方案，在享受節(jié)稅優(yōu)惠的同時，也伴隨著一些額外成本支出。換言之，稅負(fù)最低的籌劃方案不一定最優(yōu)。因此，并購企業(yè)應(yīng)借助成本－效益原則分析稅收籌劃方案在實際操作中的可行性，進(jìn)而選出最優(yōu)稅收籌劃方案。再次，前瞻性原則。在進(jìn)行并購重組業(yè)務(wù)前，并購方需要做好充足的準(zhǔn)備工作，明確并購過程會涉及哪些稅，預(yù)估并購中可能出現(xiàn)的稅收風(fēng)險。只有做好充足的準(zhǔn)備工作，才能對并購重組過程有更全面的了解與掌握，進(jìn)而設(shè)計科學(xué)合理的稅收籌劃方案，為后續(xù)稅收方面工作的順利進(jìn)行奠定基礎(chǔ)。最后，適時調(diào)整原則。由于目標(biāo)企業(yè)所處的區(qū)域、行業(yè)等均有所不同，并購重組稅收籌劃也就沒有固定的范式。并購方需結(jié)合實際情況設(shè)計稅收籌劃方案，并根據(jù)客觀條件的變化對籌劃方案進(jìn)行適時的調(diào)整，只有這樣才能制定出最合理的籌劃方案，進(jìn)而實現(xiàn)降低稅收支出的目標(biāo)。

二、企業(yè)并購重組各環(huán)節(jié)的稅收籌劃分析

企業(yè)并購重組是一項系統(tǒng)性工作，影響因素眾多，導(dǎo)致其工作內(nèi)容比較復(fù)雜繁瑣。稅收籌劃作為其中重要的環(huán)節(jié)，并購企業(yè)應(yīng)從短、中、長期對企業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)狀以及發(fā)展情況進(jìn)行綜合評估，并在并購過程中對籌劃方案進(jìn)行調(diào)整與修正。在通常情況下，企業(yè)并購重組稅收籌劃都是以并購方案為基礎(chǔ)，選擇稅收優(yōu)惠政策制定稅收籌劃方案，以此降低稅收成本與稅收風(fēng)險。

（一）不同并購目標(biāo)的稅收籌劃分析

1.不同產(chǎn)業(yè)類型的稅收籌劃分析

按照不同產(chǎn)業(yè)類型進(jìn)行并購重組可以分為橫向、縱向以及混合并購三種類型。首先，橫向并購。橫向并購主要是選擇目標(biāo)企業(yè)與自身所處的行業(yè)相同或者相近，其主要目的是擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，減少市場競爭，搶占更多市場份額。由于產(chǎn)業(yè)相同或相近，流轉(zhuǎn)方面稅收籌劃沒有太大的空間。但由于企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大，并購方的納稅身份會發(fā)生變化，從小規(guī)模納稅人轉(zhuǎn)變?yōu)橐话慵{稅人，因此稅率也從3%調(diào)整為13%。雖然稅率發(fā)生了變化，但可以進(jìn)行進(jìn)項稅額抵扣，同時還可以開具增值稅專用發(fā)票，方便購貨方進(jìn)行抵扣。這就需要并購企業(yè)判斷并購前后對增值稅以及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的影響。另外，所得稅方面。目前，我國小微企業(yè)實行的是免征、減征所得稅優(yōu)惠政策，所以企業(yè)需綜合考慮并購后對企業(yè)整體利潤的影響，并充分運用優(yōu)惠政策，選擇并購后的組織形式，進(jìn)而使稅后利益最大化。其次，縱向并購。縱向并購主要是對產(chǎn)業(yè)鏈上下游的企業(yè)進(jìn)行并購，促使企業(yè)對供應(yīng)商、客戶的控制權(quán)增加，從而更好地掌握市場，為獲取更多市場份額奠定基礎(chǔ)。縱向并購實現(xiàn)從企業(yè)間購銷模式轉(zhuǎn)變成內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，可以減少增值稅與消費稅納稅，同時還可以遞延納稅。因此，縱向并購時需綜合考慮并購后涉稅種類以及環(huán)節(jié)的變化。最后，混合并購。混合并購的目標(biāo)企業(yè)與并購方所處的產(chǎn)業(yè)不同，致使企業(yè)的經(jīng)營范圍與方式發(fā)生變化，稅務(wù)籌劃時也關(guān)注多種稅率與征收稅，這就要求對不同產(chǎn)品的銷售額分開核算。如果沒有對銷售額進(jìn)行分開核算，那么就會按照較高的稅率計算，進(jìn)而產(chǎn)生額外的稅收支出，增加企業(yè)現(xiàn)金流壓力。

2.不同區(qū)域的稅收籌劃

因國土面積較大，各區(qū)域的經(jīng)濟(jì)發(fā)展也存在明顯的不均衡現(xiàn)象，國家對特殊地區(qū)也制定了相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策。所以，選擇目標(biāo)企業(yè)時，并購方可以對相關(guān)稅收優(yōu)惠政策進(jìn)行研究，如優(yōu)先選擇中西部地區(qū)或者高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)的企業(yè)，同時綜合分析目標(biāo)企業(yè)所處區(qū)域的原料、人力等方面的成本因素，進(jìn)而通過并購享受相關(guān)稅后優(yōu)惠政策，促使稅后利益最大化。

3.不同財務(wù)狀況的稅后籌劃

企業(yè)并購重組中所得稅一般會分為兩種處理方式，一種是一般性稅務(wù)處理，另外一種則是特殊性稅務(wù)處理。如果存在大額未彌補(bǔ)虧損金額，那就需要進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理，通常是以分公司或合并的方式并購，并購后應(yīng)納稅所得額則減少。若屬于公眾企業(yè)，則需要考慮利潤下降帶來的各種影響。

（二）不同支付方式的稅收籌劃分析

當(dāng)前企業(yè)并購重組中主要的支付方式有現(xiàn)金支付、股權(quán)支付以及混合支付三種，支付方式的不同也會在一定程度上影響稅收籌劃。因此，并購企業(yè)需科學(xué)選擇支付方式，從而提升稅收籌劃方案的合理性，進(jìn)而使稅收負(fù)擔(dān)最低化。

首先，現(xiàn)金支付。由于我國稅法中明確規(guī)定企業(yè)并購中如果選擇現(xiàn)金支付，那么目標(biāo)企業(yè)在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時必須繳納所得稅，這時目標(biāo)企業(yè)就會提高并購價格。若一定要使用現(xiàn)金支付，那么可以選擇分期付款的方式降低目標(biāo)企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)。其次，股權(quán)支付。股權(quán)支付也是并購重組中常見的支付方式之一，該支付方式可以在一定程度上減少收購企業(yè)的現(xiàn)金支出，緩解收購企業(yè)的財務(wù)壓力。59號文中明確指出購買股權(quán)或資產(chǎn)在目標(biāo)企業(yè)的50%以上，且符合特殊性稅務(wù)處理要求，那么并購的雙方就可以實現(xiàn)免稅并購。另外，股權(quán)支付也分為發(fā)行新股、回購以及庫存股等不同類型。不同類型的股權(quán)支付，其會計處理方式也存在一定的差異，這就要求財務(wù)人員對這些差異進(jìn)行合理運用，進(jìn)而促使稅收籌劃更加的科學(xué)合理。最后，混合支付。混合支付即將現(xiàn)金、資產(chǎn)、股票等支付方式結(jié)合在一起的一種支付方式，該支付方式可以對并購雙方的現(xiàn)金流進(jìn)行精準(zhǔn)控制，以免被并購方股權(quán)稀釋后控制力減弱。在符合相關(guān)文件要求的基礎(chǔ)上，并購企業(yè)通過合理設(shè)置股權(quán)與非股權(quán)支付比例，充分運用特殊性稅務(wù)處理，以達(dá)到降低稅收負(fù)擔(dān)的目的。

（三）不同融資方式的稅收籌劃分析

眾所周知，并購重組的支付方式與融資方式關(guān)系緊密，即支付方式?jīng)Q定融資方式。當(dāng)前企業(yè)在融資方面有多種渠道，不同的融資渠道與融資方式組合帶來的資金成本也不同，同時企業(yè)承擔(dān)的稅負(fù)也會有所不同。當(dāng)前，企業(yè)并購重組中有兩種融資方式，內(nèi)源融資與外源融資兩種。內(nèi)源融資主要是指并購企業(yè)通過自身留存收益支付并購交易對價，自身留存收益主要是盈余公積與未分配利潤。由于并購交易對價金額比較大，僅用留存收益支付不僅容易引發(fā)股東不滿，同時也會使得經(jīng)營資金流緊張，不利于企業(yè)正常運行。就稅收籌劃方面來說，留存收益屬于稅后利潤，若用其支付則會產(chǎn)生雙重征稅問題，增加稅后成本。外源融資則是企業(yè)通過向金融機(jī)構(gòu)、非金融機(jī)構(gòu)借貸，或者發(fā)行股票的形式獲取資金。債權(quán)融資并不影響企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，但會使企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率增加。因債券融資中產(chǎn)生的借款利息、債券利息都可以在所得稅前扣除，進(jìn)而形成稅盾效應(yīng)，能夠在一定程度上減少所得稅稅收負(fù)擔(dān)。若企業(yè)通過非金融機(jī)構(gòu)借款實現(xiàn)融資，依據(jù)相關(guān)文件規(guī)定，借款利率必須比同類同期金融機(jī)構(gòu)的貸款利率低，超出的部分則不能進(jìn)行所得稅稅前扣除。股權(quán)融資雖然不會增大企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率，但會影響企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，稀釋原有股東的股權(quán)，同時其稅負(fù)成本也比較高。因此，在并購融資時以外源融資為主，而外源融資中股權(quán)融資與債券融資相比而言，債券融資更容易獲得稅盾效應(yīng)，能夠起到降低稅負(fù)的作用，但負(fù)債比重過大，則會增加企業(yè)財務(wù)風(fēng)險。因此，并購企業(yè)在選擇外源融資方式時應(yīng)從多方面綜合考慮，如債券節(jié)稅、財務(wù)風(fēng)險以及經(jīng)營風(fēng)險等，選擇最優(yōu)的融資方案，進(jìn)而制定最合理的稅收籌劃方案，最終達(dá)到降低稅收成本的目的。

（四）并購重組整合過程中的稅收籌劃分析

企業(yè)并購交易完成后，被并購公司可以分公司或者子公司的組織形態(tài)存在。稅法中對這兩種不同組織形態(tài)的稅務(wù)處理也存在一定的差異，具體如表1所示。

由表1中的比較，我們可以看出分公司與子公司在稅收籌劃主要區(qū)別體現(xiàn)在企業(yè)所得稅、虧損彌補(bǔ)以及優(yōu)惠政策三個方面。若被并購企業(yè)所屬低稅率地區(qū)或享受稅收優(yōu)惠政策，那么就可以選擇子公司組織形式；若被并購企業(yè)存在大額的未彌補(bǔ)虧損那么就需要選擇分公司組織形式，從而促使母企業(yè)的整體稅負(fù)降低?？偠灾?，在選擇被并購企業(yè)的組織形式時需綜合考慮多方面因素，以達(dá)到降低企業(yè)稅收負(fù)擔(dān)的目的，進(jìn)而推動企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。

結(jié)語：

并購重組作為當(dāng)前企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模，提高市場份額的重要手段，對此，稅務(wù)部門也出臺相應(yīng)的政策。為了降低企業(yè)并購稅收負(fù)擔(dān)，并購雙方必須在遵循法律規(guī)定范圍內(nèi)，從實際情況出發(fā)，制定科學(xué)合理的稅收籌劃方案，幫助企業(yè)獲取最大的稅后利益，進(jìn)而促使并購成功率提高。