尚陽(yáng)通：股東高價(jià)突擊入股有疑存在隱形關(guān)聯(lián)交易公允性待考

趙文娟

尚陽(yáng)通不僅對(duì)第一大供應(yīng)商高度依賴，其多名大供應(yīng)商還是公司的關(guān)聯(lián)方。此外，公司有多位高管曾在大客戶、供應(yīng)商處任職。錯(cuò)綜復(fù)雜關(guān)系下，交易的公允性值得探討。

近日，深圳尚陽(yáng)通科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“尚陽(yáng)通”）提交了科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)，擬募資17.01億元。從股權(quán)架構(gòu)看，尚陽(yáng)通并無(wú)控股股東，其IPO前夕突擊引入了21名股東。

《紅周刊》注意到，尚陽(yáng)通經(jīng)營(yíng)中存在客戶與供應(yīng)商集中度“雙高”情況，不僅對(duì)第一大供應(yīng)商高度依賴，其多名大供應(yīng)商還是公司的關(guān)聯(lián)方。此外，公司多位高管曾在大客戶、供應(yīng)商處任職。錯(cuò)綜復(fù)雜關(guān)系下，其交易的公允性是值得探討的。

高價(jià)突擊入股有疑

報(bào)告期內(nèi)（2020年～2022年），尚陽(yáng)通進(jìn)行了8次增資和兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。截至招股書(shū)簽署日，尚陽(yáng)通共有37名股東，股權(quán)結(jié)構(gòu)相當(dāng)分散，無(wú)控股股東。值得一提的是，在短期多次增資股轉(zhuǎn)過(guò)程中，公司估值的飛速拉升與其IPO前夕突擊入股的21名股東是分不開(kāi)的。

根據(jù)招股書(shū)，2020年6月，尚陽(yáng)通通過(guò)增資引入創(chuàng)維產(chǎn)投、南海成長(zhǎng)、石溪產(chǎn)恒、創(chuàng)智五期4名股東，增資價(jià)格為12.10元/注冊(cè)資本，投后估值4.09億元。同年10月，創(chuàng)智五期以600萬(wàn)元的價(jià)款認(rèn)購(gòu)公司新增注冊(cè)資本49.6萬(wàn)元，增資價(jià)格為12.10元/注冊(cè)資本，投后估值4.15億元。同年12月，尚陽(yáng)通通過(guò)增資實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，員工持股平臺(tái)子鼠咨詢以548.85萬(wàn)元的價(jià)款認(rèn)繳公司新增注冊(cè)資本274.43萬(wàn)元，增資價(jià)格僅為2元/注冊(cè)資本。

2021年1月，尚陽(yáng)通另一持股平臺(tái)青鼠投資和自然人洪煒?lè)謩e以1500萬(wàn)元的價(jià)款認(rèn)繳公司新增注冊(cè)資本111.14萬(wàn)元，增資價(jià)格為13.50元/注冊(cè)資本，對(duì)應(yīng)投后估值5.30億元。同年8月，子鼠咨詢以501.33萬(wàn)元的價(jià)款認(rèn)繳新增注冊(cè)資本250.66萬(wàn)元，增資價(jià)格仍然是2元/注冊(cè)資本。同年10月，華虹投資以3200萬(wàn)元的價(jià)款認(rèn)繳公司新增注冊(cè)資本216.67萬(wàn)元，增資價(jià)格為14.77元/注冊(cè)資本，對(duì)應(yīng)投后估值6.49億元。

2022年4月，子鼠咨詢又一次以2元/注冊(cè)資本增資，以330萬(wàn)元的價(jià)款認(rèn)繳公司新增注冊(cè)資本165萬(wàn)元，與此同時(shí)，姜峰也以330萬(wàn)元的價(jià)款認(rèn)繳公司新增注冊(cè)資本165萬(wàn)元。

最后一次增資股轉(zhuǎn)是2022年10月，尚陽(yáng)通引入了21名戰(zhàn)投，增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為99.48元/注冊(cè)資本，對(duì)應(yīng)投后估值50.81億元，相較兩年前估值暴增1142.3%。由于此次增資股轉(zhuǎn)距離尚陽(yáng)通遞交招股書(shū)不到12個(gè)月的時(shí)間，導(dǎo)致公司存在突擊入股的情形。

需要注意的是，在2022年股轉(zhuǎn)價(jià)格相較2021年股轉(zhuǎn)價(jià)格增長(zhǎng)近7倍下，公司2022年的總營(yíng)收卻僅相較2021年增長(zhǎng)了不到兩倍。這一不對(duì)稱情況不由讓人懷疑公司最新一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后是否存在其他抽屜協(xié)議存在的可能性。

此外，在以上8次增資中，員工持股平臺(tái)子鼠咨詢共參與3次，且均為低價(jià)增資，且在子鼠咨詢低價(jià)增資后不久，外部投資者就以高價(jià)增資，價(jià)格差異較大。一般來(lái)說(shuō)員工持股平臺(tái)入股價(jià)格低于外部投資者是比較正常的，但子鼠咨詢3次增資價(jià)格均為2元/注冊(cè)資本，且第3次增資后不久的股轉(zhuǎn)價(jià)格直接翻了49.74倍，其無(wú)疑是公司估值飛速拉升的最大受益者。

《紅周刊》注意到，子鼠咨詢?yōu)樯嘘?yáng)通實(shí)控人蔣容，董事會(huì)秘書(shū)、執(zhí)行總裁姜峰，CTO肖勝安等持股的員工持股平臺(tái)，持有公司22.51%股份，而光這三人在子鼠咨詢的出資比例就分別高達(dá)31.23%、14.35%、13.7%。不難看出，這3次股權(quán)激勵(lì)中獲益最大的是公司實(shí)控人蔣容及其一致行動(dòng)人肖勝安、姜峰，三人以極低的價(jià)格購(gòu)入公司股份，產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用卻由公司來(lái)承擔(dān)。這意味著，報(bào)告期內(nèi)，尚陽(yáng)通產(chǎn)生的巨額股份支付費(fèi)用，事實(shí)上絕大部分是用于對(duì)實(shí)控人及其一致行動(dòng)人的股權(quán)激勵(lì)。

報(bào)告期內(nèi)，公司分別確認(rèn)股份支付費(fèi)用1239.78萬(wàn)元、1941.92萬(wàn)元、6275.66萬(wàn)元，3年共計(jì)9457.36萬(wàn)元。同期，公司歸屬于母公司股東的非經(jīng)常性損益凈額分別為173.76萬(wàn)元、-169.62萬(wàn)元和-3838.17萬(wàn)元，其中2022年非經(jīng)常性損益對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響較大，主要原因是當(dāng)期實(shí)施股權(quán)激勵(lì)一次性確認(rèn)的股份支付費(fèi)用金額較高，在一定程度上拖累了業(yè)績(jī)。

更為關(guān)鍵的是，實(shí)控人蔣容及其一致行動(dòng)人肖勝安在低價(jià)獲得股權(quán)激勵(lì)后，又馬不停蹄將股權(quán)激勵(lì)“落袋為安”。根據(jù)招股書(shū)，2022年10月，蔣容分別將其持有的公司6.79萬(wàn)元及5.03萬(wàn)元出資額以675萬(wàn)元及500萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給山東尚頎及煙臺(tái)山高；肖勝安分別將其持有的公司6.79萬(wàn)元及5.03萬(wàn)元出資額以675萬(wàn)元及500萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給山東尚頎及煙臺(tái)山高，價(jià)格均為99.48元/注冊(cè)資本。顯然，在第三次股權(quán)激勵(lì)后，短短6個(gè)月時(shí)間，二人就分別提前套現(xiàn)1175萬(wàn)元。

公司與多位股東存在隱形關(guān)聯(lián)

在尚陽(yáng)通多名股東中，不乏保薦機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)方、供應(yīng)商關(guān)聯(lián)方。根據(jù)招股書(shū)，公司保薦機(jī)構(gòu)（牽頭主承銷(xiāo)商）申萬(wàn)宏源承銷(xiāo)保薦母公司申萬(wàn)宏源通過(guò)南海成長(zhǎng)間接持有公司不超過(guò)0.01%的股份；而公司聯(lián)席主承銷(xiāo)商國(guó)泰君安間接持有上海聯(lián)新1.74%的份額，上海聯(lián)新持有公司0.89%股份。需要指出的是，上海聯(lián)新系前述突擊入股的股東之一。

保薦機(jī)構(gòu)入股，難免被質(zhì)疑其獨(dú)立性，在與被保薦公司利益捆綁如此緊密的情況下，其在開(kāi)展盡職調(diào)查工作中是否能夠保持職業(yè)懷疑、保留公正判斷、出具專業(yè)意見(jiàn)也是市場(chǎng)關(guān)心的一個(gè)重點(diǎn)。更何況，尚陽(yáng)通還存在短期內(nèi)估值快速抬升的合理性質(zhì)疑，這難免讓人懷疑國(guó)泰君安突擊入股有抬高IPO估值的潛在可能性。

除此之外，尚陽(yáng)通的股東中還有大供應(yīng)商的背影，且在采購(gòu)上不僅高度依賴這兩大供應(yīng)商，在管理層面也難言獨(dú)立。報(bào)告期各期，尚陽(yáng)通對(duì)前五大供應(yīng)商的采購(gòu)額占當(dāng)期采購(gòu)總額的百分比分別高達(dá)98.67%、98.60%、98.41%，集中度非常之高。其中，公司對(duì)第一大供應(yīng)商華虹宏力的采購(gòu)占比為84.85%、77.92%、81.58%，公司對(duì)其依賴度最高；其次是第二大供應(yīng)商華達(dá)微和通富微電，報(bào)告期各期公司對(duì)其采購(gòu)占比分別為11.33%、12.77%、10.88%。

根據(jù)招股書(shū)，華達(dá)微不僅是公司第二大供應(yīng)商，同時(shí)其子公司南通華泓還是公司第二大股東，持有公司18.64%股份，通富微電為華達(dá)微控股子公司，這3家公司均為同一控制人石明達(dá)控制的企業(yè)，也因此被列為公司關(guān)聯(lián)方，其交易也被視作關(guān)聯(lián)交易。令人奇怪的是，尚陽(yáng)通卻未把依賴度最深的第一大供應(yīng)商華虹宏力列為關(guān)聯(lián)方，要知道，華虹投資、華虹虹芯均為公司股東，其中華虹投資系華虹虹芯有限合伙人，二者合計(jì)持有公司4.63%的股份，雖然持股比例不達(dá)5%，但《紅周刊》穿透發(fā)現(xiàn)，華虹投資為華虹宏力持股20%的子公司，而華虹虹芯持有華虹投資持股39.6%的份額。在此背景下，公司與華虹宏力之間的交易為何沒(méi)有被列為關(guān)聯(lián)交易披露，背后原因是需要解釋的。

需要指出的是，在高度依賴華達(dá)微、華虹宏力兩大供應(yīng)商的背景下，尚陽(yáng)通在經(jīng)營(yíng)管理層面是難言獨(dú)立的。根據(jù)招股書(shū)，公司董事會(huì)現(xiàn)由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3名，剩余的6名董事中有3位存在華達(dá)微和通富微電、華虹宏力任職背景。

比如公司董事、董事會(huì)秘書(shū)、執(zhí)行總裁姜峰曾在2015年9月至2022年2月，任通富微電副總裁；2018年6月至2023年1月，在公司第二大股東南通華泓下屬子公司南通智通達(dá)微電子物聯(lián)網(wǎng)有限公司任總經(jīng)理；2018年11月至2022年7月，在南通華泓的另一子公司南通智通達(dá)微電子物聯(lián)網(wǎng)有限公司任董事、總經(jīng)理。值得一提的是，2018年3月至2020年12月、2022年3月至今，姜峰在尚陽(yáng)通擔(dān)任了董事長(zhǎng)、董事、董事會(huì)秘書(shū)、執(zhí)行總裁。顯然，姜峰在上述供應(yīng)商的任職時(shí)間與其在尚陽(yáng)通任職時(shí)間有所重疊，且在2022年4月還通過(guò)股權(quán)激勵(lì)低價(jià)入股尚陽(yáng)通。

實(shí)控人蔣容的一致行動(dòng)人肖勝安在2013年11月至2014年4月任華虹宏力總監(jiān)，同樣通過(guò)股權(quán)激勵(lì)低價(jià)入股尚陽(yáng)通；公司董事黃建新至今仍是華達(dá)微的總經(jīng)理助理、總務(wù)部長(zhǎng)。

在此錯(cuò)綜復(fù)雜關(guān)系背景下，尚陽(yáng)通和華達(dá)微、華虹宏力兩大供應(yīng)商之間交易的真實(shí)性和公允性令人擔(dān)憂。

關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)真實(shí)性待考

事實(shí)也的確如此，《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，尚陽(yáng)通與關(guān)聯(lián)方通富微電之間的關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)真實(shí)性是存在疑問(wèn)的。

招股書(shū)顯示，報(bào)告期各期，公司向通富微電發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額分別為649.05萬(wàn)元、2477.52萬(wàn)元、4081.63萬(wàn)元。報(bào)告期各期末，公司對(duì)通富微電的應(yīng)付賬款余額分別為363.87萬(wàn)元、527.91萬(wàn)元、928.32萬(wàn)元。

而通富微電2020年年報(bào)顯示，其向尚陽(yáng)通產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售金額為327.24萬(wàn)元，期末來(lái)自尚陽(yáng)通的應(yīng)收賬款賬面余額為153.06萬(wàn)元。2021年年報(bào)顯示，其向尚陽(yáng)通及其子公司南通尚陽(yáng)通產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售金額合計(jì)2494.36萬(wàn)元，期末來(lái)自尚陽(yáng)通及南通尚陽(yáng)通的應(yīng)收賬款賬面余額合計(jì)534.37萬(wàn)元。2022年年報(bào)顯示，通富微向尚陽(yáng)通及南通尚陽(yáng)通產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售金額合計(jì)3501.08萬(wàn)元，期末通富微電來(lái)自尚陽(yáng)通及其子公司南通尚陽(yáng)通的應(yīng)收賬款賬面余額合計(jì)692.69萬(wàn)元。

從上述數(shù)據(jù)來(lái)看，尚陽(yáng)通招股書(shū)披露的關(guān)聯(lián)交易金額與通富微電披露的金額完全無(wú)法對(duì)應(yīng)，且應(yīng)收應(yīng)付項(xiàng)目也難以匹配。那么，究竟是哪一方的數(shù)據(jù)出了問(wèn)題呢？