北京控股關(guān)聯(lián)交易議案引發(fā)股東異議質(zhì)疑賬面資金充沛卻派息率明顯過(guò)低

惠凱

北京控股一份計(jì)劃提升在關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)公司存款規(guī)模的議案引發(fā)中小股東異議，認(rèn)為上市公司在未分配利潤(rùn)和賬面現(xiàn)金豐厚下，并不重視對(duì)投資人的回報(bào)。

近期，港股上市公司北京控股一份計(jì)劃提升在關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)公司存款規(guī)模的議案，在中小投資者中引發(fā)討論和異議。有接受采訪的中小股東向《紅周刊》坦言：該分歧的深層矛盾是對(duì)北京控股持續(xù)多年分紅和回購(gòu)力度的不滿。公司2017年曾承諾，派息率將達(dá)到30%，但迄今一直沒(méi)能達(dá)到該標(biāo)準(zhǔn)。

股東胡先生等受訪者認(rèn)為，北京控股地處一線城市，其燃?xì)?、啤酒、水?wù)等主業(yè)經(jīng)營(yíng)良好，未分配利潤(rùn)和賬面現(xiàn)金豐厚，足以支持更高的派息率，“北京控股的賬面貨幣資金越來(lái)越多，達(dá)到300多億港元，公司的業(yè)績(jī)也很穩(wěn)定，適度提升分紅力度并不會(huì)傷害資產(chǎn)負(fù)債表、動(dòng)搖財(cái)務(wù)穩(wěn)健性?！?h3>關(guān)聯(lián)存款議案引發(fā)爭(zhēng)議

據(jù)北京控股（0392.HK）6月初公告，公司將與大股東北京控股集團(tuán)旗下的財(cái)務(wù)公司（下稱“北控財(cái)務(wù)”）簽署2023年存款協(xié)議的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易合同：北控財(cái)務(wù)同意向北京控股提供存貸款等金融服務(wù)，北京控股此前確定的存放在北控財(cái)務(wù)的每日存款余額不得超過(guò)15.38億港元。經(jīng)修訂后，每日存款余額上限提升到87億元人民幣（95.6億港元）。

公告顯示，修訂上市公司向關(guān)聯(lián)方日結(jié)存款規(guī)模的直接原因是出于業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需要。北控財(cái)務(wù)熟悉上市公司的資金管理情況，有助于提高資金使用效率，修訂后將大幅提高對(duì)北京控股的授信和貸款資金支持，包括流動(dòng)資金支持、項(xiàng)目資金支持、銀團(tuán)資金支持等，降低融資成本。上述關(guān)聯(lián)交易還可能提升北京控股的投資收益——北京控股是北控財(cái)務(wù)的股東之一，持股44.8%。年報(bào)顯示，北控財(cái)務(wù)2021年錄得營(yíng)收和凈利潤(rùn)分別是5.3億元、2億元，2022年提升到5.6億元、2.1億元。

此公告一經(jīng)發(fā)布，在中小股東中就引發(fā)了一定的爭(zhēng)議。有不少投資人在雪球等交流社區(qū)平臺(tái)上表達(dá)了反對(duì)意見(jiàn)，聲言將投出反對(duì)票。譬如股東胡先生就在雪球撰文稱，已就提升在北控財(cái)務(wù)存款上限的議案向上市公司提交了訴求信，“呼吁公司在提案投票前，出臺(tái)正式的派息政策，建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的派息機(jī)制”。

胡先生表示，“兩年前，一方面公司派息比例遲遲無(wú)法達(dá)到承諾水平，并聲稱資金不足以支持公司提高派息，另一方面在賬面留存超300億港元的資金儲(chǔ)備，大額增持估值水平數(shù)倍于己的中國(guó)燃?xì)?，更試圖大額提高財(cái)務(wù)公司存款上限。故而我等中小股東為行使自身權(quán)利，投票否決了公司提高財(cái)務(wù)公司存款上限提案。”

胡先生是從2020年開(kāi)始持有北京控股的，他對(duì)北京控股的目前做法很是擔(dān)憂：“北京控股自身的基本面很好，但其他的關(guān)聯(lián)公司未必全都能盈利。北控財(cái)務(wù)把北京控股存入的資金拆解給集團(tuán)下虧損的企業(yè)，這一做法恐存在一定的風(fēng)險(xiǎn)?！?h3>中小股東質(zhì)疑派息率過(guò)低期待和大股東實(shí)現(xiàn)“雙贏”

北京控股作為一家地方國(guó)企，主業(yè)是管道天然氣、啤酒業(yè)務(wù)、固廢處理、水務(wù)環(huán)保業(yè)務(wù)，其業(yè)務(wù)范圍覆蓋多數(shù)北京人生活的方方面面，公司還是知名酒水品牌燕京啤酒（000729.SZ）的股東。一般來(lái)說(shuō)，城市水務(wù)處理、天然氣和環(huán)保，是投資者眼中有著穩(wěn)定現(xiàn)金流的優(yōu)質(zhì)行業(yè)，誕生了多只績(jī)優(yōu)藍(lán)籌股。特別是北京控股位于經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的北京。因此北京控股近期的股東紛爭(zhēng)，乍看下有些意外。

據(jù)受訪者介紹，引發(fā)對(duì)峙的根本原因是存在多年未能解決的股東回報(bào)方案爭(zhēng)議問(wèn)題。在2017年年報(bào)中，北京控股方面還自豪地表示，得益于水務(wù)處理、啤酒、天然氣分銷的行業(yè)特性，公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流強(qiáng)勁，“本集團(tuán)將繼續(xù)采納穩(wěn)定之派息政策，至少會(huì)將每股經(jīng)常性盈利的30%用作派息”。然而到了2018和2019年報(bào)時(shí)，公司的股息政策卻悄悄的變更為“本公司以提供穩(wěn)定及可持續(xù)回報(bào)予股東作為目標(biāo)”，已經(jīng)看不到強(qiáng)制分紅比例的承諾。

阿斯達(dá)克財(cái)經(jīng)網(wǎng)信息顯示，北京控股2017～2022年的派息比率分別大約是18%、17.5%、18%、27%、16%、27%。換言之，其實(shí)際派息比率均不足三成。那么，北京控股實(shí)際分紅令股東失望的內(nèi)情是什么呢？

胡先生透露，上市公司執(zhí)行董事、董秘譚振輝此前曾解釋過(guò)調(diào)整分紅方案的考慮：北京控股2016年從俄羅斯公司RosneftOilCompany手中收購(gòu)了公眾股份有限公司20%股權(quán)（公眾股份有限公司的主要資產(chǎn)是俄羅斯韋爾赫內(nèi)瓊斯克油田、天然氣田，是東西伯利亞地區(qū)設(shè)備最先進(jìn)、規(guī)模最大的油田之一），斥資11億美元。另外，北京控股2016年擊敗了中國(guó)天楹（000035.SZ）與中國(guó)平安組成的聯(lián)合投標(biāo)體等競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，憑借著104.4億元人民幣的高報(bào)價(jià)收購(gòu)了歐洲最大的垃圾能源利用公司EEW。連續(xù)兩筆巨額海外收購(gòu)，帶來(lái)有息負(fù)債快速增加。董事會(huì)和管理層綜合考慮后，希望賬面上保留較多現(xiàn)金，以利于降低負(fù)債壓力，維護(hù)高評(píng)級(jí)。

附表北京控股2016年以來(lái)的派息率

數(shù)據(jù)來(lái)源：年報(bào)

年報(bào)披露，譚振輝的薪酬在董事和高管中最高。2021/2022年譚的年薪分別是248萬(wàn)港元、243萬(wàn)港元。

對(duì)于北京控股方面的解釋，在胡先生看來(lái)，是缺乏足夠說(shuō)服力的：“北京控股的賬面貨幣資金越來(lái)越多，達(dá)到300多億港元，公司的業(yè)績(jī)也很穩(wěn)定，適度提升分紅力度并不會(huì)傷害資產(chǎn)負(fù)債表、動(dòng)搖財(cái)務(wù)穩(wěn)健性?！惫_(kāi)信息顯示，北京控股2020～2022年的歸母凈利潤(rùn)分別是53億港元、99億港元、76億港元。

最令胡先生等中小股東不滿的是，一方面北京控股估值較低、分紅平平，另一方面卻又高價(jià)增持其他公司。公開(kāi)信息顯示，北京控股2021年曾多次增持中國(guó)燃?xì)猓?0384.HK）：2021年10月，北京控股增持中國(guó)燃?xì)?.1億港元，均價(jià)20.3港元，持股比例由22.2%上升至22.8%；同年11月，北京控股再次增持中國(guó)燃?xì)?，持股比例上升?3%。

當(dāng)時(shí)中國(guó)燃?xì)釶E估值大約12倍左右。在胡先生看來(lái)，兩家公司的主業(yè)有一定可比性，但中國(guó)燃?xì)獾墓乐祹缀跏潜本┛毓傻膬杀丁０蠢碚f(shuō)，北京控股應(yīng)該回購(gòu)自身股份，而非增持高估值的中國(guó)燃?xì)狻?021年四季度，中國(guó)燃?xì)夤蓛r(jià)在20港元左右，其后股價(jià)一路震蕩下滑，目前最新股價(jià)僅為9.33港元。

由于部分中小股東和董事會(huì)、管理層對(duì)股東回報(bào)方案的分歧由來(lái)已久，在2021年11月的特別股東大會(huì)上，不少中小股東選擇“用腳投票”，以51.2%的反對(duì)票比例否決了北京控股計(jì)劃提升在北控財(cái)務(wù)存款上限的關(guān)聯(lián)交易議案，引發(fā)公司董事和高管的重視。譚振輝當(dāng)時(shí)稱投票結(jié)果“或未能真實(shí)反映大部分獨(dú)立股東”的看法，對(duì)議案被否表示遺憾（注：議案擬將北京控股存放到北控財(cái)務(wù)的存款上限提升到81.5億港元）。

如今，類似的對(duì)峙可能又一次上演。雪球用戶“@相伴前行”通過(guò)雪球私信回復(fù)《紅周刊》稱：有的投資者贊成提升存款上限的做法，但期待上市公司推出更好的股東回報(bào)方案；有的投資者則認(rèn)為提升存款上限的做法反映了公司治理不夠完善。

“@相伴前行”提出，參考同行業(yè)上市公司的股東回報(bào)方案，期待北京控股的分紅占利潤(rùn)比例能達(dá)到50%或更多。相對(duì)來(lái)說(shuō)，胡先生的期許值可能更為穩(wěn)妥，“我們的要求并不高，現(xiàn)金分紅應(yīng)該達(dá)到35%?！?/p>

胡先生還強(qiáng)調(diào)：“我們期待上市公司能推出合理的股東回報(bào)方案，而且是以《章程》等更明確的形式確定下來(lái)，而非僅以《股東回報(bào)方案指引》等形式來(lái)體現(xiàn)，后者的效力和約束力弱一些。”

年報(bào)顯示，北京控股的大股東是國(guó)資委旗下的北京控股集團(tuán)，直接持股比例41.5%，公眾投資者持股為37.6%。部分中小股東認(rèn)為，若能提升派息率，公司大股東本身就是最大的受益者，堪稱“雙贏”。

從監(jiān)管導(dǎo)向來(lái)說(shuō)，在今年國(guó)資委和證監(jiān)部門力倡“中特估”大背景下，國(guó)企系上市公司也應(yīng)積極響應(yīng)，提升分紅水平。中郵證券分析師楊柳指出：國(guó)資委今年起對(duì)央企的考核項(xiàng)目中增加了ROE，而提高ROE最快速有效的方法就是通過(guò)提高分紅降低凈資產(chǎn)、減少資產(chǎn)。

有多位前高管落馬公司治理情況引發(fā)投資人擔(dān)憂

客觀地說(shuō)，北京控股作為一家控股型企業(yè)，業(yè)績(jī)確實(shí)不錯(cuò)，但自身的分紅卻有賴于旗下公司的利潤(rùn)和分紅派息。比如北京控股持股66%的北京燃?xì)馑{(lán)天（06828.HK），由于過(guò)去幾年全國(guó)范圍內(nèi)的燃?xì)馍?jí)改造，北京燃?xì)馑{(lán)天全國(guó)布局天然氣產(chǎn)業(yè)鏈，資本支出力度較大，尤其是總投資超過(guò)200億元的天津南港液化天然氣應(yīng)急儲(chǔ)備項(xiàng)目處于投入期，導(dǎo)致北京燃?xì)馑{(lán)天2019～2021年連續(xù)三年虧損，拖累了公司分紅。

可供佐證的是，北京燃?xì)馑{(lán)天過(guò)去幾年債務(wù)快速增長(zhǎng)，總負(fù)債從2017年初的10億港元，增長(zhǎng)到2021年底45億港元，推動(dòng)負(fù)債增長(zhǎng)的主要因素是短期借款，從2018年初的2.5億港元增至2021年底的35億港元。最終在控股股東的鼎力支持下，北京燃?xì)馑{(lán)天于去年通過(guò)發(fā)行可轉(zhuǎn)債、配股等方式，降低了負(fù)債。2022年底，公司總負(fù)債降至36億港元、短期借款少了18億港元。

至于燕京啤酒。有受訪者向《紅周刊》表示：過(guò)去三年燕京啤酒的業(yè)績(jī)受疫情影響，加之燕京啤酒也在研發(fā)和力推鮮啤、白啤等新產(chǎn)品，比如去年力推的新品“燕京U8Plus”所選代言人是知名流量明星蔡徐坤，導(dǎo)致成本支出有所上升。

公開(kāi)信息顯示，燕京啤酒早年分紅率較低，近兩年有所提高。燕京啤酒2019年實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)6.43億元，當(dāng)年度的累計(jì)未分配利潤(rùn)總額達(dá)71.8億元，現(xiàn)金分紅6200萬(wàn)元；2020年實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)6億元，當(dāng)年度現(xiàn)金分紅同樣是6200萬(wàn)元；2021年度的分紅方案有所改善，去年分紅1.1億元?？傮w來(lái)看，燕京啤酒往年的股息率在食品飲料企業(yè)中，不算出色。

今年4月，燕京啤酒決定現(xiàn)金分紅2.2億元，相當(dāng)于去年凈利潤(rùn)的2/5。對(duì)應(yīng)當(dāng)時(shí)的股價(jià)，股息率大約為0.8%左右。如果看資產(chǎn)負(fù)債表，燕京啤酒的在手現(xiàn)金近幾年越來(lái)越豐厚，今年一季報(bào)顯示的合并報(bào)表貨幣資金達(dá)76.8億元，較去年底增長(zhǎng)16億元。

人事層面，作為地方國(guó)企的北京控股過(guò)去幾年有多位高管董事落馬：2019年，前北京控股董事長(zhǎng)王東（時(shí)任正局級(jí)干部）涉嫌違紀(jì)違法被查，2020年被判決獲刑11年。法院查明，王東曾伙同他人非法占有北京控股的家具購(gòu)置款142萬(wàn)元；2020年10月，公司董事局副主席、兼任燕京啤酒董事長(zhǎng)的趙曉東涉嫌職務(wù)違法，被有關(guān)部門立案調(diào)查；2021年3月，在北京控股擔(dān)任董事、CEO等要職長(zhǎng)達(dá)十年的侯子波涉嚴(yán)重違紀(jì)違法、主動(dòng)投案。

多位董事高管的相繼落馬，加大了胡先生等中小投資者對(duì)北京控股公司治理的擔(dān)憂。

據(jù)了解，北京控股關(guān)于提高在北控財(cái)務(wù)存款上限議案的投票可能將在6月底、7月初表決。結(jié)果如何？《紅周刊》將持續(xù)跟蹤最新進(jìn)展情況。

（本文提及個(gè)股僅做分析，不做投資建議。）