夜視麗經(jīng)營獨(dú)立性存在不足實(shí)控權(quán)不穩(wěn)或觸及審核紅線

趙文娟

水晶光電擬將主營反光材料的子公司夜視麗新材料股份有限公司（以下簡稱“夜視麗”）分拆上市，就夜視麗提交的上市申報(bào)材料看，公司股改時的資產(chǎn)評估增值率較前一次增資時的評估增值率有大幅下滑，這一情況讓人懷疑其增資時評估值的合理性。此外，公司還存在實(shí)控權(quán)不穩(wěn)定可能觸及審核紅線、經(jīng)營獨(dú)立性問題可能被監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注等問題，而信披數(shù)據(jù)上的前后矛盾，則讓人懷疑其業(yè)績真實(shí)性。

據(jù)招股書，2020年8月，夜視麗的注冊資本從5100萬元增加至6444萬元，新增注冊資本由8家合伙企業(yè)認(rèn)購，以公司截至2019年12月31日的評估值43278.33萬元為定價(jià)依據(jù)，增資價(jià)格為8.48元/股。增資完成后，公司估值約5.46億元。據(jù)水晶光電當(dāng)時發(fā)布的公告，夜視麗此次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評估進(jìn)行，最終以收益法的測算結(jié)果作為資產(chǎn)評估報(bào)告使用結(jié)論。據(jù)悉，截至評估基準(zhǔn)日2019年12月31日，夜視麗公司股東全部權(quán)益的評估價(jià)值為43278.33萬元，與賬面價(jià)值27627.90萬元相比，評估增值15650.43萬元，增值率為56.65%。

2020年11月，夜視麗進(jìn)行了股份制改革，以2020年9月30日為股改審計(jì)基準(zhǔn)日，公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為42137.81萬元，凈資產(chǎn)評估值為55236.51萬元，增值率為31.09%。讓人奇怪的是，前后兩次資產(chǎn)評估，股改時資產(chǎn)評估增值率較前一次增資時評估增值率明顯偏低，如此情況令人懷疑上一次資產(chǎn)評估價(jià)格的公允性，是否有借增資而刻意拉抬公司估值的可能性？畢竟在2020年8月的增資中，入股的8家合伙企業(yè)中有6家為員工持股平臺。

《紅周刊》注意到，這些員工持股平臺中不僅有夜視麗管理層，還有控股股東水晶光電的管理層，其中晶視尚恒、晶視卓立一號、晶視卓立二號、晶視卓立三號4家員工持股平臺合計(jì)有144名合伙人，均為水晶光電管理層及員工，而晶視卓遠(yuǎn)一號、晶視卓遠(yuǎn)二號合計(jì)有26名合伙人，則均為夜視麗管理層及員工。此次增資完成后，6家員工持股平臺合計(jì)持有夜視麗11.71%的股權(quán)。

截至本次發(fā)行前，6家員工持股平臺持股比例不變，這意味著公司還未上市，水晶光電及夜視麗的核心管理層就已獲得財(cái)富“大禮包”。其中，光水晶光電董事長林敏、董事兼總經(jīng)理王震宇、副總經(jīng)理李夏云、副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)鄭萍、副總經(jīng)理兼董事會秘書熊波，董事兼副總經(jīng)理劉風(fēng)雷、副總經(jīng)理、王保新、金利劍8名管理層就通過晶視尚恒持有夜視麗4.24%的股份，這還不包括通過持有水晶光電股份，間接持有夜視麗股份的股份。

Wind顯示，2022年1月29日，也就是分拆預(yù)案（修訂稿）出臺前一個月，水晶光電便推出了第五期員工持股計(jì)劃，激勵對象為水晶光電核心技術(shù)、業(yè)務(wù)骨干及管理人員（不超過200人）。而在夜視麗IPO受理前夕，即2022年12月13日，水晶光電密集公布了第六期、第七期員工持股計(jì)劃（草案），繼續(xù)大舉實(shí)施股權(quán)激勵“造富”管理層。第六期員工持股計(jì)劃（草案）顯示，其持股計(jì)劃的參與對象為水晶光電（含子公司）的董事（不含獨(dú)立董事）、高級管理人員及其他骨干共19人，其中董高人員共有9名，而這9人正好是前述提到的通過晶視尚恒持有夜視麗4.24%股份的水晶光電管理層人員；第七期員工持股計(jì)劃（草案）顯示，其參與對象為監(jiān)事雍佳悅以及核心技術(shù)、業(yè)務(wù)骨干及管理人員共172人，兩次持股計(jì)劃持股規(guī)模合計(jì)約占水晶光電總股本139063.22萬股的1.06%。

截至本次發(fā)行前，控股股東水晶光電持股79.14%，6家員工持股平臺合計(jì)持股11.71%、外部股東翎賁商澤持股7.32%、國有股東臺州創(chuàng)業(yè)投資（SS）持股1.83%。招股書顯示，夜視麗計(jì)劃發(fā)行新股不超過2200萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。根據(jù)公司募資2.96億元來推算，夜視麗預(yù)計(jì)上市時的估值約11.84億元，這意味著若夜視麗成功IPO，則水晶光電及夜視麗的核心管理層手中股票價(jià)值預(yù)計(jì)至少增長一倍多。

眾所周知，分拆上市過程中，企業(yè)的獨(dú)立性問題也是監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注的問題，而在上述背景下，夜視麗的經(jīng)營獨(dú)立性顯然是讓人有所擔(dān)憂。因?yàn)楦鶕?jù)《上市公司分拆規(guī)則（試行）》之規(guī)定，上市公司與擬分拆所屬子公司的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，高級管理人員、財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職。而在夜視麗董監(jiān)高人員中，卻仍有不少人員正在擔(dān)任水晶光電重要高管職務(wù)，比如夜視麗董事長王震宇兼任水晶光電總經(jīng)理、夜視麗董事李夏云兼任水晶光電副總經(jīng)理、夜視麗董事鄭萍兼任水晶光電副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)、夜視麗股東代表監(jiān)事雍佳悅兼任水晶光電監(jiān)事、審計(jì)負(fù)責(zé)人。

對于夜視麗來說，控制權(quán)的不穩(wěn)定也是公司的一大“硬傷”。在本次發(fā)行前，水晶光電持有夜視麗79.14%的股份，為直接控股股東。與此同時，星星集團(tuán)直接持有水晶光電8.9%股份，為水晶光電控股股東，因此其間接持有夜視麗7.04%的股份，為夜視麗間接控股股東。此外，星星集團(tuán)一致行動人深改哲新持有水晶光電5.28%股份，二者共持有水晶光電14.18%股份。進(jìn)一步穿透可知，夜視麗及水晶光電的實(shí)際控制人為葉仙玉，若按照其持有星星集團(tuán)85%的股份推算，葉仙玉間接持有夜視麗5.99%的股份。表面上，葉仙玉對夜視麗有實(shí)控權(quán)，但其真正持股比例卻是非常低，也因此無論是實(shí)控層面，還是股權(quán)收益層面，葉仙玉過低的持股比例很容易讓夜視麗控制權(quán)“易主”。

更讓人擔(dān)憂的是，截至招股書簽署日，星星集團(tuán)持有水晶光電普通股股數(shù)12375.33萬股，其中處于質(zhì)押狀態(tài)的股數(shù)9785萬股，占星星集團(tuán)持股比例的79.07%，占水晶光電總股本的7.04%。如此情況說明，公司實(shí)控人所持有的夜視麗股權(quán)絕大多數(shù)是處于“間接”質(zhì)押狀態(tài)，這給夜視麗的控制權(quán)穩(wěn)定性構(gòu)成了潛在威脅。

根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第十二條規(guī)定，“控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，最近2年實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛”。而從夜視麗實(shí)控人葉仙玉所持股份存在高比例質(zhì)押情況看，其是很難確保權(quán)屬清晰的。

還需關(guān)注的是，Wind顯示，葉仙玉此前通過星星集團(tuán)控制著上市公司ST星星，但2019年4月葉仙玉及星星集團(tuán)突然將4.26%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萍鄉(xiāng)范鈦客網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，同時還將余下的12.78%股權(quán)所對應(yīng)的表決權(quán)等委托給后者，實(shí)控人也變更為萍鄉(xiāng)經(jīng)開區(qū)管委會。2022年11月，ST星星因財(cái)務(wù)造假而遭到監(jiān)管層的行政處罰。據(jù)ST星星發(fā)布的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，其中2019年度虛增營收14.39億元，虛增利潤總額11.74億元，占實(shí)際利潤總額的761.20%。很明顯，ST星星財(cái)務(wù)造假的時間正好處于葉仙玉擔(dān)任ST星星實(shí)控人的階段，但此次監(jiān)管層所出具的行政處罰并未涉及彼時作為實(shí)控人的葉仙玉，而是時任董事長劉建勛等人。若將來*ST星星財(cái)務(wù)造假及信披違規(guī)事件進(jìn)一步被挖掘，葉仙玉是否還能夠獨(dú)善其身顯然是讓人擔(dān)憂的，而這一點(diǎn)對于夜視麗實(shí)控人控制權(quán)的穩(wěn)定性又是一個潛在威脅。

除了上述擔(dān)憂外，夜視麗的業(yè)績真實(shí)性也是一個值得注意的問題。

招股書顯示，2019年至2022年上半年，夜視麗實(shí)現(xiàn)營收17413.64萬元、19062.21萬元、26097.12萬元、13397.66萬元，同期凈利潤分別為3556.54萬元、3860.62萬元、5329.90萬元、2611.08萬元。其中2020年?duì)I收和歸母凈利潤同比增長9.47%、8.55%，2021年同比增長36.91%、38.06%。

令人疑惑的是，夜視麗招股書披露的經(jīng)營數(shù)據(jù)與水晶光電披露的數(shù)據(jù)卻有一定的出入（如附表）。兩份公開文件中，除2020年、2021年?duì)I業(yè)收入一致之外，其他年份的營收和凈利潤均存在較大出入。而更令人意外的是，就連水晶光電自身披露的夜視麗凈利潤也都自相矛盾。水晶光電2019年年報(bào)披露夜視麗當(dāng)年凈利潤為3450.90萬元，可在2020年年報(bào)中卻又顯示該數(shù)據(jù)為3045.15萬元。

不僅如此，《紅周刊》翻閱水晶光電2022年3月15日發(fā)布的分拆預(yù)案（修訂稿）發(fā)現(xiàn)，夜視麗的業(yè)績數(shù)據(jù)又是另一番光景。三份文件中，除2020年、2021年?duì)I業(yè)收入一致之外，矛盾之處比比皆是。

值得一提的是，夜視麗招股書和水晶光電年報(bào)中并沒有相關(guān)會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)的變更，也沒有進(jìn)行會計(jì)差錯更正，顯然造成這種信披矛盾的原因不得而知。據(jù)悉，夜視麗此次IPO的會計(jì)師是事務(wù)所為天健會計(jì)師事務(wù)所，經(jīng)辦注冊會計(jì)師為伍賢春、邱麟凱，同時天健也是水晶光電的審計(jì)機(jī)構(gòu)，伍賢春是簽字會計(jì)師之一。

同樣需要警惕的是，雖然夜視麗報(bào)告期內(nèi)業(yè)績保持了增長，但其實(shí)其已出現(xiàn)增長乏力的態(tài)勢。

早在2017年，夜視麗營業(yè)收入和凈利潤就已達(dá)18998.87萬元、4272.40萬元，但在2018年其營業(yè)收入和凈利潤分別下滑至18916.30萬元、4242.48萬元，同比下降0.43%、0.07%。到了2019年，夜視麗業(yè)績頹勢未改，營收凈利依舊雙雙下滑7.94%、19.39%。直到2020年?duì)I收才略微增長，但其凈利潤規(guī)模仍然不及2018年的水平。

根據(jù)水晶光電公告，夜視麗2021年上半年實(shí)現(xiàn)營收和凈利潤分別為12473.13萬元、2640.13萬元，招股書顯示公司2022年上半年的營收和凈利潤分別為13397.66萬元、2611.08萬元。在營收同比增長7.41%的情況下，凈利潤下滑了1.1%。很顯然，業(yè)績是否具有持續(xù)成長性對于申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO的夜視麗來說是個壓力。