折戟澤達易盛受累嘉禾生物天健所IPO審計第一所地位受沖擊

惠凱

澤達易盛財務造假上市案讓天健所浮出水面，因執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責遭到處罰。作為IPO項目審計領域排名第一的中介機構，在監(jiān)管收緊下，天健所還能否維持“第一大”位置已經存在變數。

科創(chuàng)板公司澤達易盛財務造假上市的處罰結果出爐，東興證券、天健會計師事務所因涉嫌在相關執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責也被重罰。對于澤達易盛招股書中暴露出的多個財務疑點，辦公室同在杭州的天健會計師事務所項目團隊卻未能看出端倪，反映出天健所“三級復核”制度可能存在不小的漏洞。

近幾年，天健所在證券業(yè)務上持續(xù)發(fā)力，IPO審計業(yè)務數量已沖至行業(yè)第一。就項目儲備情況看，未來幾年有望繼續(xù)維持行業(yè)龍頭地位。但不可否認的是，很多項目也存在一定隱憂，比如嘉禾生物項目就因帶病沖擊創(chuàng)業(yè)板被否，讓公司受罰。在監(jiān)管日趨嚴格的大環(huán)境下，盡管天健所儲備的IPO項目很多，但未來能否長期坐穩(wěn)龍頭寶座是存在一定變數的。

天健所“三級復核”機制存漏洞澤達易盛案件有四大疑點

科創(chuàng)板“欺詐發(fā)行第一股”澤達易盛從上市前到上市后持續(xù)造假多年。證監(jiān)部門的調查結果顯示，澤達易盛存在開展虛假業(yè)務虛增收入、未如實披露關聯(lián)交易、虛增在建工程等違法違規(guī)行為，被強制退市。

澤達易盛案件已經成為科創(chuàng)板壓實公司質量、強化信披制度的標志性案例，在這個案件中，相關中介機構也遭到處罰。譬如澤達易盛的保薦券商東興證券因上市項目中涉嫌保薦、承銷、持續(xù)督導未勤勉盡責，被證監(jiān)會立案調查。同樣受到處罰的還有審計和驗資機構天健所。

《紅周刊》注意到，在澤達易盛這個項目中，天健所IPO業(yè)務收費高達1066萬元，可就是在這高收費下，天健所在執(zhí)業(yè)過程中卻忽視了澤達易盛財務和管理方面的多個疑點，客觀上坐視澤達易盛實控人和高管團隊實施財務舞弊，沒有及時予以警示。

疑點一：2016年，澤達易盛還處于新三板階段，天健所就開始提供審計服務。當時，澤達易盛收購浙江金淳信息技術有限公司，天健所出具了浙江金淳的審計報告。收購完成后，澤達易盛的資產規(guī)模、業(yè)務規(guī)模和利潤均有較大增長，為啟動上市奠定基礎。但證監(jiān)會2022年11月的《行政處罰告知書》揭開浙江金淳的陰暗面：2016～2019年，澤達易盛通過浙江金淳簽訂虛假合同、開展虛假業(yè)務，虛增營收3.4億元，虛增利潤兩千多萬元。當時在浙江金淳審計報告上簽字的是天健所會計師呂慶慶、章磊。日后為IPO招股書、年報簽字的施其林，這幾人在其它不少項目中也有合作，比如今飛凱達IPO的經辦會計師就包括了施其林、章磊、呂慶慶。

疑點二：澤達易盛和天健所的密切關系不止業(yè)務，地理空間同樣緊密。澤達易盛注冊地在天津，實際的總部辦公室卻位于杭州市西湖區(qū)數源軟件園12號樓。天健所的辦公地址位于杭州市西湖區(qū)西溪路128號。百度地圖顯示，西湖區(qū)西溪路128號到澤達易盛辦公室，距離只有500米。

相距如此之近，意味著審計機構可隨時赴發(fā)行人辦公室查驗資料、約談高管和員工、實施程序審計。但反常的是，澤達易盛的造假行為持續(xù)多年，而天健所實施現場審計的成本也很低，可其對澤達易盛大量的財務疑點卻視而不見，持續(xù)出具了標準意見的審計報告。

疑點三：澤達易盛招股書顯示，天健所的經辦注冊會計師包括施其林、沈筱敏。兩人的從業(yè)資歷頗深?！都t周刊》查詢到，施其林獲批注冊會計師資質是1996年，沈筱敏2013年獲得注冊會計師資質，其中施其林的從業(yè)時間接近三十年。據iFinD，二人還是十多家A股公司IPO和年報的經辦會計師，其中包括和澤達易盛的主業(yè)有一定契合度的幾家醫(yī)藥醫(yī)療器械上市公司，比如普利制藥、戴維醫(yī)療。

一位資深的審計從業(yè)人士指出：審計流程中的“三級復核制度”下，主任會計師（或合伙人）是最后一道防線，需親自完成底稿三級復核中的最后一級復核，業(yè)內稱之為重點復核。而澤達易盛的審計項目負責人就是施其林?？扇绱速Y深的會計師，卻沒有發(fā)現澤達易盛的諸多財務瑕疵！

疑點四：澤達易盛的注冊和管轄地在天津，但辦公場所一直位于杭州。澤達易盛的創(chuàng)始人林應，有著深厚的浙江大學學術背景，起家于杭州。2012年，浙江大學與天津濱海新區(qū)政府合作推進技術成果轉化，以林應為主的經營管理團隊，符合濱海新區(qū)的招商引資要求，澤達易盛于是2013年正式在天津濱海新區(qū)設立。

一位業(yè)內人士向《紅周刊》表示，類似因稅收或產業(yè)政策扶植而搬遷至異地、注冊管轄地和業(yè)務辦公室相隔千里的情況，在審計中尤其要小心。他以康得新為例進行了剖析。康得新早年起家于北京，2010年上市后，面對蘇州地方政府拋來的稅費優(yōu)惠橄欖枝，康得新2014年把總部搬遷到蘇州張家港。2018年康得新造假巨案爆發(fā)。事后來看，盡管康得新總部和生產基地在蘇州，但主要的合作銀行還是北京當地銀行，資金流、信息流、業(yè)務流被人為復雜化，康得新實控人、管理層才有機可乘，編造虛假資金流水，長期欺瞞債權人和稅務部門。

為多家“專網通信詐騙案”波及的上市公司背書

如今，天健所為上述“疏忽”付出慘痛代價。4月21日，證監(jiān)會相關負責人就澤達易盛案表示，將對為上市公司提供保薦承銷服務的券商、證券服務機構等違規(guī)主體實施精準打擊，如果相關中介機構故意參與造假，且情節(jié)惡劣，將堅決嚴懲、從重處罰，涉嫌犯罪的、移送司法機關處理，而東興證券、天健所因涉嫌未勤勉盡責，近日已被立案調查。

在澤達易盛IPO項目中，康達律師事務所收費669萬元?！都t周刊》此前刊發(fā)的《澤達易盛IPO財務造假被重罰，東興證券或被拖累，西南證券跳槽員工“惹禍”，項目律師疑被查》文章指出，澤達易盛IPO的法律服務機構康達律師事務所的項目組成員、律所合伙人栗皓曾是證監(jiān)會第十六屆主板發(fā)審委委員，其自2022年下半年從公開消息中逐漸淡出。有接近康達的知情人士透露：“他（栗皓）涉及一些案件，主要是擔任委員期間的問題?！?/p>

澤達易盛的財務造假，一定程度上與震驚市場的“專網通信詐騙案”互為因果，詐騙案的關鍵人物隋田力所擔任法人的航天神禾科技（北京）有限公司是澤達易盛IPO招股書中的前五大客戶之一，也是被證監(jiān)部門坐實的虛增營收的重要渠道?！都t周刊》意外發(fā)現，除了澤達易盛，“專網通信詐騙案”所波及的多家上市公司審計機構亦為天健所。

附表天健所近幾年的證券業(yè)務超越了行業(yè)龍頭立信所

數據來源：Wind

《紅周刊》依據iFinD數據統(tǒng)計發(fā)現，天健所是“專網通信詐騙案”所波及的上市公司瑞斯康達、澤達易盛、寧通信B、浙大網新的長期審計機構。在2021年“專網通信詐騙案”暴露前，天健所為他們常年出具標準意見的審計結論，甚至在案發(fā)后，天健所還為瑞斯康達、寧通信B、浙大網新三家公司的2021年報出具了標準審計意見。風險爆發(fā)后，面對后續(xù)的審計合作難題，浙大網新、寧通信B去年以多種原因選擇和天健所“分手”，改聘其他會計師事務所來負責2022年審計工作。

據iFinD，僅2017～2021年，天健所從上述4家上市公司的審計收費累計達1800多萬元（加上內控審計費用后，天健所的收入更多）。

截至目前，“專網通信詐騙案”所涉及的上市公司，除凱樂科技退市、相關審計機構收警示函，其他卷入的券商和中介機構的責任尚未完全明確。

面對層出不窮的年審財務舞弊風險，監(jiān)管層也在多方面查漏補缺。今年3月，《紅周刊》發(fā)表的《上交所提示2022年審業(yè)務6大風險，重點盯防突擊保殼、存貸雙高、財務舞弊、非標轉標、頻繁換所》文章就指出，上交所提示審計機構要謹慎處理上市公司2022年報的退市風險及規(guī)避退市情形，做好對貨幣資金、關聯(lián)交易的核查，嚴查財務造假、資金占用、違規(guī)擔保等行為。

低調的IPO審計業(yè)務第一大所

澤達易盛事件的連帶處罰，可能會對審計行業(yè)的業(yè)務格局產生深遠影響。之所以如此，因為天健所是證券審計業(yè)務領域的頭部機構，其一舉一動被業(yè)內所矚目。

統(tǒng)計數據顯示，天健所2020年業(yè)務總收入30.6億元，審計業(yè)務收入為27.2億元，證券業(yè)務收入18.8億元。這一規(guī)模已經接近傳統(tǒng)的證券業(yè)務龍頭——立信會計師事務所。上市公司公告披露的立信2020年經營數據如下：全年營收41億元，其中審計業(yè)務收入31.5億元，證券業(yè)務收入13.6億元。2021年，立信所全年收入45億元，證券業(yè)務收入只有15.6億元。

從監(jiān)管處罰的角度看，立信所近幾年的受罰情況略多于天健所，這可能是影響其拓展增量市場的掣肘之一。Wind口徑下，2021年以來，監(jiān)管部門對立信所的處罰為7次，涉及嘉元科技、景峰醫(yī)藥等上市公司。同期，監(jiān)管層對天健所的警示函數量為3宗，均為上市公司的年審問題。值得注意的是，和澤達易盛一同因科創(chuàng)板IPO財務造假退市的另一個典型——紫晶存儲，其2020年的年審機構是立信會計師事務所，立信所為其出具了保留意見的審計報告，也是科創(chuàng)板首家被出具“非標”審計意見的公司。就目前情況看，在科創(chuàng)板首批財務造假退市公司的審計質量上，立信所要勝過天健所。

Wind顯示，2016年，A股IPO+上市公司年審的第一大所是立信所，其次瑞華所，天健所居第三。之后天健排名逐步上升，特別是2018年康得新造假案發(fā)，瑞華所客戶飛速流失。2018年，天健所的IPO+上市公司年審業(yè)務量超過瑞華，僅次于立信。

在IPO領域，天健所2020年以來的A股IPO審計業(yè)務單數超過立信所，已經成為IPO業(yè)務第一大所。2021年，天健所的IPO審計單數是85家，比立信所多出17家，優(yōu)勢地位逐漸得到鞏固。這組數據側面佐證：天健所總規(guī)模小于立信，但更聚焦于證券業(yè)務。

iFinD顯示，上市委口徑下，去年以來的A股IPO，天健所保送過會的公司為108家，立信和容誠分別只有74家、68家。對于自己的地位，天健所官網信息也顯示，“近三年通過審核的IPO企業(yè)在所有同行中全國第一”。

天健所的優(yōu)勢一定程度上和地理區(qū)位相契合。2019年以來，上市政策導向鼓勵高精尖制造業(yè)的潛力公司IPO，蘇南、浙江地區(qū)不乏制造業(yè)企業(yè)，天健所總部位于杭州，覆蓋的種子型企業(yè)較多，一定程度上亦受惠于上市制度的改革和優(yōu)化。反映到項目儲備上，天健所的優(yōu)勢更加明顯。iFinD顯示，去年以來，正在IPO輔導+已完成輔導的企業(yè)中，天健所服務的公司數為237家，立信和容誠分列二三，在手的輔導階段客戶分別比天健所少了26家、41家。

有投行從業(yè)者對天健所有著不錯的評價：服務質量很高，流程高效、響應速度快。近幾年注冊制的逐步推行對中介機構的服務質量和效率提出了更高要求，比如IPO過程中，對發(fā)行人、中介機構的問詢和反饋愈加密集、節(jié)奏愈加緊張，企業(yè)可能要經歷三四輪問詢或反饋、年報多次更新，為跟上IPO政策變動的節(jié)奏，因此，高效率的天健所受到大量擬上市公司的青睞。當然，天健所的收費亦不菲。

嘉禾生物、穗晶光電創(chuàng)業(yè)板IPO失敗天健所接連受罰

天健所早在兩年前就曾沖上熱搜。2021年7月，天健所前副總裁、曾擔任第14/15/16屆主板發(fā)審委委員的陳翔被帶走調查。在發(fā)審委工作期間，陳翔和另一位發(fā)審委員操艦多次搭檔負責IPO審核。2021年，操艦被帶走調查，陳翔等多位前發(fā)審委員隨后也被帶走調查，業(yè)內為之震動。據《財新》今年4月報道，操艦獲刑10年。

身為證券市場的頭部審計機構，天健所近兩年幾次被罰。2022年12月，浙江證監(jiān)局發(fā)出警示函，點名天健所在卓錦股份的2021年審工作上，存在成本與付款循環(huán)審計程序不到位、銷售與收款循環(huán)函證相關審計程序不到位的問題，未保持恰當的職業(yè)懷疑，對發(fā)票金額與會計信息不一致等疑點未采取進一步的審計程序，據此對天健所和會計師毛曉東等發(fā)出警示函；今年3月，證監(jiān)局再次就榮盛石化的年審存在子公司審計不到位、PTA銷售收入審計不到位等問題，對天健所、會計師賈川等人采取了監(jiān)管談話的措施。

特別是，深交所對審計機構的最新一封警示監(jiān)管函也是發(fā)給天健所，且不是常見的上市年審業(yè)務，而是和IPO有關。4月12日，深交所向天健所發(fā)出監(jiān)管函：陜西嘉禾生物科技股份有限公司2021年沖擊創(chuàng)業(yè)板IPO，天健所作為審計機構，存在對發(fā)行人境外存貨核查不到位、未充分關注發(fā)行人境外銷售交易存在的異常情形并審慎核查等違規(guī)行為，對天健所采取自律監(jiān)管措施。

盡管有天健所攜手龍頭券商投行團隊合力保駕，2022年7月，嘉禾生物還是撤回了上市申請，創(chuàng)業(yè)板IPO失敗。深交所今年2月發(fā)布的《審核動態(tài)》中，匿名指出在對一家擬上市企業(yè)的現場督導中，發(fā)現該企業(yè)的海外銷售存在多處疑點及存貨問題，該企業(yè)最終撤回上市申請。對比細節(jié)后可以確定，被深交所點名批評的正是嘉禾生物。

同樣沖擊創(chuàng)業(yè)板IPO失敗的穗晶光電，審計機構也是天健所。今年1月，深交所審核中心對天健所、項目責任人陳華等發(fā)出《監(jiān)管函》，指出深交所對穗晶光電現場檢查中發(fā)現，天健所和陳華存在未對發(fā)行人和相關方資金流水核查不充分、未充分核實發(fā)行人研發(fā)費用和成本核算等違規(guī)事實，據此采取了自律監(jiān)管措施。

耐人尋味的是，《中國注冊會計師會刊》2022年11月刊顯示，天健所負責人胡少先撰文《狠抓項目管理提升審計質量》，指出對于主營業(yè)務依賴關聯(lián)交易、歷史沿革不清晰的IPO項目，審計機構要敢于不承接或謹慎承接。他要求天健所員工、“特別是項目負責人，要有不為五斗米折腰的骨氣和勇氣，不能有奶就是娘，要保持應有的專業(yè)素養(yǎng)和職業(yè)尊嚴，有時還要有斗爭精神，對不誠信的企業(yè)敢于說‘不”。

那么，天健所能否汲取教訓、行穩(wěn)致遠呢？對此，《紅周刊》將持續(xù)關注。