企業(yè)集團財務(wù)公司監(jiān)管趨勢研究

路希楠

摘?要：近幾年個別企業(yè)集團財務(wù)公司暴露嚴(yán)重風(fēng)險，給整個財務(wù)公司行業(yè)造成嚴(yán)重負(fù)面影響，在此背景下，中國銀保監(jiān)會修訂發(fā)布了新版《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》。本文針對近幾年逐漸增加的行政處罰案例，結(jié)合新《辦法》的修訂內(nèi)容，嘗試探究監(jiān)管部門對于財務(wù)公司行業(yè)的監(jiān)管態(tài)度與趨勢。

關(guān)鍵詞：企業(yè)集團財務(wù)公司；行政處罰；監(jiān)管

中圖分類號：F23?????文獻標(biāo)識碼：A??????doi：10.19311/j.cnki.16723198.2023.10.047

企業(yè)集團財務(wù)公司作為持牌類金融機構(gòu)，受到來自中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“銀保監(jiān)會”）、中國人民銀行（以下簡稱“人行”）和國家外匯管理局（以下簡稱“外管局”）等監(jiān)管部門的監(jiān)督管理。雖然財務(wù)公司行業(yè)整體規(guī)模在我國金融體系中占比較小，但是作為企業(yè)集團的“內(nèi)部銀行”，在我國經(jīng)濟發(fā)展和金融系統(tǒng)中仍發(fā)揮著重要作用。本文從近幾年的行政處罰案例、新版《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》等角度出發(fā)，嘗試探究監(jiān)管部門對于財務(wù)公司行業(yè)的監(jiān)管態(tài)度與趨勢。

1?行政處罰成為常態(tài)，保持對合規(guī)的敬畏之心

行政處罰是監(jiān)管部門對行業(yè)實施監(jiān)督管理的重要手段之一，各類金融機構(gòu)可以從監(jiān)管部門開出的罰單推測近期的監(jiān)管重點。行政處罰不是目的，最終目標(biāo)是促進金融行業(yè)合法、穩(wěn)健運行，維護公眾對金融行業(yè)的信心。

2021年，銀保監(jiān)會及其派出機構(gòu)針對銀行機構(gòu)和相關(guān)責(zé)任人，共開出罰單4023張，罰沒金額合計約19.15億元。2019年至2021年，銀保監(jiān)會、人行、外管局共計向銀行機構(gòu)開出5126、4821、5205張罰單。近3年罰單數(shù)量基本比較平穩(wěn)，2021年罰單數(shù)量相對最多，監(jiān)管力度基本保持高壓態(tài)勢。

筆者通過監(jiān)管部門官網(wǎng)等可查詢途徑梳理了近5年一期各地銀保監(jiān)機構(gòu)、人行、外管局對財務(wù)公司開出的行政處罰記錄。據(jù)不完全統(tǒng)計，2017年至2022年9月末，各類監(jiān)管部門對財務(wù)公司共開出75張罰單。除2018-2019年處于銀保監(jiān)會合并時期罰單數(shù)量較少外，其余年份行政懲罰數(shù)量均保持在15例左右。值得注意的是，截至2022年9月末，2022年前3季度各類監(jiān)管部門對財務(wù)公司開出的罰單數(shù)量達到17張，超過2021年水平，2022年是近6年對財務(wù)公司處罰最多的年份。

在這75張罰單中，既包括對財務(wù)公司法人機構(gòu)處罰，也包括對相關(guān)責(zé)任人處罰，其中對財務(wù)公司最高處以200萬元罰款，對個人最高處以取消1年董事和高級管理人員任職資格并禁入銀行業(yè)工作1年。

從罰單開具機構(gòu)來看，銀保監(jiān)局開出64張，處罰原因涵蓋各類業(yè)務(wù)、公司治理等多方面；人行開出8張，處罰原因主要集中在欠繳存款準(zhǔn)備金等；外管局開出2張，處罰原因主要是未按規(guī)定報送統(tǒng)計報表等資料；深圳證券交易所開出1張，處罰原因為內(nèi)控制度制定不完善，債券承銷項目違規(guī)改價等。

由于監(jiān)管部門對外公布的行政處罰內(nèi)容有限，處罰原因較為簡要，難以實現(xiàn)統(tǒng)一分類，為了方便統(tǒng)計又能顯示關(guān)鍵處罰要點，筆者將違規(guī)事項大致歸納為貸款業(yè)務(wù)、公司治理及內(nèi)部控制、票據(jù)業(yè)務(wù)、投資業(yè)務(wù)、結(jié)算業(yè)務(wù)等14類。通過梳理這75張罰單的違規(guī)事實類別可以發(fā)現(xiàn)，涉及貸款業(yè)務(wù)的罰單共34張，占比35.05%，是財務(wù)公司最易違規(guī)的事項，這與自營貸款是財務(wù)公司的主營業(yè)務(wù)之一密切相關(guān)；涉及公司治理及內(nèi)部控制的罰單共20張，占比20.62%，說明財務(wù)公司在日常經(jīng)營管理方面仍需加強；涉及票據(jù)業(yè)務(wù)和投資業(yè)務(wù)的罰單均為8張，占比均為8.25%。

1.1?貸款業(yè)務(wù)

具體違規(guī)事由包括信貸管理嚴(yán)重不審慎；超過借款人實際資金需求發(fā)放流動資金貸款；貸后管理嚴(yán)重不審慎；貸款“三查”不夠到位；貸款資金用途管控不合規(guī)；向不符合條件的借款人發(fā)放貸款；違規(guī)發(fā)放流動資金貸款等。

自營貸款是財務(wù)公司的主營業(yè)務(wù)之一，也是極易發(fā)生風(fēng)險的領(lǐng)域，向來是監(jiān)管部門關(guān)注的重點。財務(wù)公司應(yīng)在貸前、貸中、貸中各階段按照法律法規(guī)、監(jiān)管要求以及規(guī)章制度對自營貸款業(yè)務(wù)進行嚴(yán)格審查，避免出現(xiàn)信用風(fēng)險、操作風(fēng)險及合規(guī)風(fēng)險等。

1.2?公司治理及內(nèi)部控制

具體違規(guī)事由包括董事會未按規(guī)定履職、董事及高級管理人員未經(jīng)任職資格核準(zhǔn)履職、內(nèi)部控制嚴(yán)重違反審慎經(jīng)營規(guī)則、內(nèi)部控制管理薄弱、內(nèi)控制度制定不完善，部分內(nèi)容缺失等。

近年來，公司治理及內(nèi)部控制逐漸成為各級政府機關(guān)以及監(jiān)管部門的重點工作，繼2021年銀保監(jiān)會組織開展“內(nèi)控合規(guī)管理建設(shè)年”活動之后，國資委辦公廳于2022年1月發(fā)布了1號文件《關(guān)于開展中央企業(yè)“合規(guī)管理強化年”工作的通知》，正式拉開了合規(guī)管理強化年工作的序幕，足以體現(xiàn)各級機構(gòu)對公司治理及內(nèi)部控制的重視程度。同時，此類違規(guī)事由中又以“董事及高級管理人員未經(jīng)任職資格核準(zhǔn)履職”最為常見，這也與其作為《企業(yè)集團財務(wù)公司監(jiān)管評級辦法》中一票否決事項之一有關(guān)，體現(xiàn)了監(jiān)管部門對于公司合規(guī)管理、規(guī)范決策的重視程度。

1.3?票據(jù)業(yè)務(wù)

具體違規(guī)事由包括票據(jù)業(yè)務(wù)審查流于形式，部分承兌或貼現(xiàn)的票據(jù)無債權(quán)債務(wù)關(guān)系；票據(jù)貼現(xiàn)資金直接回流出票人；辦理無真實貿(mào)易背景票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)；未嚴(yán)格審核把關(guān)票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)，貼現(xiàn)企業(yè)重復(fù)使用合同、發(fā)票等。

一方面，隨著電子票據(jù)的完全普及，票據(jù)市場迅速發(fā)展，財務(wù)公司承兌票據(jù)也在近幾年加速發(fā)展，監(jiān)管部門也發(fā)布了一系列加強票據(jù)業(yè)務(wù)管理的專項通知，但在實際操作中，由于票據(jù)業(yè)務(wù)量大、財務(wù)公司人力資源有限、信息化水平不足等原因，導(dǎo)致在核查票據(jù)貿(mào)易背景時出現(xiàn)漏洞。另一方面，憑借開立簡便、流轉(zhuǎn)快捷的優(yōu)勢，票據(jù)業(yè)務(wù)淪為違法犯罪的工具，個別財務(wù)公司違規(guī)對外大量開立超過自身償債能力的商業(yè)匯票，導(dǎo)致出現(xiàn)大面積違約，對財務(wù)公司行業(yè)造成嚴(yán)重負(fù)面影響。監(jiān)管部門近幾年逐步加強了對票據(jù)業(yè)務(wù)的監(jiān)管力度，財務(wù)公司在開展相關(guān)業(yè)務(wù)時要注意審核貿(mào)易背景真實性，避免觸碰監(jiān)管紅線。

1.4?投資業(yè)務(wù)

具體違規(guī)事由包括對投資業(yè)務(wù)風(fēng)險控制不審慎；投資業(yè)務(wù)管理不審慎；未對同業(yè)投資業(yè)務(wù)進行嚴(yán)格調(diào)查審查；超出監(jiān)管部門批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍開展投資業(yè)務(wù)等。

2018年，根據(jù)監(jiān)管部門對投資業(yè)務(wù)、同業(yè)業(yè)務(wù)去杠桿以及穿透管理提出的明確要求，財務(wù)公司行業(yè)將底層基礎(chǔ)資產(chǎn)投向超出自身經(jīng)營范圍的投資產(chǎn)品進行了清理，糾正了投資業(yè)務(wù)管理不規(guī)范的狀態(tài)。同時，監(jiān)管部門在2019年版的《企業(yè)集團財務(wù)公司監(jiān)管評級辦法》中將“違規(guī)開展投資業(yè)務(wù)，投向不符合監(jiān)管政策和導(dǎo)向”納入一票否決事項中。自2018年以后，監(jiān)管部門僅對一家財務(wù)公司及相關(guān)責(zé)任人開出投資業(yè)務(wù)罰單，財務(wù)公司行業(yè)投資業(yè)務(wù)整體穩(wěn)健發(fā)展。

1.5?委托貸款

具體違規(guī)事由包括委托貸款和自營業(yè)務(wù)未嚴(yán)格隔離風(fēng)險；借款人用自營貸款資金直接償還委托貸款等。

除了前述四個方面之外，筆者注意到進入2022年以來，監(jiān)管部門針對委托貸款業(yè)務(wù)向兩家財務(wù)公司及相關(guān)責(zé)任人開出了4張罰單，處罰原因均為借款人用自營貸款資金直接償還委托貸款，上次出現(xiàn)同類行政處罰是在2019年。這或許可以窺見監(jiān)管部門正重新關(guān)注財務(wù)公司委托貸款業(yè)務(wù)的合規(guī)風(fēng)險。雖然委托貸款屬于表外業(yè)務(wù)，財務(wù)公司自身承擔(dān)的風(fēng)險較小，但是財務(wù)公司作為受托人，需要履行核查委托資金來源、委托貸款用途、借款人主體資格等職責(zé)，財務(wù)公司應(yīng)給予足夠的重視。

2?監(jiān)管制度與時俱進，及時調(diào)整避免違規(guī)經(jīng)營

現(xiàn)行財務(wù)公司行業(yè)主要的監(jiān)管制度是原銀監(jiān)會2006年印發(fā)的《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》（中國銀監(jiān)會令2006年第8號）（以下簡稱“舊辦法”）和《企業(yè)集團財務(wù)公司風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)考核暫行辦法》（銀監(jiān)發(fā)〔2006〕96號）（以下簡稱“舊考核辦法”），已頒布實施16年。兩項制度制訂時間早，在市場準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)、對外開放舉措、業(yè)務(wù)規(guī)范、監(jiān)管指標(biāo)等方面與當(dāng)前行業(yè)現(xiàn)狀以及未來高質(zhì)量發(fā)展要求不相符，疊加近幾年個別企業(yè)集團經(jīng)營風(fēng)險向財務(wù)公司傳導(dǎo)，產(chǎn)業(yè)風(fēng)險轉(zhuǎn)化為金融風(fēng)險，對整個行業(yè)產(chǎn)生嚴(yán)重負(fù)面影響，行業(yè)監(jiān)管制度亟需與時俱進地修訂完善。

為進一步加強財務(wù)公司監(jiān)管，引導(dǎo)財務(wù)公司依法合規(guī)經(jīng)營和持續(xù)穩(wěn)健運行，銀保監(jiān)會于2022年10月14日對外發(fā)布了新版《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》（中國銀保監(jiān)會令2022年第6號）（以下簡稱“新辦法”），自2022年11月13日起施行，為財務(wù)公司行業(yè)未來高質(zhì)量健康發(fā)展指明了方向。

新辦法共七章六十二條，相較舊辦法的六章六十四條內(nèi)容有些刪減，但整體監(jiān)管要求仍呈收緊趨勢。新辦法對準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)、對外開放政策、業(yè)務(wù)范圍和分級監(jiān)管、監(jiān)管指標(biāo)、公司治理和股東股權(quán)監(jiān)管、風(fēng)險處置和退出機制等方面進行了大幅修訂，以適應(yīng)當(dāng)前經(jīng)濟形勢以及反映當(dāng)下監(jiān)管要求。新辦法的頒布實施對財務(wù)公司行業(yè)影響最大的因素在于修訂了業(yè)務(wù)范圍和增加了監(jiān)管指標(biāo)，因此本文著重從這兩方面來探討監(jiān)管部門對財務(wù)公司行業(yè)未來發(fā)展的要求和期望。

2.1?優(yōu)化業(yè)務(wù)范圍，實施分級監(jiān)管

在調(diào)整業(yè)務(wù)范圍方面，新辦法對業(yè)務(wù)范圍進行了多處修訂。一是大幅收緊了財務(wù)公司的業(yè)務(wù)范圍?；A(chǔ)業(yè)務(wù)中取消了“保險代理、委托投資、發(fā)行債券、股權(quán)投資”等業(yè)務(wù)；限制“擔(dān)?！睒I(yè)務(wù)類型為“非融資性保函”業(yè)務(wù)；將“承銷債券”調(diào)整為基礎(chǔ)業(yè)務(wù)。專項業(yè)務(wù)中原“有價證券投資”限定為“固定收益類有價證券投資”；增加了“套期保值類衍生產(chǎn)品交易”業(yè)務(wù)；將“從事同業(yè)拆借、辦理成員單位票據(jù)承兌”調(diào)整為專項業(yè)務(wù)進行分級管理。二是對跨境業(yè)務(wù)有所放寬。將原“財務(wù)公司不得從事離岸業(yè)務(wù)，除本辦法第二十八條第二款業(yè)務(wù)外，不得從事任何形式的資金跨境業(yè)務(wù)”調(diào)整為“財務(wù)公司不得從事除中國人民銀行或國家外匯管理局政策規(guī)定之外的離岸業(yè)務(wù)或資金跨境業(yè)務(wù)”，為財務(wù)公司協(xié)助企業(yè)集團進行境外資金管理提供了有利條件。三是新增了分公司可以辦理成員單位產(chǎn)品買方信貸和消費信貸以及境外子公司經(jīng)授權(quán)備案后可以開展業(yè)務(wù)。

由此可見，新辦法對業(yè)務(wù)范圍進行了明確分級：

（1）基礎(chǔ)業(yè)務(wù)：主要服務(wù)集團內(nèi)部的存款、貸款以及結(jié)算收付、財務(wù)顧問等，財務(wù)公司開業(yè)即可開展，無需另行申請；

（2）專項業(yè)務(wù)：主要是具有一定風(fēng)險外延性的同業(yè)拆借、票據(jù)承兌、成員單位產(chǎn)品買方信貸和消費信貸、固定收益類有價證券投資，財務(wù)公司需要符合相關(guān)許可條件方可開展，并結(jié)合監(jiān)管評級結(jié)果實施動態(tài)監(jiān)管。

通過研究業(yè)務(wù)范圍的變化可以發(fā)現(xiàn)：一方面監(jiān)管部門吸取個別高風(fēng)險財務(wù)公司的經(jīng)驗教訓(xùn)，防止財務(wù)公司淪為企業(yè)集團對外融資工具，重申財務(wù)公司的資金應(yīng)來源于內(nèi)部、用于內(nèi)部和集中管理的功能定位，不是企業(yè)集團對外融資平臺，企業(yè)集團大量融資活動應(yīng)以集團為主體開展，不能依靠或借助于財務(wù)公司的信用，從源頭切斷企業(yè)集團經(jīng)營風(fēng)險向財務(wù)公司傳導(dǎo)的路徑。另一方面監(jiān)管部門旨在突出財務(wù)公司主責(zé)主業(yè)，引導(dǎo)財務(wù)公司專注主業(yè)、回歸本源。例如融資租賃等原有業(yè)務(wù)存在定位不清、可替代性高、企業(yè)集團存在同類業(yè)務(wù)子公司等情況，業(yè)務(wù)實際作用發(fā)揮有限，所以在本次修訂過程中予以刪除。

2.2?增加監(jiān)管指標(biāo)，加強風(fēng)險監(jiān)測

財務(wù)公司現(xiàn)行監(jiān)管指標(biāo)主要由舊辦法和舊考核辦法加以規(guī)定，新辦法則通過增加監(jiān)控指標(biāo)、將原監(jiān)測指標(biāo)調(diào)整為監(jiān)控指標(biāo)、修改原指標(biāo)監(jiān)管要求等方式對財務(wù)公司經(jīng)營提出更嚴(yán)要求。值得關(guān)注的重點主要有以下兩方面：

一是增設(shè)四個票據(jù)業(yè)務(wù)監(jiān)管指標(biāo)，從嚴(yán)加強票據(jù)業(yè)務(wù)監(jiān)管。新辦法增加了“票據(jù)承兌余額不得超過資產(chǎn)總額15%”“承兌匯票保證金余額不得高于存款總額10%”“票據(jù)承兌和轉(zhuǎn)貼現(xiàn)總額不得高于資本凈額”“票據(jù)承兌余額不得超過存放同業(yè)余額的3倍”等監(jiān)管指標(biāo)。其中前兩項指標(biāo)與人行2022年1月發(fā)布的《商業(yè)匯票承兌、貼現(xiàn)與再貼現(xiàn)管理辦法（征求意見稿）》相關(guān)條款要求一致；第四項指標(biāo)則來源于2019年發(fā)布的《中國銀保監(jiān)會辦公廳關(guān)于進一步加強企業(yè)集團財務(wù)公司票據(jù)業(yè)務(wù)監(jiān)管的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2019〕133號）。

新辦法的十項監(jiān)管指標(biāo)中有四項涉及票據(jù)承兌業(yè)務(wù)，與近年來個別財務(wù)公司違規(guī)開立無真實貿(mào)易背景票據(jù)、開立超越自身償付能力的票據(jù)有關(guān)，體現(xiàn)了監(jiān)管部門為防止財務(wù)公司盲目擴大承兌規(guī)模、切實防范票據(jù)風(fēng)險的決心。

二是新設(shè)同業(yè)業(yè)務(wù)及貸款比例監(jiān)管指標(biāo)，嚴(yán)格防范風(fēng)險外溢。增加“集團外負(fù)債不得超過資本凈額”指標(biāo)，即加強對財務(wù)公司同業(yè)拆入和賣出回購業(yè)務(wù)總額進行管控，較人行《同業(yè)拆借管理辦法》（中國人民銀行令〔2007〕第3號）中“企業(yè)集團財務(wù)公司最高拆入限額和最高拆出限額均不超過該機構(gòu)實收資本的100%”的要求更加嚴(yán)格。增加“貸款余額不得高于存款余額與實收資本之和的80%”指標(biāo)，即貸款比例由原來的“不得超過100%”調(diào)降為“不得高于80%”，防止財務(wù)公司利用短期拆借資金發(fā)放貸款，嚴(yán)格控制財務(wù)公司流動性風(fēng)險。

除新辦法中的十項監(jiān)管指標(biāo)外，是否還有其他監(jiān)測指標(biāo)或是否同步修改監(jiān)管評級指標(biāo)，還有待后續(xù)配套文件予以明確。

三是在其他方面，新辦法提高了財務(wù)公司設(shè)立門檻，明確了外資跨國集團設(shè)立財務(wù)公司條件，強化了公司治理和股東延伸監(jiān)管要求，完善了風(fēng)險處置和退出機制、優(yōu)化了財務(wù)公司服務(wù)對象范圍，根本出發(fā)點是在落實擴大對外開放決策部署，提升金融服務(wù)實體經(jīng)濟質(zhì)效的同時，堅守財務(wù)公司主責(zé)主業(yè)，強化服務(wù)企業(yè)集團內(nèi)部定位，加強金融監(jiān)管，切實防控金融風(fēng)險。

3?結(jié)語

由于財務(wù)公司與所屬企業(yè)集團的密切關(guān)系，近幾年發(fā)生了個別財務(wù)公司淪為企業(yè)集團對外融資平臺，違法違規(guī)超限經(jīng)營，將企業(yè)集團的經(jīng)營風(fēng)險傳導(dǎo)至金融系統(tǒng)，進而引發(fā)風(fēng)險外溢的情況，在社會上造成嚴(yán)重負(fù)面影響。個別風(fēng)險事件反映出部分企業(yè)集團對財務(wù)公司功能定位存在偏差、弱化財務(wù)公司法人獨立性、內(nèi)控合規(guī)管理存在薄弱環(huán)節(jié)等問題。在目前“強監(jiān)管、嚴(yán)監(jiān)管”的大背景下，監(jiān)管部門同樣認(rèn)識到問題的嚴(yán)重性，通過實施行政處罰、提高準(zhǔn)入門檻、縮減業(yè)務(wù)范圍、修改監(jiān)管指標(biāo)等措施不斷加強對財務(wù)公司的監(jiān)管力度，引導(dǎo)財務(wù)公司回歸主責(zé)主業(yè)，明晰功能定位，健康穩(wěn)健發(fā)展。此外，在完善監(jiān)管要求的前提下，監(jiān)管部門也在嘗試減輕財務(wù)公司日常經(jīng)營事項的負(fù)擔(dān)，從優(yōu)化部分行政許可事項審批流程、簡化申請材料等方面進行簡政放權(quán)。整體來看，監(jiān)管環(huán)境呈現(xiàn)“緊中有松”的狀態(tài)，即經(jīng)營范圍、監(jiān)管指標(biāo)等要求從嚴(yán)收緊，行政許可事項適度放松。未來，財務(wù)公司應(yīng)領(lǐng)會監(jiān)管意圖，堅守主責(zé)主業(yè)，強化風(fēng)險管理，堅持財務(wù)公司依附集團、服務(wù)集團的功能定位，助力企業(yè)集團實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

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