我國上市公司ESG信息強(qiáng)制披露風(fēng)險(xiǎn)及其規(guī)避策略研究

邱 天

（伊犁師范大學(xué)，新疆 伊寧 839300）

合理的ESG信息強(qiáng)制披露成本可以優(yōu)化企業(yè)價(jià)值，負(fù)責(zé)任的可持續(xù)曝光則可以樹立良好企業(yè)形象[1]。盡管ESG信息強(qiáng)制披露對于投資者是一項(xiàng)利好消息，降低了專業(yè)投資者確定股票價(jià)值的成本，但對上市公司而言可能會出現(xiàn)股價(jià)下跌、披露過載以及消除公司治理靈活性等風(fēng)險(xiǎn)，研究上市公司如何規(guī)避ESG信息強(qiáng)制披露風(fēng)險(xiǎn)有重要意義。

一、推進(jìn)強(qiáng)制披露“三性”建設(shè)，防控股價(jià)崩潰風(fēng)險(xiǎn)

ESG信息強(qiáng)制披露的“三性”指全面性、統(tǒng)一性和準(zhǔn)確性，分別對應(yīng)強(qiáng)制披露范圍擴(kuò)展、強(qiáng)制披露內(nèi)容統(tǒng)合以及強(qiáng)制披露標(biāo)準(zhǔn)定量化建設(shè)。通過加強(qiáng)ESG信息強(qiáng)制披露的“三性”建設(shè)，可以有效控制強(qiáng)制披露導(dǎo)致的股價(jià)崩潰風(fēng)險(xiǎn)和擺脫可能存在的強(qiáng)制披露困境。

（一）漸進(jìn)式ESG信息強(qiáng)制披露范圍擴(kuò)展

若強(qiáng)制披露義務(wù)的范圍仍局限在當(dāng)前情況，那么投資者將在信息未強(qiáng)制披露部分承擔(dān)獲取、處理、核實(shí)信息的高額成本，長此以往，會損害證券市場的交易便利，因此，應(yīng)逐漸擴(kuò)展ESG信息強(qiáng)制披露范圍。

當(dāng)前，主要通過中國上市公司強(qiáng)制披露與“不遵守就解釋”原則相結(jié)合的漸進(jìn)式方式推進(jìn)強(qiáng)制披露，通過額外成本與股價(jià)崩潰風(fēng)險(xiǎn)管理，采取離散的和增量的披露監(jiān)管兩種形式。離散的披露監(jiān)管要求企業(yè)強(qiáng)制披露特定的ESG因素，例如，對于氣候變化的影響，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以制定適應(yīng)性規(guī)定，要求企業(yè)提供關(guān)于其碳排放、能源使用和氣候風(fēng)險(xiǎn)管理等特定領(lǐng)域中的信息，有助于提高企業(yè)對關(guān)鍵問題的透明度和管理能力。而增量披露監(jiān)管則允許企業(yè)在決定應(yīng)對哪些ESG因素以及如何應(yīng)對這些因素方面具有一定的靈活性。監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以要求企業(yè)在一定時(shí)間框架內(nèi)逐步增加ESG披露的內(nèi)容和拓寬范圍。這種漸進(jìn)的方式允許企業(yè)根據(jù)其行業(yè)特點(diǎn)和業(yè)務(wù)情況逐步完善內(nèi)部ESG框架和披露流程，減少對企業(yè)的突發(fā)性負(fù)擔(dān)，抑制股票崩盤風(fēng)險(xiǎn)。

（二）統(tǒng)合ESG信息強(qiáng)制披露指標(biāo)和標(biāo)準(zhǔn)

ESG信息強(qiáng)制披露是一個(gè)有參考價(jià)值的企業(yè)道德行為指標(biāo)，在ESG問題上積極的公司會傾向于表現(xiàn)出較高的透明度標(biāo)準(zhǔn)，反映企業(yè)的信息供應(yīng)趨勢，而較低概率發(fā)生股價(jià)崩潰風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)公司經(jīng)理對外部投資者隱瞞的ESG“壞消息”達(dá)到限度時(shí)，強(qiáng)制披露可能會造成一部分之前隱瞞或提供虛假ESG信息的公司股價(jià)迅速下跌。為確保披露的一致性和可比性，有必要明確ESG指標(biāo)和標(biāo)準(zhǔn)。這樣做將有助于投資者和利益相關(guān)方對不同企業(yè)進(jìn)行比較和評估。

目前，國際上廣泛應(yīng)用的ESG披露標(biāo)準(zhǔn)包括GRI（全球報(bào)告倡議）、SASB（可持續(xù)會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)委員會）、ISO 26000（社會責(zé)任國際標(biāo)準(zhǔn)）、TCFD（氣候相關(guān)金融披露任務(wù)力）、CDP（全球披露項(xiàng)目）等。在我國，GRI、SASB和ISO 26000這三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)體系被廣泛應(yīng)用且產(chǎn)生了深遠(yuǎn)影響。然而，目前上市公司的披露方式千差萬別，既有繁瑣的獨(dú)立報(bào)告，也有將ESG信息體現(xiàn)在年度報(bào)告或證監(jiān)會文件中，還有依據(jù)第三方標(biāo)準(zhǔn)提供信息等各種方式。通過統(tǒng)一的指標(biāo)和標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)可以按照相同的框架和方法披露ESG信息，使不同企業(yè)的披露更加一致和可比，有助于投資者和利益相關(guān)方更好地了解和比較企業(yè)的ESG表現(xiàn)，幫助利益相關(guān)方更好地評估企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展績效。另外，統(tǒng)合后的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該具備適應(yīng)不同行業(yè)和企業(yè)特點(diǎn)的靈活性，以滿足不同企業(yè)的披露需求。最后，將統(tǒng)合后的ESG信息披露指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)納入法律框架，可以增強(qiáng)其強(qiáng)制力和可執(zhí)行性。這將促使企業(yè)更加認(rèn)真地履行披露義務(wù)，提高ESG信息披露的質(zhì)量和透明度。

（三）持續(xù)推進(jìn)強(qiáng)制披露標(biāo)準(zhǔn)定量化建設(shè)

以我國目前的T/CERDS團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)2-2022《企業(yè)ESG披露指南》129項(xiàng)指標(biāo)及說明為例，有42項(xiàng)指標(biāo)并未明確是定性還是定量披露方式，僅有36項(xiàng)指標(biāo)明確為定量披露方式，約占總指標(biāo)數(shù)量的27.9%，在我國當(dāng)前披露實(shí)踐中仍舊式微。企業(yè)所披露出的信息以描述性披露為主，定量指標(biāo)較為缺乏，不足以提供有價(jià)值的投資參考，存在誤導(dǎo)的可能性，完善定量披露指標(biāo)具有必要性和緊迫性。事實(shí)上，加強(qiáng)定量指標(biāo)披露對于企業(yè)自身具有促進(jìn)ESG績效監(jiān)督與改善、消弭ESG評級中信息不對稱引發(fā)的連鎖反應(yīng)等優(yōu)勢，同時(shí)在加強(qiáng)可持續(xù)發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)防控韌性、縮小風(fēng)險(xiǎn)敞口、提升長期投資回報(bào)率等方面也屬于比較具有性價(jià)比的措施[2]，通過制定和使用定量化指標(biāo)，可以提高ESG披露的一致性、可比性和可驗(yàn)證性。因此，需要提出定量化建設(shè)的可行性措施。首先，制定統(tǒng)一的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和框架。統(tǒng)一的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和框架是定量化ESG披露指標(biāo)的基礎(chǔ)，行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)可以針對不同行業(yè)的特定ESG關(guān)注點(diǎn)進(jìn)行指定，確保披露的內(nèi)容和方法在行業(yè)內(nèi)是可比的。其次，要針對不同的環(huán)境、社會和治理因素確定關(guān)鍵性能指標(biāo)（KPIs）。如碳排放量、員工多樣性、董事會獨(dú)立性等。再次，如有必要，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以要求公司在其財(cái)務(wù)報(bào)告或其他指定報(bào)告中量化披露特定的定量ESG指標(biāo)，確保企業(yè)將ESG因素納入其正式的報(bào)告流程中，并強(qiáng)化披露的準(zhǔn)確性和一致性。最后，引入第三方審核和認(rèn)證機(jī)構(gòu)量化披露監(jiān)測與審核過程，增加ESG披露的可信度和可驗(yàn)證性。機(jī)構(gòu)對企業(yè)的ESG數(shù)據(jù)報(bào)告獨(dú)立審計(jì)，確保數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，增強(qiáng)投資者和利益相關(guān)方對企業(yè)ESG披露的信心。

二、明確“實(shí)質(zhì)性”定義，防范披露過載風(fēng)險(xiǎn)

“過載”原為物理學(xué)名詞，現(xiàn)一般用于形容超過規(guī)定運(yùn)載負(fù)荷運(yùn)作。披露過載的關(guān)注最早由美國最高法院在1978年的TSC工業(yè)公司訴Northway公司一案中明確提出，并因此確定了所謂“實(shí)質(zhì)性”標(biāo)準(zhǔn)，即ESG信息披露的潛在風(fēng)險(xiǎn)是源于對于這種信息相較于其他信息究竟是否具有“實(shí)質(zhì)性”的考慮，目前已有的實(shí)證研究是否足夠證明ESG表現(xiàn)與公司經(jīng)營績效之間存在確切的因果關(guān)系，近期國內(nèi)研究也曾提出過質(zhì)疑[3]。當(dāng)前，我國上市公司信息披露應(yīng)當(dāng)以利益相關(guān)者的關(guān)注來定義其“實(shí)質(zhì)性”，而不是單純以財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和回報(bào)來定義“實(shí)質(zhì)性”，這與歐盟近年來推行的“雙重實(shí)質(zhì)性”原則不謀而合。由于ESG信息披露具有較為專業(yè)的制作和發(fā)布程序，且與傳統(tǒng)信息披露的種類和事項(xiàng)存在交集，摻雜過多無披露價(jià)值的信息可能會使投資者負(fù)擔(dān)過重，掩蓋重要實(shí)質(zhì)性信息，妨害證券市場的股票流通與交易。當(dāng)前僅5.62%的中國上市公司愿意披露其ESG負(fù)面數(shù)據(jù)及優(yōu)化措施，一些諸如有害污染排放、溫室氣體排放指標(biāo)等較具體績效表現(xiàn)也以定性披露居多，難免存在“擇優(yōu)披露”“說好話”和“王婆賣瓜”之嫌[4]。因此，當(dāng)前強(qiáng)制披露向完善已有框架量化轉(zhuǎn)變、促進(jìn)披露排放指標(biāo)由定性向定量指標(biāo)轉(zhuǎn)化較具可行性[5]。同時(shí)，為防范披露過載風(fēng)險(xiǎn)，有必要建立較權(quán)威的統(tǒng)一信息披露指引，推動(dòng)定量標(biāo)準(zhǔn)的中國本土化完善和各行業(yè)各領(lǐng)域ESG披露標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)合。

三、針對性降低強(qiáng)制披露成本，防范生存空間擠壓風(fēng)險(xiǎn)

（一）強(qiáng)制披露成本擠壓弱勢公司生存空間

在強(qiáng)制披露的主體范圍方面，盡管2022年上交所和深交所更新的《上市規(guī)則》擴(kuò)大了參與披露公司的范圍，包括上證公司治理板塊樣本公司、境內(nèi)外同時(shí)上市的公司、金融類公司、深證100和科創(chuàng)50樣本公司在內(nèi)已經(jīng)進(jìn)行了強(qiáng)制披露，但A股中以央企控股上市公司為主體的強(qiáng)制參與披露范圍仍舊有待提升。依據(jù)Wind2022年ESG統(tǒng)計(jì)，A股上市公司中，央企、地方國企以及公眾企業(yè)在ESG報(bào)告信息披露率上名列前三，分別達(dá)到63.85%、43.19%和42.18%。但值得擔(dān)憂的是，民營企業(yè)與其他企業(yè)ESG報(bào)告信息披露率僅為21.36%與18.75%，且A股上市公司呈現(xiàn)出市值越小披露率越低的趨勢。若對所有上市公司要求強(qiáng)制披露，則市值較小的公司有可能陷入惡性循環(huán)，一定程度上會進(jìn)一步擠占其生存空間。因此，可以根據(jù)公司的規(guī)模和市值等因素分階段實(shí)施ESG信息強(qiáng)制披露。

（二）針對性降低強(qiáng)制披露成本

首先，貫徹執(zhí)行當(dāng)下政策，針對央企國企和市值較高的企業(yè)等主體進(jìn)行強(qiáng)制披露，這些公司通常有較強(qiáng)的財(cái)務(wù)實(shí)力和資源，能夠承擔(dān)披露成本。然后，逐步將要求擴(kuò)大到市值較小的公司，給予它們更多的準(zhǔn)備和適應(yīng)時(shí)間。在擴(kuò)展上市中小企業(yè)披露主體范圍時(shí)引入獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制，激勵(lì)市值較小的公司主動(dòng)參與披露，同時(shí)對中小企業(yè)ESG強(qiáng)制披露提供支持和指導(dǎo)，包括制定統(tǒng)一的披露標(biāo)準(zhǔn)和指引、提供模板和樣例報(bào)告、向公司提供培訓(xùn)和教育、發(fā)展標(biāo)準(zhǔn)化的報(bào)告工具和在線平臺，使企業(yè)可以使用統(tǒng)一的格式和模板來披露ESG信息，提供預(yù)設(shè)的數(shù)據(jù)字段和格式以便于企業(yè)整理和報(bào)告ESG數(shù)據(jù)，幫助它們更好地理解和滿足披露要求，降低披露成本。針對ESG信息披露業(yè)務(wù)實(shí)操的流程和規(guī)定可以進(jìn)行優(yōu)化和簡化，降低企業(yè)的操作成本。對于未按規(guī)定披露ESG信息的公司，要加大監(jiān)管和執(zhí)法力度，依法進(jìn)行處罰，確保強(qiáng)制披露政策的有效執(zhí)行和公平性，為強(qiáng)制披露全覆蓋提前鋪墊必要認(rèn)知與物質(zhì)基礎(chǔ)。

四、拓展“遵守或解釋”適用范圍，削弱靈活性滅失風(fēng)險(xiǎn)

（一）強(qiáng)制披露對公司治理靈活性的削弱

強(qiáng)制性的信息披露政策法規(guī)可能會在一定程度上削弱公司治理結(jié)構(gòu)的靈活性，因?yàn)樗鼈儚?qiáng)制要求公司遵守特定的規(guī)定和標(biāo)準(zhǔn)，而不允許公司根據(jù)具體情況進(jìn)行靈活調(diào)整和創(chuàng)新。為了解決這個(gè)問題，可以擴(kuò)展“遵守或解釋”原則的適用范圍，以增加靈活性和可適應(yīng)性。

（二）擴(kuò)展“遵守或解釋”適用范圍

首先，為了保持公司治理的靈活性，可以在企業(yè)強(qiáng)制性披露要求中引入靈活性條款或“靈活度評估”機(jī)制，要求公司披露其自身的治理原則和實(shí)踐，并允許公司解釋其所采用的特定治理措施和做法的合理性和有效性。建立一個(gè)獨(dú)立的機(jī)構(gòu)或委員會負(fù)責(zé)評估公司在治理方面的靈活性和創(chuàng)新性，并提出建議和指導(dǎo)。其次，鼓勵(lì)試點(diǎn)和創(chuàng)新實(shí)踐。設(shè)立獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制或提供其他激勵(lì)措施，鼓勵(lì)公司嘗試新的治理模式和實(shí)踐，并在實(shí)踐中不斷改進(jìn)和完善。行業(yè)協(xié)會和利益相關(guān)方可以推動(dòng)形成自律性行業(yè)共識和標(biāo)準(zhǔn)，以便公司可以參考。這將有助于保持一定的一致性，同時(shí)為公司提供一些靈活性空間。最后，強(qiáng)化獨(dú)立性和監(jiān)管。為確保公司在靈活性和創(chuàng)新性的同時(shí)不違背基本的治理原則，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以加強(qiáng)對公司治理的監(jiān)管和審查，確保公司在擁有靈活性的同時(shí)仍遵循透明度、責(zé)任性和獨(dú)立性等治理原則。

五、拓寬披露內(nèi)容，加強(qiáng)評估，控制氣候變化風(fēng)險(xiǎn)

（一）氣候變化風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知信息披露先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)

氣候變化風(fēng)險(xiǎn)是由氣候相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露工作組（Task Force on Climate-Related Financial Disclosure，TCFD）發(fā)起且影響深遠(yuǎn)的披露框架。貝萊德投資公司預(yù)測，投資者已經(jīng)逐漸將氣候風(fēng)險(xiǎn)與投資風(fēng)險(xiǎn)等同，氣候變化已成為影響企業(yè)長期前景的決定性因素，或?qū)⒖赡軐?dǎo)致金融業(yè)的根本重塑。近年來，域外股東持續(xù)關(guān)注公司管理層推動(dòng)氣候風(fēng)險(xiǎn)披露變革，這對于公司治理和長期價(jià)值至關(guān)重要。為此，我國上市公司可以借鑒其他地區(qū)和行業(yè)的氣候變化披露實(shí)踐，特別是那些在氣候變化風(fēng)險(xiǎn)評估和低碳轉(zhuǎn)型方面取得成功的案例。例如美國《多德·弗蘭克法案》關(guān)于采掘業(yè)信息披露以及煤礦安全違規(guī)行為披露，在2020年實(shí)現(xiàn)由單個(gè)開采合同為基礎(chǔ)的信息披露向跨地域單位、國家或次國家的特定類型（如許可證、紅利、社區(qū)支持等）的所有付款匯總起來進(jìn)行披露的模式。港交所于2021年新增《氣候信息披露指引》，用來強(qiáng)化新版ESG指引中新增“氣候變化”的信息披露，并將于2025年強(qiáng)制實(shí)施，為我國內(nèi)地上市公司提供了有益借鑒。

（二）企業(yè)氣候風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對思路

除了參照港交所的《氣候信息披露指引》，要求企業(yè)進(jìn)一步拓寬其披露內(nèi)容，包括披露其在低碳轉(zhuǎn)型、減少碳排放和適應(yīng)氣候變化方面的具體目標(biāo)、策略和進(jìn)展。此外，還可以強(qiáng)制披露與氣候變化相關(guān)的數(shù)據(jù)，如溫室氣體排放量、能源消耗、碳足跡等。將氣候變化因素納入員工的績效考核體系與薪酬，與薪酬激勵(lì)相結(jié)合，鼓勵(lì)員工積極參與低碳轉(zhuǎn)型，并推動(dòng)企業(yè)在氣候風(fēng)險(xiǎn)管理方面取得進(jìn)展。企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)對氣候變化風(fēng)險(xiǎn)的評估，包括評估其業(yè)務(wù)和供應(yīng)鏈對氣候變化的脆弱性以及應(yīng)對措施的有效性，更好地識別和管理與氣候變化相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，并相應(yīng)地調(diào)整其戰(zhàn)略和運(yùn)營。

六、厘清法律責(zé)任，管控“漂綠”潛在法律風(fēng)險(xiǎn)

“漂綠”指企業(yè)和金融機(jī)構(gòu)夸大環(huán)保議題方面的付出與成效的行為。應(yīng)當(dāng)厘清其法律定義和界定，將其歸入欺詐或虛假宣傳的范疇，明確該行為的法律責(zé)任和處罰措施。建立起有效的違規(guī)制裁機(jī)制，對于故意虛假宣傳環(huán)保成果的企業(yè)和金融機(jī)構(gòu)處以罰款、吊銷執(zhí)照、行政處罰甚至刑事處罰等，用反不正當(dāng)競爭法、刑法或《民法典》規(guī)制。這將有助于明確該行為的法律責(zé)任和法律追究的范圍，從而能夠更好地管理與之相關(guān)的潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。建立起針對“漂綠”行為的民事訴訟機(jī)制，允許受騙的投資者或消費(fèi)者提起訴訟，要求違規(guī)方承擔(dān)損害賠償責(zé)任。這將給受害方提供維權(quán)的渠道，同時(shí)也會對企業(yè)和金融機(jī)構(gòu)構(gòu)成潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)，促使其更加謹(jǐn)慎和誠實(shí)地披露信息。此外，還可以加強(qiáng)對投資者、消費(fèi)者和公眾的教育和宣傳，提高他們對“漂綠”行為的認(rèn)識和警惕性。通過宣傳活動(dòng)和信息披露指南，提供給他們判斷和評估企業(yè)和金融機(jī)構(gòu)ESG報(bào)告的能力。