董秘實(shí)現(xiàn)價值成長的三把“利劍”

楊亮

作為最懂公司和資本市場的人，董秘履職中需要不斷強(qiáng)化戰(zhàn)略思維，善于運(yùn)用股權(quán)激勵和ESG管理提升的手段，構(gòu)建董秘及董辦在內(nèi)外部的核心價值和影響力

談起職業(yè)生涯，我很幸運(yùn)自己能在而立之年成為一家A+H股、境內(nèi)外兩地主板上市的上市公司董事會秘書。自2014年6月至今，我擔(dān)任麗珠集團(tuán)董秘一職已近九年，這期間，我始終鞭策自己在鉆研中進(jìn)步、在逆境中鍛煉，不斷在業(yè)務(wù)領(lǐng)域精益求精，獲得了可見的成長，亦獲得了來自監(jiān)管部門、投資者以及媒體的諸多贊譽(yù)。這篇短文，即是我結(jié)合本人履職過程中的諸多體會與經(jīng)驗感悟，尤其是董秘實(shí)現(xiàn)價值成長不可或缺的三把“利劍”所作的分享總結(jié)，供與更多同仁交流進(jìn)步。

樹立戰(zhàn)略思維，引領(lǐng)高效履職

董秘的日常工作職責(zé)有很多，包括信息披露、規(guī)范治理、投資者關(guān)系管理、媒體公關(guān)、三會事務(wù)等。以工作職責(zé)的角度劃分，董秘可以分為事務(wù)型董秘和戰(zhàn)略型董秘。事務(wù)型董秘的工作主要是幫助公司按照監(jiān)管層的要求，在信息披露、合規(guī)運(yùn)作等方面達(dá)到上市公司的治理標(biāo)準(zhǔn)；戰(zhàn)略型董秘的履職重心則是在工作中有長期性、系統(tǒng)性以及全局性的思考，在董秘法定職責(zé)范圍之內(nèi)協(xié)調(diào)處理資本運(yùn)作、戰(zhàn)略規(guī)劃等工作，從而在幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量、可持續(xù)發(fā)展的同時，向資本市場描繪和傳遞企業(yè)的核心價值。

戰(zhàn)略思維是我認(rèn)為影響董秘有效履職諸多因素中最為重要的。何為戰(zhàn)略思維？董秘除了要完成好日常的基礎(chǔ)性、事務(wù)性的工作外，更要不斷學(xué)習(xí)、訓(xùn)練與提升戰(zhàn)略思維，這對有效組織內(nèi)外團(tuán)隊開展董秘工作尤為關(guān)鍵，甚至?xí)苯佑绊懝ぷ餍逝c結(jié)果。

如何將戰(zhàn)略思維融入到工作中，我認(rèn)為可以從以下幾方面入手：

由短及長。要以公司可持續(xù)經(jīng)營與發(fā)展的目標(biāo)為導(dǎo)向，從事件或交易的短期意義向中長期影響延伸思考，既要明確短期的有利或不利影響，也要立足于長期目標(biāo)挖掘更多有利價值。

由點(diǎn)及面。事項或交易雖僅是某項業(yè)務(wù)或子公司的獨(dú)立或臨時性事件，但從辯證法出發(fā)，它對其他業(yè)務(wù)是否具有協(xié)同效應(yīng)、是否有延伸示范或借鑒意義的可能，以及是否會在公司整體戰(zhàn)略中發(fā)揮作用等，都應(yīng)被納入考量的范疇。

由內(nèi)及外。從組織傳播角度考量，公司的利益相關(guān)方內(nèi)及員工、管理層及董事會，外達(dá)各類股東、投資人、媒體、監(jiān)管部門等，一份公告或者報告的傳播，是否充分考慮到各利益方的評判及預(yù)期，是否提前對各方預(yù)期做好必要的溝通與管理，都是需要被考慮到的。

由個體向全體。從某種程度上，董秘履職過程中決策行為的意見參考主體可以從包括總經(jīng)理、董事長及大股東在內(nèi)的關(guān)鍵決策角色（個體），向員工、中小股東及公眾等更大范圍的綜合利益整體（全體）方向延伸思考。

創(chuàng)新股權(quán)激勵，助力價值增長

股權(quán)激勵在政策及市場兩個核心因素驅(qū)動下，愈發(fā)成為上市企業(yè)凝心聚力、實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的重要工具和保障機(jī)制。我于2014年就任董秘后，即組織并實(shí)施了麗珠集團(tuán)自上市以來的首次股權(quán)激勵，并在之后先后實(shí)施了3期三年期的規(guī)范性股權(quán)激勵計劃、2期事業(yè)合伙人持股計劃以及多個子公司和業(yè)務(wù)平臺下的股權(quán)激勵。目前，公司已建立起多層次的股權(quán)激勵體系（見圖1），為公司業(yè)務(wù)的快速和可持續(xù)增長提供了有力支持。

首先，在“金字塔”底部，公司針對全集團(tuán)范圍內(nèi)主管級以上及核心骨干人員制定了股票期權(quán)、限制性股票等規(guī)范股權(quán)激勵計劃，實(shí)現(xiàn)公司整體市值增量驅(qū)動和業(yè)績增量驅(qū)動。

2014年，恰逢公司管理層調(diào)整及成功實(shí)現(xiàn)B股轉(zhuǎn)板香港H股主板上市，為促進(jìn)管理層的凝心聚力及公司治理水平的提升，公司啟動、籌劃并實(shí)施了上市后的首次股權(quán)激勵。此次股權(quán)激勵面向483位中高層管理人員及核心技術(shù)人員，范圍較大，采取一次授予分三年按每年40%、30%、30%比例解除限售的方式實(shí)施，而考核條件方面則是以2014年扣非歸母凈利潤為基數(shù)，公司2015年至2017年凈利潤增長率分別不低于15%、38%、73%。從結(jié)果看，三年實(shí)際業(yè)績分別取得16.3%、47.4%、77.1%，顯著超出預(yù)期。

2018年，麗珠集團(tuán)正式推出股票期權(quán)計劃。由于限制性股票涉及股份支付會計確認(rèn)的政策要求已出現(xiàn)變化，加之股權(quán)激勵這項工具本身也存在管理層出資壓力及融資成本風(fēng)險，相比之下，期權(quán)計劃的普惠優(yōu)勢更為明顯。同時，考慮到醫(yī)藥行業(yè)在醫(yī)?？刭M(fèi)、集采、招標(biāo)降價等方面存在諸多政策影響因素，公司將期權(quán)計劃中的2018年至2020年考核條件調(diào)整為“以2017年凈利潤為基數(shù)，凈利潤復(fù)合增長率不低于15%”。本次激勵計劃共涉及對象1045人，激勵范圍進(jìn)一步擴(kuò)大。從考核期實(shí)際業(yè)績來看，三年的凈利潤增長率分別為15.5%、25.8%、20.1%，同樣超出此前制定的考核目標(biāo)。

其次，在“金字塔”中部，公司針對事業(yè)部或子公司中層以上管理人員及核心骨干推出相應(yīng)股權(quán)激勵方案，參與事業(yè)部或子公司股權(quán)跟投或轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)共擔(dān)共創(chuàng)。2018年，為突破子公司原料藥業(yè)務(wù)發(fā)展瓶頸，加速研發(fā)與海外規(guī)范市場轉(zhuǎn)型，麗珠集團(tuán)將所持的新北江制藥15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予由新北江制藥經(jīng)營管理層、研發(fā)及業(yè)務(wù)骨干等人員合伙成立的珠海中匯源投資合伙企業(yè)。2019年，為支持體外診斷試劑業(yè)務(wù)分拆獨(dú)立發(fā)展和利用資本市場進(jìn)一步做大做強(qiáng)，子公司麗珠試劑增發(fā)5%股權(quán)并授予試劑公司經(jīng)營管理層及核心骨干人員。

最后，在“金字塔”頂端，公司通過“事業(yè)合伙人持股計劃”覆蓋少數(shù)對公司未來戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)起關(guān)鍵決定作用的領(lǐng)軍或高級管理人員，實(shí)現(xiàn)職業(yè)經(jīng)理人向事業(yè)合伙人的身份轉(zhuǎn)變。2020年，在既有的廣覆蓋的股權(quán)激勵基礎(chǔ)上，麗珠集團(tuán)針對核心管理層推出“中長期事業(yè)合伙人持股計劃（10年期）”，采用超額利潤考核獎勵基金方式，在2020年至2029年十年間，實(shí)施多期各自獨(dú)立存續(xù)的持股計劃。提獎標(biāo)準(zhǔn)與條件上，以“低于基礎(chǔ)增長不提獎，超額越多提獎比例越高”為原則，以每年凈利潤復(fù)合增長率15%作為各年度考核指標(biāo)，實(shí)行按25%與35%兩檔超額累進(jìn)計提獎勵基金。2021年5月和2022年8月，麗珠第一期和第二期持股計劃均通過審議并設(shè)立完成購股計劃進(jìn)入鎖定期，先后共有近百名核心管理合伙人納入合伙人持股計劃。

無論是股票期權(quán)及限制性股票這類規(guī)范的股權(quán)激勵，還是第二類限制性股票或各類員工或合伙人持股計劃等創(chuàng)新激勵工具，均有其適用條件與特殊性。如何在考慮行業(yè)發(fā)展階段與趨勢、戰(zhàn)略與業(yè)績目標(biāo)實(shí)現(xiàn)、未來股價趨勢、各利益方訴求等諸多因素后，制定一個有效的激勵方案以及建立一套多層次的激勵體系，將會是大家持續(xù)關(guān)注與研究的課題。

積極踐行ESG，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展

公司董事會在總結(jié)過去公司治理實(shí)踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，與時俱進(jìn)，積極踐行ESG發(fā)展理念，并從制度、組織架構(gòu)著手，用實(shí)際行動推動公司治理水平邁向新臺階。麗珠集團(tuán)于2016年首次披露ESG報告，后于2017年搭建初步管理架構(gòu)并逐年完善，并在2020年成立了董事會下屬ESG委員會并下設(shè)ESG工作小組作為其執(zhí)行機(jī)構(gòu)。目前，公司已建立起完整的ESG管理架構(gòu)（見圖2）：

2021年，公司在全集團(tuán)范圍內(nèi)結(jié)合MSCI-ESG評級系統(tǒng)中的最佳實(shí)踐要求開展了多層級改善行動，覆蓋產(chǎn)品質(zhì)量與安全、商業(yè)道德、舉報人保護(hù)、供應(yīng)商質(zhì)量管理、可持續(xù)供應(yīng)鏈、負(fù)責(zé)任營銷、普惠健康等企業(yè)運(yùn)營管理的各個方面，真正意義上全面優(yōu)化升級了集團(tuán)治理與可持續(xù)運(yùn)營能力。同時，公司在制度修訂與完善（如負(fù)責(zé)營銷、保護(hù)舉報人、綠色供應(yīng)鏈等）、目標(biāo)管理（如水、電、氨氮、VOC等10個項物質(zhì)的總量和強(qiáng)度指標(biāo)，碳減排與碳中和）、評估細(xì)化（如運(yùn)營地水風(fēng)險評估、員工敬業(yè)度調(diào)查等）以及體系完善（如培訓(xùn)體系、信息安全等）四個方面，通過ESG改善專項會議、直接參與、指導(dǎo)跟蹤等形式落實(shí)具體改善行動，效果顯著。

公司自2016年披露首份ESG報告以來，已連續(xù)6年披露高質(zhì)量ESG報告，并于2018年首次納入MSCI-ESG評級獲評B級，2019年納入恒生A股可持續(xù)發(fā)展企業(yè)基準(zhǔn)指數(shù)，2020年MSCI-ESG評級上調(diào)至BB級，2021年MSCI-ESG評級上調(diào)至BBB級，2022年MSCI-ESG評級躍升至AA級。2022年，公司還積極參與標(biāo)普全球企業(yè)可持續(xù)發(fā)展評估（CSA）以及參考TCFD建議評估及披露所面臨的氣候風(fēng)險與應(yīng)對措施，向包括資本市場投資者在內(nèi)的各利益相關(guān)方量化展現(xiàn)企業(yè)年度可持續(xù)發(fā)展績效，可持續(xù)發(fā)展能力從國際發(fā)展新趨勢上獲得了進(jìn)一步的大幅改善與提升。

董秘作為最懂公司和資本市場的人，是連接上市公司、投資者、監(jiān)管部門、社會公眾的橋梁和紐帶。董秘履職中需要不斷強(qiáng)化戰(zhàn)略思維，善于運(yùn)用股權(quán)激勵和ESG管理提升的手段，構(gòu)建董秘及董辦在內(nèi)外部的核心價值和影響力。

作者系麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司副總裁、董事會秘書、H股授權(quán)代表及公司秘書、第十六屆“金圓桌獎”最具創(chuàng)新力董秘榮譽(yù)獲得者