關(guān)于上市公司內(nèi)控管理的探索：基于信息披露角度的分析

文/鄒貴賓 （浙江格蘭斯柯智能科技有限公司）

目前，在我國上市公司內(nèi)控管理工作中，信息披露是一種較為有效的手段，但由于國內(nèi)引進(jìn)信息披露的時(shí)間較短，在工作理念、工作方式及工作制度等方面的實(shí)際經(jīng)驗(yàn)還比較少。例如，有些公司只是對(duì)披露內(nèi)容進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注，卻沒有對(duì)內(nèi)容作出針對(duì)性的解釋；另外，對(duì)于信息披露的指標(biāo)，如可靠性、分析性、相關(guān)性及充分性等未能達(dá)到相關(guān)要求。因此，加強(qiáng)現(xiàn)階段上市公司信息披露的質(zhì)量建設(shè)工作，并以此為出發(fā)點(diǎn)，促進(jìn)公司內(nèi)部控制工作的順利開展，對(duì)上市公司的生存及發(fā)展是非常重要的。

一、上市公司信息披露特征

（一）可靠性

上市公司所披露的會(huì)計(jì)信息，應(yīng)以客觀事實(shí)為依據(jù)，真實(shí)地反映公司狀況，不得以虛假信息欺騙信息使用者。不得做假保費(fèi)，進(jìn)行虛假承保等；不得做假賠款，將未決賠案當(dāng)作利潤實(shí)現(xiàn)的調(diào)節(jié)器；在手續(xù)費(fèi)的支付上，不得為了招攬業(yè)務(wù)，將超標(biāo)準(zhǔn)的手續(xù)費(fèi)以開假發(fā)票形式在營業(yè)費(fèi)用中列支；不得費(fèi)用超支、成本不實(shí)。如果公司產(chǎn)生了費(fèi)用支付，就要嚴(yán)格按照費(fèi)用指標(biāo)進(jìn)行操作，不得壓發(fā)票、不入賬，更不得在賠案中以查勘費(fèi)的名義大量列支經(jīng)營費(fèi)用；在操縱應(yīng)計(jì)項(xiàng)目時(shí)，不得采用應(yīng)收保費(fèi)不入賬或少入賬的方式，來逃避保險(xiǎn)責(zé)任，減少營業(yè)稅等相關(guān)稅金[1]。

（二）相關(guān)性

具體而言，會(huì)計(jì)信息的相關(guān)性是指公司披露的會(huì)計(jì)信息與信息使用者的決策需求相關(guān)聯(lián)，并對(duì)其決策能產(chǎn)生直接影響。美國制定會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的權(quán)威機(jī)構(gòu)FASB在《會(huì)計(jì)信息的質(zhì)量特征》專論中，將會(huì)計(jì)信息的相關(guān)性與可靠性看作是針對(duì)決策的首要質(zhì)量要求。從20世紀(jì)90年代以來社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境和科技發(fā)展的趨勢(shì)來看，信息使用者對(duì)會(huì)計(jì)信息相關(guān)性的要求也越來越高。會(huì)計(jì)信息披露應(yīng)當(dāng)為信息使用者的決策服務(wù)，對(duì)其決策有用的“決策有用觀”已逐漸替代“受托責(zé)任觀”而成為會(huì)計(jì)活動(dòng)的首要目標(biāo)。

（三）充分性

上市公司在進(jìn)行信息披露時(shí)，無論是對(duì)于財(cái)務(wù)信息，還是非財(cái)務(wù)信息，均不得進(jìn)行隱瞞，要選擇合理方式，充分地對(duì)信息進(jìn)行披露。首先，要如實(shí)地對(duì)公司的業(yè)務(wù)量及重大事項(xiàng)進(jìn)行披露，使會(huì)計(jì)報(bào)表真實(shí)反映公司的經(jīng)營狀況，信息使用者能夠較為容易地獲取公司的預(yù)測(cè)性信息；其次，要對(duì)公司業(yè)務(wù)所衍生的保險(xiǎn)產(chǎn)品信息進(jìn)行重點(diǎn)披露，在披露形式上，主要涉及投資活動(dòng)的收益數(shù)據(jù)，公司各方股東的分紅等；最后，要強(qiáng)化公司治理結(jié)構(gòu)方面的信息披露工作，并且，在此基礎(chǔ)上提升內(nèi)部控制信息的質(zhì)量，使信息能夠真實(shí)反映公司治理工作中的問題。

（四）及時(shí)性

信息披露的及時(shí)性指的是上市公司要按照相關(guān)規(guī)定，及時(shí)對(duì)會(huì)計(jì)信息進(jìn)行披露。一方面，公司要將一些重要的報(bào)告上報(bào)到證監(jiān)會(huì)，同時(shí)，還要向社會(huì)進(jìn)行披露，對(duì)報(bào)告所涉及的事項(xiàng)進(jìn)行說明。有些上市公司的管理人員為了維護(hù)企業(yè)的利益，對(duì)于公司所發(fā)生的重大事件，并未形成具體的財(cái)務(wù)報(bào)告向相關(guān)部門及社會(huì)說明情況，比如公司出現(xiàn)質(zhì)量事故，對(duì)消費(fèi)者進(jìn)行的賠償工作，然而公司并未將這一信息進(jìn)行披露，這是相關(guān)規(guī)定所不允許的。

（五）可比性

可比性指的是在信息披露的過程中，信息的主體與時(shí)期之間的關(guān)系，一種是同一主體的不同時(shí)期進(jìn)行比較，二是同一時(shí)期不同主體進(jìn)行比較。通過這種比較，信息的使用者能夠明確不同時(shí)期公司交易情況，以便于從中提取有利信息。對(duì)于可比性，應(yīng)體現(xiàn)出下列要求：一方面是對(duì)于同一公司的相似的交易，要采取相同的會(huì)計(jì)政策對(duì)其進(jìn)行處理，而對(duì)于不同公司的相似交易，要保證會(huì)計(jì)信息口徑的一致，從而體現(xiàn)出相互可比性。

（六）客觀性

所謂的客觀性，指的是公司在進(jìn)行信息披露工作時(shí)，要根據(jù)實(shí)際情況，將公司的相關(guān)信息進(jìn)行披露，在這個(gè)過程中，不能帶有主觀因素與人為修改，實(shí)現(xiàn)信息披露工作的公平、公正，不能夠只披露對(duì)公司有利的一面，而忽視負(fù)面信息的披露。因此，公司相關(guān)工人員在進(jìn)行信息披露工作時(shí)，要嚴(yán)格遵守客觀性原則，使信息的使用者了解公司經(jīng)營與發(fā)展的真實(shí)狀況，通過對(duì)信息進(jìn)行全面披露，使管理人員從中尋找解決問題的方案。

二、上市公司信息披露質(zhì)量影響因素

（一）內(nèi)部因素

公司治理。一是在公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)上，若存在不合理之處，那些國有股股東的權(quán)力就會(huì)增大，嚴(yán)重時(shí)很可能會(huì)對(duì)股東大會(huì)及董事會(huì)等形成絕對(duì)的控制，從而造成股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的局面，使公司各方利益無法平衡，這會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性造成較大的影響；二是在內(nèi)部控制工作上，董事會(huì)所占的比重如果過大，就會(huì)使信息無法被及時(shí)披露出來，有時(shí)一些管理人員可能會(huì)為了某種目的，選擇性地進(jìn)行信息披露，致使上市公司小股東的利益無法得到有效維護(hù)。

信息披露成本。一般情況下，上市公司在進(jìn)行信息披露工作時(shí)，要考慮到披露成本，如果與披露成本相比，該項(xiàng)工作所取得的收益是較大的，那么信息披露工作才會(huì)對(duì)公司的發(fā)展有利，公司就會(huì)主動(dòng)進(jìn)行信息披露。在資本市場(chǎng)中進(jìn)行信息披露時(shí)，主要涉及兩種成本，一種是直接成本，而另一種是間接成本。其中，在間接成本中，有時(shí)可能會(huì)因公司所披露的負(fù)面信息而影響融資工作，這時(shí)，投資者會(huì)因?yàn)榈弥骋还敬嬖谥涣嫉呢?cái)務(wù)狀況，對(duì)投資活動(dòng)持觀望態(tài)度，而公司為了發(fā)展，不得不進(jìn)行舉債融資，付出較高的成本[2]。

會(huì)計(jì)人員素質(zhì)。在信息披露工作中，一方面要對(duì)信息的結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化，另一方面要提升信息披露的質(zhì)量，因此，需要確保公司會(huì)計(jì)工作人員能夠勝任信息披露工作，提高自身的整體素質(zhì)，從而在對(duì)會(huì)計(jì)信息進(jìn)行加工的過程中，準(zhǔn)確估計(jì)信息的質(zhì)量，精確判斷信息的來源，選擇符合實(shí)際財(cái)務(wù)工作情況的信息作為披露內(nèi)容。但是在目前情況下，上市公司會(huì)計(jì)工作人員缺乏專業(yè)的工作能力，不具備良好的職業(yè)判斷能力，同時(shí)相關(guān)的工作經(jīng)驗(yàn)也比較欠缺。

（二）外部因素

資本市場(chǎng)功能制約。相比于發(fā)達(dá)國家，國內(nèi)的資本市場(chǎng)發(fā)展較為緩慢，并且從結(jié)構(gòu)上來看，其層次較為單一，未能向著較為良性的方向發(fā)展；在功能上，國內(nèi)的資本市場(chǎng)比較重視其融資功能，并未將時(shí)間與精力投入到資源的合理分配上，致使上市公司的經(jīng)營狀況不能控制其股價(jià)，并且公司的發(fā)展?jié)摿σ矔?huì)受到影響；在投資活動(dòng)上，公司無法根據(jù)現(xiàn)有的財(cái)務(wù)信息對(duì)自身的經(jīng)營能力進(jìn)行客觀的評(píng)價(jià)，在這種情況下，公司所披露的信息就失去了信號(hào)傳遞功能。

會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不完善。一方面，一些上市公司會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不具備良好的前瞻性，導(dǎo)致公司在開展信息披露工作時(shí)，沒有相關(guān)的規(guī)章制度進(jìn)行參考。并且，對(duì)于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的制定，其流程是較為煩瑣的，公司相關(guān)工作人員無法及時(shí)地對(duì)其進(jìn)行修正；另一方面，在會(huì)計(jì)處理工作的機(jī)制上，由于存在著其他備選會(huì)計(jì)方案，工作人員為了實(shí)現(xiàn)工作進(jìn)度，選擇較為便利的方法處理會(huì)計(jì)工作，這會(huì)使會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性受到一定的影響。

法律制度的制約。目前，國內(nèi)的相關(guān)法律主要體現(xiàn)的是行政責(zé)任，而在民事責(zé)任方面則沒有作出較為明確的規(guī)定，在這種情況下，如果信息披露存在問題，使投資者受到損失，那法律只能夠?qū)π畔⑴兜墓咀鞒鰬土P，而投資者則沒有得到公正的賠償。并且，對(duì)于公司違法所得的財(cái)產(chǎn)，全部由國家相關(guān)部門沒收，而投資者也不會(huì)得到相應(yīng)的賠償。因此，目前的法律法規(guī)不能對(duì)信息披露存在問題的公司起到威懾作用，使一些上市公司無所顧忌，對(duì)信息披露工作進(jìn)行人為干預(yù)，影響信息的質(zhì)量[3]。

三、上市公司內(nèi)控管理信息披露存在的問題

（一）缺乏健全的披露準(zhǔn)則與制度

上市公司的各部門之間不具備良好的制衡機(jī)制，各崗位工作人員的職責(zé)也不夠明確，因此，在信息披露出現(xiàn)問題后，無法快速地確定原因。在實(shí)際的信息披露工作中，許多上市公司的工作人員身兼數(shù)職，在這種情況下，公司的職責(zé)與權(quán)力管理就會(huì)陷入混亂的局面，工作人員無法對(duì)內(nèi)部控制工作形成較為正確的認(rèn)識(shí)。另外，在公司的內(nèi)部控制制度方面，科學(xué)、高效、全方位的信息披露制度較為缺乏，管理人員沒有意識(shí)到財(cái)務(wù)部門信息披露工作所發(fā)揮的重要作用，因此，公司的財(cái)務(wù)管理工作沒有將其作為一項(xiàng)內(nèi)部控制管理工作來執(zhí)行，在這種工作制度下，公司就不能夠嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)的準(zhǔn)則，無法有效控制信息披露工作。

（二）上市公司治理結(jié)構(gòu)不完善

在上市公司的治理結(jié)構(gòu)上，存在以下兩個(gè)方面的問題：一方面，大多數(shù)上市公司不具備較為完善的產(chǎn)權(quán)制度，例如：管理人員在公司內(nèi)部設(shè)立的董事會(huì)，其董事并未在日常的管理工作中體現(xiàn)出獨(dú)立決策這一職能；許多公司內(nèi)部沒有建立監(jiān)督委員會(huì)，致使公司無法與內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行有效協(xié)同，無法共同行使監(jiān)督權(quán)力，對(duì)公司的經(jīng)營狀況進(jìn)行監(jiān)督。另一方面，公司的內(nèi)部控制工作制度上存在問題，使公司所披露信息的真實(shí)性受到影響，導(dǎo)致公司無法形成良好的社會(huì)效益，無法有效吸引投資者的目光。因此，上市公司治理結(jié)構(gòu)的不完善，在一定程度上阻礙了信息披露工作的進(jìn)展，使內(nèi)部控制工作受到影響。

（三）缺乏完善的監(jiān)督機(jī)制

缺乏有效的監(jiān)督機(jī)制主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。首先，由于上市公司的經(jīng)營規(guī)模較大，其日常經(jīng)營活動(dòng)相對(duì)復(fù)雜且具有不確定性，因此很難通過傳統(tǒng)的財(cái)務(wù)審計(jì)等方式來對(duì)其運(yùn)營情況作出準(zhǔn)確評(píng)價(jià)，這就要求公司內(nèi)部必須形成一套科學(xué)合理的監(jiān)控體系以應(yīng)對(duì)各種突發(fā)狀況。其次，由于上市公司的資金需求量巨大，為了保證資金的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，公司必須加強(qiáng)對(duì)外部環(huán)境變化的敏感程度，并建立相應(yīng)的預(yù)警和應(yīng)急處理機(jī)制。最后，隨著外部環(huán)境的不斷變化和競(jìng)爭(zhēng)的日益加劇，為提高自身的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，上市公司應(yīng)當(dāng)積極探索新發(fā)展模式，并嘗試通過并購重組等手段實(shí)現(xiàn)跨越式增長。這些行為都需要公司在生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中引入更加科學(xué)的監(jiān)管方式，以便更好地規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。然而，我國大部分上市公司都未建立起相應(yīng)的監(jiān)管體系。

（四）中介機(jī)制監(jiān)管力度不足

在中介機(jī)制監(jiān)管工作上，上市公司由于不具備良好的內(nèi)部監(jiān)管機(jī)制，致使公司內(nèi)部人浮于事，使各項(xiàng)業(yè)務(wù)的真實(shí)性受到影響，無法有效監(jiān)控公司的業(yè)務(wù)。另外，一部分上市公司的領(lǐng)導(dǎo)及高級(jí)別的管理人員為了謀取私利，會(huì)采用一些非法手段篡改公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，在這種情況下，公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)就會(huì)被權(quán)力機(jī)構(gòu)所控制，無法為信息使用者提供可靠的信息。另外，有些公司為了適應(yīng)業(yè)務(wù)工作的需求，需要對(duì)公司內(nèi)部控制工作的流程進(jìn)行優(yōu)化，但在優(yōu)化過程中，公司沒有組織專業(yè)人員對(duì)其進(jìn)行監(jiān)督，在此情況下，新制定的工作流程很可能會(huì)存在著一些缺陷，增加了公司信息披露過程中的風(fēng)險(xiǎn)。

四、健全上市公司信息披露內(nèi)控管理的具體措施

（一）完善上市公司信息披露機(jī)制

第一，對(duì)于上市公司信息披露三個(gè)層次的準(zhǔn)則要嚴(yán)格遵守，首先是最高層次的《證券法》與《公司法》，其次是會(huì)計(jì)信息披露工作中所涉及的內(nèi)容與格式；最后是針對(duì)會(huì)計(jì)信息披露工作而制定的執(zhí)行制度。第二，要對(duì)會(huì)計(jì)信息的披露內(nèi)容進(jìn)行統(tǒng)一，同時(shí)還要對(duì)該項(xiàng)工作中人員的責(zé)任進(jìn)行劃分，而對(duì)于該項(xiàng)工作的流程，要根據(jù)具體的信息披露內(nèi)容，結(jié)合公司各部門的實(shí)際情況，利用大數(shù)據(jù)技術(shù)的分析功能，對(duì)工作流程進(jìn)行重塑。第三，對(duì)于公司中違法編制相關(guān)材料的行為，要建立相應(yīng)的懲罰機(jī)制，對(duì)其作出相應(yīng)的處罰。第四，公司內(nèi)部要建立信息披露工作的指導(dǎo)機(jī)構(gòu)，由各部門管理人員負(fù)責(zé)相應(yīng)的管理工作，對(duì)公司的信息披露工作進(jìn)行管理，尤其是對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的管理，防止信息舞弊現(xiàn)象[4]。

（二）健全上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

一方面，要對(duì)公司的產(chǎn)權(quán)制度進(jìn)行完善。一是從董事會(huì)的建設(shè)工作入手，公司通過組織相關(guān)人員，以內(nèi)部選舉的方式確定董事會(huì)中的董事，對(duì)公司的重大決策進(jìn)行審批；二是建立監(jiān)督委員會(huì)，與審計(jì)部門合作，監(jiān)督公司的經(jīng)營活動(dòng)；三是面向公司各層級(jí)人員制定績效考核制度，通過該項(xiàng)制度，對(duì)公司全體員工的職權(quán)進(jìn)行明確，并建立配套的激勵(lì)制度。

另一方面，要從上市公司內(nèi)部控制制度入手，通過完善該項(xiàng)制度，提升信息披露的質(zhì)量。在具體工作中，主要包括三個(gè)方面的工作，一是完善會(huì)計(jì)工作制度，二是完善公司管理制度，三是完善公司的審計(jì)制度，利用智能化技術(shù)及手段，對(duì)各項(xiàng)制度的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督，使會(huì)計(jì)信息的可靠性得以保證，避免信息披露出現(xiàn)問題。

（三）上市公司“對(duì)內(nèi)”進(jìn)行的制度監(jiān)管

上市公司要建立有效的內(nèi)部控制制度，才能提高經(jīng)營管理的規(guī)范程度。就落實(shí)好完善上市公司的財(cái)務(wù)管理制度而言，企業(yè)可以從以下三個(gè)方面下手。第一，企業(yè)要制定完善的財(cái)務(wù)管理制度。例如對(duì)會(huì)計(jì)賬務(wù)處理程序、重大資產(chǎn)重組方案、公司章程、內(nèi)部審計(jì)工作規(guī)定、信息披露規(guī)則等工作的處理。同時(shí)，要加強(qiáng)財(cái)務(wù)人員的管理，明確責(zé)任，確保其具備相應(yīng)的業(yè)務(wù)素質(zhì)和職業(yè)操守。另外，還要對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行定期培訓(xùn)，提高他們的業(yè)務(wù)水平。第二，上市公司要健全內(nèi)部審計(jì)體系，保證公司各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)合法合規(guī)，并及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題。通過設(shè)立專職或兼職的獨(dú)立董事來強(qiáng)化外部監(jiān)督，同時(shí)，在董事會(huì)中增加專門委員會(huì)，負(fù)責(zé)審查公司的財(cái)務(wù)報(bào)告。第三，公司可以聘請(qǐng)社會(huì)中介機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司的內(nèi)控制度進(jìn)行審核，如注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

（四）優(yōu)化審計(jì)中介機(jī)構(gòu)的管理體系

首先，對(duì)于審計(jì)中介機(jī)構(gòu)的管理，要考察該機(jī)構(gòu)在審計(jì)行業(yè)內(nèi)的權(quán)威性及公正性，通過調(diào)查，確定該機(jī)構(gòu)是否存在審計(jì)事故，工作人員是否具有專業(yè)的工作水平及工作技能，如果存在虛假記載，并且對(duì)于重大審計(jì)信息，存在錯(cuò)、漏等現(xiàn)象，必須要取消合作。其次，對(duì)于公司內(nèi)部，要抓好以下兩個(gè)方面的工作，其一是對(duì)內(nèi)部控制內(nèi)容評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行規(guī)范，其二是在財(cái)務(wù)部門履行會(huì)計(jì)職能過程中，對(duì)會(huì)計(jì)工作人員的行為進(jìn)行約束。通過上述工作，以期達(dá)成規(guī)范公司信息披露的目標(biāo)，在后續(xù)的信息披露及內(nèi)部控制工作中實(shí)施有效的監(jiān)督。再次，定期召開股東、債權(quán)人會(huì)議，通過公司的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)，使其對(duì)審計(jì)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)督，確保內(nèi)部制度的有效執(zhí)行。最后，通過社會(huì)媒體的監(jiān)督，提升審計(jì)中介機(jī)構(gòu)的工作質(zhì)量與效率[5]。

五、結(jié)語

綜上所述，以加強(qiáng)上市公司信息披露工作的質(zhì)量建設(shè)為切入點(diǎn)，促進(jìn)公司內(nèi)部控制工作的深入開展，對(duì)于上市公司的建設(shè)發(fā)展具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。在實(shí)際工作中，可以通過完善公司信息披露機(jī)制，健全內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，優(yōu)化審計(jì)中介機(jī)構(gòu)的管理體系等措施，有效控制公司信息披露過程中的質(zhì)量指標(biāo)，推進(jìn)公司內(nèi)部控制體系的完善升級(jí)，使信息披露工作為公司制定發(fā)展戰(zhàn)略提供有效的支持，使內(nèi)部控制為保障公司實(shí)現(xiàn)行穩(wěn)致遠(yuǎn)的發(fā)展發(fā)揮應(yīng)有的作用。