長晶科技與長電科技有深度關(guān)聯(lián)頻繁并購背后疑點(diǎn)重重

趙文娟

3月28日，成立僅4年多的江蘇長晶科技股份有限公司（以下簡稱“長晶科技”）更新了招股書，擬登陸創(chuàng)業(yè)板。

長晶科技此次之所以能快速啟動IPO之旅，與其成立以來持續(xù)并購有關(guān)，公司先后拿下了上市公司長電科技旗下深圳長晶100%股權(quán)、新申弘達(dá)100%股權(quán)以及海德半導(dǎo)體100%股權(quán)。2022年上半年，公司還“吞下”了分立器件晶圓制造廠商江蘇新順微電子股份有限公司（以下簡稱“新順微”）。然而值得注意的是，頻繁并購雖然使得公司營收、資產(chǎn)規(guī)模得到快速提升，但隨之也帶來了不斷積聚的商譽(yù)，一旦所收購資產(chǎn)無法兌現(xiàn)業(yè)績承諾，則商譽(yù)減值問題對公司的業(yè)績沖擊將是不可忽視的。

長晶科技成立于2018年11月29日，是一家專業(yè)從事半導(dǎo)體產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，實(shí)控人為楊國江，其在長晶科技成立之前，曾在上市公司長電科技旗下深圳分公司、深圳長晶任管理職務(wù)。從歷史沿革來看，長晶科技更像是為了承接長電科技子公司深圳長晶及本部分立器件自銷業(yè)務(wù)而設(shè)立的。

招股書披露，在長晶科技成立的次月，其就將目光瞄準(zhǔn)了長電科技旗下的分立器件銷售業(yè)務(wù)以及分立器件自銷業(yè)務(wù)，為了本部分立器件自銷業(yè)務(wù)及團(tuán)隊，長電科技于2018年11月新設(shè)子公司新申弘達(dá)，并將新申弘達(dá)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長晶科技。同時，長電科技又將從事分立器件銷售業(yè)務(wù)的子公司深圳長晶80.67%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了長晶科技，剩余的19.33%股權(quán)則由楊國江、范榮定、楊澄平等9人持有，而長晶科技又同步從上述自然人手中拿下了深圳長晶19.33%股權(quán)，此次并購成本為3億元。

讓人疑惑的是，長晶科技還沒成立，此接盤方案就已出爐，2018年11月15日，深圳長晶召開股東會，一致同意全體股東將其所占公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長晶科技。長晶科技也在正式成立前一日的11月28日召開股東會，同意公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購深圳長晶100%股權(quán)及新申弘達(dá)100%股權(quán)。這樁交易，從公司成立到各方完成股權(quán)交割用時僅一個月，可以說長晶科技衍生于上市公司長電科技，兩者之間有著深度關(guān)聯(lián)。

《紅周刊》注意到，在對深圳長晶凈資產(chǎn)進(jìn)行評估時，同時采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，最后以收益法的結(jié)果作為最終評估結(jié)論，即截至2018年6月末，深圳長晶的股東全部權(quán)益評估值為26369.02萬元，評估增值16433.49萬元，評估增值率高達(dá)165.4%。據(jù)此推算，彼時深圳長晶凈資產(chǎn)值應(yīng)為9935.53萬元。然而根據(jù)深圳長晶經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，截至2018年6月末，其凈資產(chǎn)為11276.24萬元，與前述數(shù)據(jù)相差了1340.71萬元。

同樣，按照前述方法進(jìn)一步推算并購新申弘達(dá)、新順微時的審計和評估情況，《紅周刊》發(fā)現(xiàn)其凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)均能對應(yīng)，也就是說惟獨(dú)深圳長晶的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)存在疑問，考慮到雙方之間有著深度關(guān)聯(lián)關(guān)系，背后的緣由顯然需要公司去解釋。

在完成前述收購后，長晶科技又于2020年10月收購了二極管封測服務(wù)及集中委托成品采購供應(yīng)商海德半導(dǎo)體100%股權(quán)，交易對價3643.78萬元；隨后長晶科技又在2022年上半年完成了對新順微控股權(quán)的收購，交易對價為12.28億元。值得一提的是，新順微原為長電科技的自有晶圓制造廠，2018年底自長電科技剝離后獨(dú)立運(yùn)營。由此可見，長晶科技成立4年所收購的4家公司中，有兩家公司為長電科技的子公司，1家為長電科技合資企業(yè)。

《紅周刊》推算，以上三次并購成本共計15.64億元，要知道，2020年12月至2022年3月期間，長晶科技共進(jìn)行了5輪增資，獲得的增資總額合計9.18億元，加上原始出資額3億元共計12.18億元，遠(yuǎn)不足以支撐其超過15億元的收購款。如此來看，成立僅4年多，且主要業(yè)務(wù)也由收購而來的長晶科技，用于并購的資金來源是令人好奇的。

據(jù)悉，長晶科技最初由上海半導(dǎo)體與南京瑞聯(lián)共同出資設(shè)立。需要指出的是，長晶科技設(shè)立時的注冊資本雖然高達(dá)3億元（上海半導(dǎo)體出資1.8億元、南京瑞聯(lián)出資1.2億元），但彼時并未繳足。直至2019年5月，長晶科技進(jìn)行首次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，上海半導(dǎo)體才將其持有的公司7740萬元出資額（實(shí)繳0萬元）以0萬元的價格轉(zhuǎn)讓給上海江澄；南京瑞聯(lián)將其所持有的公司5160萬元出資額（實(shí)繳3260萬元）以3260萬元的價格轉(zhuǎn)讓給上海江澄。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，2019年4月各股東才完成首次出資（實(shí)收資本3億元）。根據(jù)問詢回復(fù)，截至2018年12月，長晶科技就收購長電科技分立器件自銷業(yè)務(wù)資產(chǎn)組已經(jīng)支付股權(quán)款2.35億元，占合并價款的78.4%。要知道，彼時公司才剛成立，出資額還未繳齊，但收購款卻已經(jīng)支付了，對于這部分并購資金來源，顯然是需要招股書補(bǔ)充披露的。

同樣需要注意的是，頻繁并購使得公司營收、資產(chǎn)規(guī)模得到提升的同時，商譽(yù)減值風(fēng)險也在快速積聚中。由于連續(xù)并購，2019年至2022年1～9月，長晶科技合并報表商譽(yù)賬面價值分別高達(dá)2.05億元、2.05億元、2.05億元、9.45億元。其中收購深圳長晶及新申弘達(dá)100%股權(quán)確認(rèn)商譽(yù)2.05億元；收購海德半導(dǎo)體100%股權(quán)確認(rèn)商譽(yù)64.54萬元；收購新順微股權(quán)確認(rèn)商譽(yù)7.4億元。值得一提的是，IPO企業(yè)商譽(yù)高企問題一直是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)，一旦所收購資產(chǎn)未能完成業(yè)績承諾，則會直接侵蝕公司業(yè)績，很容易導(dǎo)致企業(yè)在上市后快速出現(xiàn)業(yè)績“變臉”情況。因此，對于長晶科技商譽(yù)減值問題，投資人需警惕。

那么長晶科技收購的標(biāo)的質(zhì)量究竟如何呢？

在長晶科技并購的眾多公司中，體量較大的新順微成立于2002年，成立至今主營業(yè)務(wù)均為分立器件晶圓制造。江蘇證監(jiān)局顯示，新順微曾在2021年做過上市輔導(dǎo)，欲獨(dú)立IPO，不過其最終并未正式提交招股書。招股書顯示，自收購新順微后，長晶科技才在部分分立器件產(chǎn)品領(lǐng)域具備了IDM全產(chǎn)業(yè)鏈能力，2021年扣除與公司的關(guān)聯(lián)交易后，新順微營收4.89億元占收購前長晶科技營收（扣除與新順微關(guān)聯(lián)交易）的比例高達(dá)25.73%。

不過，《紅周刊》結(jié)合多方資料發(fā)現(xiàn)，長晶科技收購新順微背后也是疑點(diǎn)重重的。長電科技相關(guān)公告披露，新順微曾為長電科技控股75%的合資企業(yè)。長電科技2016年年報顯示，其各子公司情況良好，其中新順微繼續(xù)保持行業(yè)領(lǐng)先的經(jīng)營業(yè)績，并做好了新廠擴(kuò)建的準(zhǔn)備工作。2016年7月21日，長電科技還曾召開第六屆董事會第三次會議，審議通過《關(guān)于長電科技向友順科技購買新順微電子股權(quán)的議案》，長電科技擬購買友順科技持有的新順微265萬美元出資（對應(yīng)25%的股權(quán)），對價1.01億元，購買后新順微將成為長電科技的全資子公司。不過直至2016年末，雙方也未簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項不了了之。

然而蹊蹺的是，《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，在2018年11月29日，也就是長晶科技成立當(dāng)日，長電科技發(fā)布了《長電科技關(guān)于出售子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，公告顯示，長電科技擬將其持有的新順微75%股權(quán)、深圳長晶80.67%股權(quán)、新申弘達(dá)100%股權(quán)出售給上海半導(dǎo)體和南京瑞聯(lián)。其中出售深圳長晶80.67%股權(quán)、新申弘達(dá)100%股權(quán)的舉措即為前述長晶科技同步進(jìn)行的第一次資產(chǎn)重組，而長電科技同步出售的新順微75%股權(quán)受讓方同樣也是上海半導(dǎo)體和南京瑞聯(lián)，但長晶科技并未同步收購新順微，而是等到2022年上半年才進(jìn)行，這一做法實(shí)在令人不解。畢竟按照當(dāng)時新順微75%股權(quán)交易對價為3.98億元，推算新順微100%股權(quán)價格也僅為5.31億元，而2022年上半年長晶科技完成對新順微控股權(quán)收購時合并成本卻已高達(dá)12.28億元，且截至招股書簽署日，長晶科技直接或間接合計持有新順微股權(quán)比例僅76%。

根據(jù)長電科技相關(guān)公告，截至2018年6月30日，新順微以收益法確認(rèn)的100%股權(quán)的評估值為7.64億元，評估增值3.12億元，評估增值率為69.05%。招股書顯示，截至2021年9月30日，新順微以收益法確認(rèn)的100%股權(quán)評估值為18.73億元，評估增值12.55億元，評估增值率為203.33%。顯然，相比三年前，長晶科技在收購新順微時以收益法確認(rèn)的100%股權(quán)評估值和交易對價都出現(xiàn)了明顯暴增，而關(guān)鍵是在此期間，公司業(yè)績情況卻不樂觀，如此情況多少讓人對其估值和交易對價暴增的合理性有所懷疑。

據(jù)長電科技年報，2016年，新順微總資產(chǎn)4.28億元；凈資產(chǎn)為3.66億元；營收和凈利潤分別為2.99億元、4288.37萬元，比上一年同期增長14.54%、6.78%。2017年，新順微總資產(chǎn)為5.17億元；凈資產(chǎn)為4.26億元；營收和凈利潤分別為3.44億元、6009.75萬元，較上一年同期增長15.13%、40.14%。從數(shù)據(jù)來看，這兩年新順微業(yè)績狀況較好，但到了2018年，新順微財務(wù)指標(biāo)開始出現(xiàn)惡化。

長電科技2018年年報顯示，當(dāng)年末新順微總資產(chǎn)為4.71億元，同比下滑8.9%；凈資產(chǎn)為2.09億元，同比下滑50.94%。雖然營收為4.12億元，同比增加19.72%，但凈利潤卻只有1718.60萬元，同比銳減71.40%，出現(xiàn)明顯增收不增利狀況。值得一提的是，截至2018年6月30日，長電科技總資產(chǎn)為5.23億元、凈資產(chǎn)為4.52億元，與2017年數(shù)據(jù)相比，2018年上半年的資產(chǎn)還在增長中，不過讓人疑惑的是，公司下半年總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)卻出現(xiàn)了大幅下滑，而長電科技也恰好在下半年出售了新順微75%股權(quán)。

長晶科技在招股書中假設(shè)了在報告期初即2019年1月1日已完成對新順微的收購，并編制了備考合并財務(wù)報表，其中晶圓收入主要來源于新順微，意味著公司晶圓收入約為新順微營收。招股書顯示，2019年長晶科技備考合并主營業(yè)務(wù)收入中的晶圓銷售收入為2.69億元，較2018年同比下滑53.16%。2020年至2022年，公司備考合并主營業(yè)務(wù)收入中的晶圓銷售收入分別達(dá)到3.11億元、4.9億元、4.8億元，雖然2020和2021年有所增長，但2022年長晶科技收購新順微后其晶圓銷售收入再度下滑-1.71%。顯然近幾年來新順微營收表現(xiàn)是較為波動的，這對長晶科技來說不是一個好消息，因?yàn)橐坏┬马樜o法實(shí)現(xiàn)預(yù)期的經(jīng)營業(yè)績，則公司有可能面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險，進(jìn)而對公司的未來業(yè)績表現(xiàn)帶來不利影響。

同樣令人疑惑的是，招股書表示新順微成立至今主營業(yè)務(wù)均為分立器件晶圓制造，意味著新順微收入來源均為晶圓銷售。但《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，新順微2020年及2021年經(jīng)審計的營收分別為4.31億元、6.49億元，要遠(yuǎn)高于長晶科技備考合并主營業(yè)務(wù)收入中的晶圓銷售收入，顯然這是不符合邏輯的。

疑惑不止于此，《紅周刊》還注意到，在收購新順微數(shù)據(jù)方面還出現(xiàn)了兩版招股書數(shù)據(jù)“打架”的情況。據(jù)悉，長晶科技收購新順微股權(quán)共分為三次，先在2022年1月收購了馮東明、安吉璟升等6名股東持有的新順微合計15.39%股權(quán)，交易對價2.82億元；同月，長晶科技又從上海半導(dǎo)體、南京瑞聯(lián)等手中通過收購南京順芯、南京芯聯(lián)從而間接收購了新順微51.72%的股權(quán)，交易對價9.48億元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，長晶科技持有新順微67.11%的直接或間接股權(quán)，公司首次提交的招股書顯示，此次收購新順微控股權(quán)合并成本為12.34億元，與資產(chǎn)組的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額4.93億元之間的差額確認(rèn)商譽(yù)7.41億元。然而更新版招股書卻又表示，長晶科技收購新順微67.11%的直接或間接股權(quán)的合并成本為12.28億元，與資產(chǎn)組的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額4.88億元之間的差額確認(rèn)商譽(yù)7.4億元，而其他兩起并購的相關(guān)數(shù)據(jù)卻無此出入。這也直接導(dǎo)致兩版招股書在截至2022年3月31日和截至2022年9月30日的合并報表商譽(yù)賬面價值產(chǎn)生出入，前者為9.46億元，后者為9.45億元。

截至招股書簽署日，長晶科技合計持有新順微76%直接或間接股權(quán)并控制新順微98.17%的表決權(quán)，加上在2022年6月第三次收購的新順微8.89%股權(quán)（交易對價1.63億元），長晶科技收購新順微股權(quán)交易對價共計13.94億元，與前述招股書披露的合并成本也無法對應(yīng)。

此外，長晶科技收購少數(shù)股東持有的新順微8.89%股權(quán)時，其審計和評估與前次收購新順微控股權(quán)的審計和評估情況一致，但招股書對此卻似乎未確認(rèn)商譽(yù)?？傊?，以上諸多不合理之處，均反映出長晶科技收購新順微時是存在一定疑點(diǎn)的。